ケーヨー（8168） – 定款 2022/05/24

定 款 第１章 総則 第1条 (商号) 第2条 (目的) 1． 当会社は、株式会社ケーヨーと称し、英文では、KeiyoCo.,Ltdと表示する。1． 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。1） 石油製品の販売、自動車、その他の車輛及びその部品、用品の販売並びに各種車2） 建築資材、塗料、木材、金物、工具器具、住宅関連商品の販売並びに建築工事の3） 家庭用電気製品、石油機器、ガス機器、消火器及び家具調度品、屋内装飾品の販4） 家庭用品、日用雑貨、衣料品、靴、はきもの、かばん、袋物、雨具、寝具類の販5） 医薬品、医薬部外品、医療用器具、化粧品及び度量衡器、精密機器の販売並びに6） 動物、動物用医薬品、ペット用品、植物、園芸用品、肥料、飼料、燃料、農薬、7） スポーツ用品、釣用品及び楽器、テープ、レコード、書籍、紙類、文房具類、事務用機械器具、玩具、その他娯楽用品の販売8） 貴金属、宝石、眼鏡、時計、カメラ用品、美術工芸品の販売並びに写真の現像、輌の整備、鈑金塗装業設計管理及び請負施工売売薬局の経営毒物劇物の販売」各種鍵の加工9） 食料品、酒類、飲料水及び穀物、塩、煙草、切手、印紙の販売10） 前各号に関連するコンサルティング業及びフランチャイズ・チェーンシステムによる販売業務11） 小運送業及び旅行斡旋業12） 不動産の賃貸、売買、仲介及び駐車場の経営13） 損害保険及び自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業14） 衛星放送、有線放送受信契約の取次業務15） ガス、電気等の公共料金の収納に関する代行業及び集金の代行業16） 前各号に付帯する一切の業務第3条 (本店) 第4条 (公告の方法) 1． 当会社は、本店を千葉県千葉市におく。1． 当会社の公告は日本経済新聞に掲載する。定款 -1- 1． 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取第２章 株式 第5条 (発行可能株式総数) 第6条 (自己株式の取得) 1． 当会社の発行可能株式総数は２億3,000万株とする。得することができる。第7条 (単元株式数) 1． 当会社の１単元の株式数は、100株とする。第8条 (株主名簿管理人) 1． 当会社は、株主名簿管理人を置くことができる。2． 株主名簿管理人及び事務取扱場所は取締役会の決議によって選定し、これを公告する。 第9条 (株式取扱規則) 1． 株主名簿及び新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り、その他株式または新株予約権に関する手続並びに手数料、株主の権利行使に際しての手続等については取締役会の定める株式取扱規則による。第10条 (基準日) 1． 当会社は、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。2． 前項に定めるほか、必要ある場合は取締役会の決議によって予め公告して、基準日を定めることができる。 第３章 株主総会 第11条 (招集) 第12条 (議長) 1． 当会社の定時株主総会は、毎決算期の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要があるとき招集することができる。1． 株主総会の議長は、取締役社長がこれに任ずる。取締役社長が支障あるときは、予め定めた順序により他の取締役がこれに代る。第13条 (議決権の代理行使) 1． 株主は当会社の議決権のある他の出席株主に委任して議決権を行使することができる。但し、代理人はその代理権を証する書面を予め当会社にさし出さねばならない。第14条 (決議方法) 1． 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合のほか、出席した株主の議決権の過半数をもってこれを決する。2． 会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれ定款 -2- を行う。 3． 当会社は、新株予約権の無償割当てに関する事項については、取締役会決議によるほか、株主総会の決議または株主総会の委任による取締役会の決議により決定する。 第15条 (電子提供措置等) 提供措置をとる。1． 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子2． 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。 第16条 (株式の大量取得行為に関する対応策) 1． 当会社は、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるために定める当会社の株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（第４項に定めるものをいい、以下「本対応策」という。）について、株主総会の決議により定めることができる。2． 当会社は、本対応策の一環として、新株予約権の無償割当てに関する事項を決定するにあたっては、新株予約権の内容として、次の事項を定めることができる。 1） 本対応策に定める一定の者（以下「特定買付者等」という。）が新株予約権を行使することができないものであること。2） 当会社が特定買付者等以外の者のみから新株予約権を取得し、これと引き換えに当会社の株式を交付することができること。3） 当会社が特定買付者等から新株予約権を取得し、これと引き換えに当会社の株式、新株予約権、社債、金銭その他の対価を交付することができること。3． 当会社は、本対応策の有効期間満了前であっても、株主総会または取締役会のいずれかの決議によって本対応策を廃止、変更することができる。 4． 本対応策とは、当会社が資金調達などの事業目的を主要な目的とせずに新株または新株予約権の発行を行うこと等により当会社に対する買収の実現を困難にする方策のうち、当会社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある者による当会社の株式の大量取得またはその提案がなされる前に策定されるものをいう。 第17条 (議事録) 1． 株主総会の議事は、その経過の要領及び結果を議事録に記載し、議長並びに出席した取締役が記名捺印してこれを当会社に保有する。第４章 取締役及び取締役会 第18条 (取締役会の設置) 1． 当会社は、取締役会を置く。定款 -3- 第19条 (取締役の員数) 1． 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とする。2． 監査等委員である取締役は、5名以内とする。 第20条 (取締役の選任) 1． 取締役は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する。2． 取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。但し、取締役の選任決議は、累積投票によらない。 第21条 (取締役の任期) 主総会終結の時までとする。1． 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株2． 前項の規定にかかわらず、監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 3． 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任されたものの任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 第22条 (代表取締役及び役付取締役) 1． 代表取締役は、取締役会の決議をもって定める。2． 取締役会の決議により、取締役社長１名を選任し、また必要に応じ取締役会長１名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を置くことができる。 1． 取締役の報酬等は、株主総会の決議をもって、監査等委員である取締役とそれ以外の取第23条 (取締役の報酬等) 締役とを区別してこれを定める。第24条 (取締役会の招集) 1． 取締役会は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長が支障あるときは、予め定めた順序により他の取締役がこれに代わる。2． 取締役会の招集は、各取締役に対し、会日の３日前までに通知を発するものとする。但し、緊急の場合はこれを短縮することができる。 3． 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 第25条 (業務執行の決定の取締役への委任) 1． 当会社は、会社法399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。定款 -4- 第26条 (取締役会規則) 第27条 (取締役の責任免除) 1． 取締役会に関する事項については、取締役会で定める取締役会規則による。1． 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。2． 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする。 第５章 監査等委員会 第28条 (監査等委員会の設置) 1． 当会社は監査等委員会を置く。第29条 (監査等委員会の招集通知) 1． 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の3日前までに通知を発するものとする。但し、緊急の場合はこれを短縮することができる。2． 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。 第30条 (監査等委員会規則) 1． 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。第６章 会計監査人 第31条 (会計監査人の設置) 1． 当会社は、会計監査人を置く。第32条 (会計監査人の選任) 1． 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。第33条 (会計監査人の任期) 1． 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終決の時までとする。2． 前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。 第34条 (会計監査人の報酬等) 1． 会計監査人の報酬等は、取締役会が監査等委員会の同意を得てこれを定める。定款 -5- 第７章 計算 1． 当会社の事業年度は、毎年３月１日から翌年２月末日までとする。第35条 (事業年度) 第36条 (期末配当金) う。1． 剰余金の配当(以下「期末配当金」という。)は、毎年２月末現在の株主名簿により支払2． 前項の期末配当金は、その支払確定の日から満３年を経過して、なお受領されないときは、当会社は支払の義務を免れる。 3． 未払の期末配当金には利息をつけない。 第37条 (中間配当金) 1． 当会社は、取締役会の決議により毎年８月末日現在の株主名簿に記載または記録の株主に対し、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の配当を(「中間配当金」という。)することができる。2． 前条第２項及び第３項の規定は、中間配当金にこれを準用する。 附則 第1条 (株主総会資料の電子提供に関する経過措置) 1． 定款第15条（電子提供措置等）の新設は、2022年9月1日から効力を生ずるものとする。 2． 本条の規定は、2022年9月1日から6か月を経過した日又は前項の株主総会の日から3か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 定款 -6-