松屋（8237） – 定款 2022/05/26

2022 年 5 月 26 日改正定　　　款株式会社　松　屋　定　款第 1 章　総　　　則（商号）（目的）第１条 当会社は株式会社松屋と称する。第 2 条 当会社は次の事業を営むことを目的とする。1．百貨店業、通信販売業及びこれらに関連する製造加工、2．割賦販売業、割賦販売斡旋業、信用調査業及び計算事務輸出入業、卸売業。代行業。3．広告及び広告代理業。4．旅行業及びホテル、旅館の経営。5．各種セミナー、講習会の企画、立案及び開催。6．各種スポーツ、レジャー等に関連する会員権の売買及びその斡旋。7．運動施設の経営。8．動産の賃貸及び倉庫業、貸スタジオ、貸ホールの経営。9．情報提供、処理サービス業及びコンピューターソフトの売買並びにビデオテープ、ビデオディスクの企画、制作、販売。10．毒物劇物、医薬品類、計量器の販売業。11．飲食営業、清涼飲料水製造販売業、酒類販売業、煙草—1—小売業、塩小売業、食肉販売業、魚介類販売業。12．興 行 場 業、 遊 技 場 営 業、 古 物 売 買 業、 有 価 証 券 業、生命保険募集業、損害保険代理業、出版業、印刷業、写真業、理容及び美容業、賃貸業、仲立業、代理業、室内装飾、建築請負及びその他一般請負業、建築設計及び工事監理業、不動産業、駐車場の経営。13．一般及び特定労働者派遣事業。14．国内、国外通貨の両替業。15．絵画、写真、書道、和洋裁、英会話、テニス等芸術・技芸・スポーツ・一般教養についての通信教室及び集合教室の経営並びにこれらに関する経営技術の販売。16．介護保険法に基づく特定福祉用具販売及び特定介護予17．介護保険法に基づく福祉用具貸与及び介護予防福祉用防福祉用具販売具貸与18．以上各号に附帯又は関連する一切の事業。（本店所在地）（公告方法）第 3 条 当会社は本店を東京都中央区に置く。第 4 条当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告ができない場合は、東京都において発行する日本経済新聞に掲載して行う。—2—第 2 章　株　　　式（発行可能株式総数）（自己株式の取得）第 5 条 当会社の発行可能株式総数は 17,700 万株とする。第 6 条当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。（単元株式数）第 7 条 当会社の 1 単元の株式数は、100 株とする。（単元未満株主の売渡請求）第８条当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すこと（以下「買増し」という。）を当会社に請求することができる。（単元未満株主の権利制限）第９条当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。1. 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利2. 取得請求権付株式の取得を請求する権利3. 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利4.前条に規定する単元未満株式の買増しを請求することができる権利（株主名簿管理人）第 10 条 当会社は株主名簿管理人を置く。—3—　 　②株主名簿管理人及びその事務取扱場所は取締役会の決議によって選定し、これを公告する。　 　③当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。（株式取扱規則）る。（基準日）第 11 条 当会社の株式及び新株予約権に関する取扱い及び手数料並びに株主の権利行使の手続等は、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則によ第 12 条 当会社は毎年 2 月末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。　 　②前項にかかわらず、必要があるときは取締役会の決議によってあらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。—4—第 3 章　株主総会（招集）第 13 条 定時株主総会は毎年 5 月に招集し、臨時株主総会は必要に応じこれを招集する。　 　②前項の定時株主総会において権利を行使することができる株主は、2 月末日の基準日最終の株主名簿に記載または記録された株主とする。（招集者及び議長）第 14 条 株主総会は取締役会の決議によってあらかじめ取締役会で定めた代表取締役が招集し、その議長となる。但し当該代表取締役に事故あるときは取締役会であらかじめ定めた順序に従い他の取締役がこれに当る。（電子提供措置等）第 15 条 当会社は株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。　 　②当会社は電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。（決議方法）第 16 条 株主総会の決議は法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。—5—　 　②会社法第 309 条第 2 項の規定による株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。（議決権の代理行使）第 17 条 株主は当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人とし議決権を行使することができる。　 　②前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。（議事録）第 18 条 株主総会の議事経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。—6—第 4 章　取締役及び取締役会（取締役会の設置）第 19 条 当会社は取締役会を置く。（取締役の員数及び選任）第 20 条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は 10 名　 　②当会社の監査等委員である取締役（以下「監査等委員」と以内とする。いう。）は 5 名以内とする。　 　③取締役は監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任し、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもって行う。（取締役の任期）第 21 条 取締役の任期は選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。　 　②前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。　 　③任期満了前に退任した監査等委員の補欠として選任された監査等委員の任期は退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。（累積投票の排除）第 22 条 当会社の取締役選任の決議については累積投票によらない。—7—（代表取締役、役付取締役等）第 23 条 当会社の代表取締役は取締役会の決議によって選定する。　 　②取締役会の決議によって取締役会長 1 名を選定することが　 　③取締役会の決議によって名誉会長を選定することができできる。る。する。（取締役会の招集）第 24 条 取締役会はあらかじめ取締役会で定めた代表取締役が招集　 　②当該代表取締役に事故あるときは取締役会の決議に基きあらかじめ定めた順序により他の取締役が招集する。（取締役会の招集通知）第 25 条 取締役会の招集通知は各取締役に対し会日より 3 日前迄に発するものとする。但し、緊急の必要があるときは前項の日数を短縮することができる。（取締役会の決議の方法）締役の過半数をもって行う。（取締役会の決議の省略）第 26 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取第 27 条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。（業務執行の決定の取締役への委任）第 28 条 当会社は会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締—8—役会の決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。（取締役会の議事録）第 29 条 取締役会の議事経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名を行う。第 30 条 取締役会に関するその他の事項は取締役会が別に定める取（取締役会規則）締役会規則による。（相談役、顧問、支配人）第 31 条 取締役会の決議により相談役または顧問を置き若しくは支配人を選定することができる。（取締役の報酬等）第 32 条 取締役の報酬等は株主総会の決議によって監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。（取締役の責任限定契約）第 33 条 当会社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第 423 条第 1 項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金 400 万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。—9—第 5 章　監査等委員会（監査等委員会の設置）第 34 条 当会社は監査等委員会を置く。（常勤監査等委員）選定することができる。（監査等委員会の招集通知）第 35 条 監査等委員会は、監査等委員の中から常勤の監査等委員を第 36 条 監査等委員会の招集通知は各監査等委員に対し会日より 3日前迄に発するものとする。但し、緊急の必要があるときは前項の日数を短縮することができる。（監査等委員会の決議の方法）第 37 条 監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。（監査等委員会の議事録）第 38 条 監査等委員会の議事経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名を行う。（監査等委員会規則）第 39 条 監査等委員会に関するその他の事項は監査等委員会が別に定める監査等委員会規則による。—10—第 6 章　会計監査人（会計監査人の設置）第 40 条 当会社は会計監査人を置く。（会計監査人の選任）第 41 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。（会計監査人の任期）第 42 条 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。　 　②会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。（会計監査人の報酬等）を得て定める。第 43 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意—11—第 7 章　計　　　算（事業年度）る。第 44 条 当会社の事業年度は毎年 3 月 1 日より翌年 2 月末日までとす（剰余金の配当等の決定機関）第 45 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第 1 項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。（剰余金の配当の基準日）第 46 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 2 月末日とする。　 　② 当会社の中間配当の基準日は、毎年 8 月 31 日とする。　 　③前 2 項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。（期末配当金等の除斥期間）第 47 条 期末配当金、中間配当金及び前条第 3 項に定める配当金は支払の提供をした日から満 3 年を経過してもなお受領されないときは、その支払の義務を免れるものとする。　 　②未払いの期末配当金、中間配当金及び前条第 3 項に定める配当金には利息をつけない。—12—第 8 章　買収防衛策（株主総会決議事項）第48条株主総会においては、法令または本定款に別段の定めある事項をその決議により定めるほか、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるために当会社株式の大量取得行為に関する対応策の基本方針をその決議により定めることができる。　　②前項における当会社株式の大量取得行為に関する対応策とは、当会社が資金調達または業務提携などの事業目的を主要な目的とせずに新株または新株予約権の発行を行うことにより当会社に対する買収の実現を困難にする方策のうち、当会社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある者による買収が開始される前に導入されるものをいう。また、導入とは、当会社株式の大量取得行為に関する対応策としての新株または新株予約権の発行決議を行うなど当会社株式の大量取得行為に関する対応策の具体的内容を決定することをいう。（特別委員会）第 49 条 当会社は、前条に定める当会社株式の大量取得行為に関する対応策を導入した場合、その対応策の発動等について判断の公正性を確保するため、特別委員会を設置する。　　②特別委員会は 3 名以上とし、社外取締役をもって構成する。　　③前項の規定にかかわらず、取締役会は、社外取締役の同意—13—を得て、社外有識者を特別委員会の構成員に加えることができる。ただし、その人数は特別委員会の半数以上となってはならない。附則（監査役の責任限定契約に関する経過措置）第１条第 153 期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第 423 条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 42 条の定めるところによる。（電子提供措置等に関する経過措置）第 2 条変更前の定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更後の定款第 15 条（電子提供措置等）の新設は、2022 年 9 月 1 日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。　　②前項の規定にかかわらず、施行日から 6 か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前の定款第 15条はなお効力を有する。　　③本条の規定は、施行日から 6 か月を経過した日または前項の株主総会の日から 3 か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。—14—