ＳＯＭＰＯホールディングス（8630） – 子会社による孫会社の新設、子会社および孫会社の会社分割(吸収分割)ならびに孫会社の株式譲渡(子会社等における孫会社の異動を伴う株式の譲渡)に関するお知らせ

2022 年 5 月 24 日 会 社 名 ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 代表者名 グループＣＥＯ 取締役 代表執行役会長 櫻田 謙悟 （コード：８６３０、東証プライム市場） 問合せ先 広報部 課長 中村 周 ＴＥＬ ０３－３３４９－３７２３ 子会社による孫会社の新設、子会社および孫会社の会社分割（吸収分割）ならびに 孫会社の株式譲渡（子会社等における孫会社の異動を伴う株式の譲渡）に関するお知らせ 当社は、当社のブラジル保険子会社である Sompo Seguros S.A.（以下「SS」）のコンシューマー事業を、SS が孫会社（名称未定。以下「NewCo」）を設立したうえで、NewCo を承継会社とする会社分割（吸収分割）を行う方法により SS の完全子会社として分社化した後に、NewCo の株式の全てをドイツ保険グループ大手 Talanx AG のブラジル保険子会社である HDI Seguros S.A.(以下「HDI」)に売却することを本日決定し、SS は、本日付で HDI との間で NewCo の株式に関する株式譲渡契約を締結しましたので、お知らせします。 当該コンシューマー事業の売却により、SS はコマーシャル事業に特化した保険会社へと事業転換し、成長ポテンシャルの高いブラジル企業保険市場で更なる事業の拡大を図ります。 Sompo International Holdings Ltd.（以下「SI」）としては、新興国ではじめて、コマーシャル分野の保険に特化して事業展開することとなります。 また、当該会社分割に伴って NewCo の資本金の額が増加し、増加後の資本金の額は、2022 年 5月 23 日時点の為替レートを使用して日本円に換算した場合、当社の資本金の額の 100 分の 10 以上に相当するため、NewCo は当社の特定子会社に該当する見込みですので、併せてお知らせいたします。 ました。 １． 株式譲渡（ブラジルコンシューマー事業の売却）の理由 2014 年に Yasuda Seguros S.A.と Maritima Seguros S.A.との合併により SS が誕生（合併当時の社名は Yasuda Maritima Seguros S.A.、2016 年 SS に社名変更）し、以降、コマーシャルおよびコンシューマーの両分野で事業展開してきました。一方でブラジルにおけるコンシューマー分野の競争環境は厳しさを増しており、競争優位性を築くためには事業規模の重要性がますます高まってきています。このような環境下で戦略を再検討した結果、事業の選択と集中を進め、既に市場プレセンスが高く、より成長性が見込めるコマーシャル事業に経営資源を集約することが、SS および SI の更なる成長と収益向上に資するとの結論に至り、コンシューマー事業を HDI に売却することといたしSS は既にマリン分野ではマーケットシェア１位に位置する等、コマーシャル事業で強固な事業基盤を有しています。今後当該事業に特化する中で、コマーシャル、スペシャルティ保険分野のグローバルリーダーである SI の商品開発、アンダーライティング、再保険、AI 等を活用した DX 等のノウハウを最大限活用することで、現在未進出の分野においても事業の拡大を目指します。 1 各位 ２． 株式譲渡の方法 SS の完全子会社として新たな保険会社（NewCo）を新設し、SS の保有するコンシューマー事業に係る資産・負債一式を会社分割の方法により NewCo へ承継します。その後、SS が保有する NewCoの全株式を HDI に有償譲渡することで（以下「本株式譲渡」）SS のコンシューマー事業を HDI に売却します。 ３． 株式譲渡を実施する子会社（SS）の概要 （１） 名称 Sompo Seguros S.A. （２） 所在地 Rua Cubatão,320, Paraíso São Paulo-SP CEP04013-001-Brasil （３） 代表者の役職・氏名 Chief Executive Officer, Alfredo Lalia Neto （４） 事 業 内 容 保険会社 （５） 資本金 1,872 百万ブラジルレアル（約 485 憶円） （６） 設 立 年 月 日 1943 年 10 月 8 日 （７） 大株主及び持株比率 Sompo International Holdings Brasil Ltda. (99.9%) （８） 上場会社と当該会社 資 本 関 係 当 社 の 子 会 社 で あ る Sompo International と の 間 の 関 係 Holdings Brasil Ltda.が 99.9％の株を保有して人 的 関 係 当社の役員 1 名が当該会社の取締役を兼任して取 引 関 係 当社の関係会社と当該会社の間には、再保険取おります。 おります。 引があります。 （９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（注３） 決算期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期 2021 年 12 月期 1,266 5,501 10.4 3,076 ▲227 ▲160 ▲1.3 0 973 5,421 4.6 3,282 ▲750 ▲915 ▲4.3 0 純 総資資産 産 １ 株 当 た り 純 資 産 グ ロ ス 保 険 料 税 引 前 利 益 当 期 純 利 益 １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 １ 株 当 た り 配 当 金 ています。 1,283 5,088 11.8 3,350 80 70 0.6 0 2 コ ン バ イ ン ド レ シ オ 100.8％ 108.9％ 129.2％ （注1） 日本円の為替レートは、1 ブラジルレアル＝25.93 円（2022 年 4 月 28 日時点）を使用し（注2） 単位：ブラジルレアルについては百万ブラジルレアル（１株当たり純資産、１株当たり当期純利益はブラジルレアル。） （注3） ブラジル保険監督庁に提出されている単体年次決算書より。 ４． 異動する孫会社（NewCo）の概要 （１） 名称 NewCo(仮称) （２） 所在地 未定 （３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 未定 （４） 事業内容 保険会社 （５） 資本金 383 百万ブラジルレアル（約 99 億円）（予定） （６） 設 立 年 月 日 2022 年 8 月以降（予定） （７） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 当社の子会社である SS の 100%子会社として設立される予（８） 上 場 会 社 と 当 該 会 社 資 本 関 係 当社の子会社である SS の 100％子会社としてと の 間 の 関 係 設立される予定です。 定です。 人 的 関 係 未定 取 引 関 係 未定 ［分割する事業部門の概要］ （１）分割する事業内容 コンシューマー事業 （２）分割する部門の経営成績（2021 年 12 月末） 売上高： 1,762 百万ブラジルレアル（約 457 億円） （３）分割する資産、負債の項目及び帳簿金額（2021 年 12 月末） 総資産： 2,177 百万ブラジルレアル(約 564 億円) 総負債： 1,794 百万ブラジルレアル(約 465 億円) 総資本： 383 百万ブラジルレアル(約 99 億円) （注１）日本円の為替レートは、1 ブラジルレアル＝25.93 円（2022 年 4 月 28 日時点）を使用しています。 （注２）資本金は 2021 年 12 月 31 日時点における SS の貸借対照表に記載されたコンシューマー事業に係る総資本を NewCo に対して会社分割（吸収分割）により承継させ、これを資本金とした場合の見込み値。NewCo の全株式を HDI に売却完了後、HDI との間の協議により実際の NewCo の財務諸表が確定されます。 3 ５． 株式譲渡の相手先の概要 （１） 名称 HDI Seguros S.A. （２） 所在地 Av das Nações Unidas 14261, Brooklin Paulista, São Paulo-SP CEP:0478-00- Brasil （３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 Chief Executive Officer, Eduardo Dal Ri （４） 事業内容 保険会社 （５） 資本金 755 百万ブラジルレアル（約 196 憶円） （６） 設 立 年 月 日 1980 年 3 月 3 日 （７） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 HDI International AG(100%) （８） 上 場 会 社 と 当 該 会 社 資 本 関 係 該当ありません。 と の 間 の 関 係 人 的 関 係 該当ありません。 取 引 関 係 該当ありません。 関 連 当 事者 へ該当ありません。 の 該 当 状 況 （９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 決算期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期 2021 年 12 月期 純 総資資前純産 産 益 益 １ 株 当 た り 純 資 産 グ ロ ス 保 険 料 税 当引期利利 １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 １ 株 当 た り 配 当 金 ています。 1,181 4,275 18,402 3,559 183 131 2,043 1,025 1,205 4,415 18,775 3,621 89 70 1,098 817 1,046 4,673 16,301 3,726 ▲141 ▲69 ▲1,072 0 （注1） 日本円の為替レートは、1 ブラジルレアル＝25.93 円（2022 年 4 月 28 日時点）を使用し（注2） 単位：ブラジルレアルについては百万ブラジルレアル（１株当たり純資産、１株当たり当期純利益及び１株当たり配当金はブラジルレアル。） （注3） ブラジル保険監督庁に提出されている単体年次決算書より。 4 ６． 譲渡株式数、譲渡価額並びに譲渡前後の所有株式数及び議決権所有割合の状況 （１） 異 動 前 の 所 有 株 式 数 未定（議決権所有割合 100.0%） （２） 譲 渡 株 式 数 異動前の所有株式の全て （３） 譲渡価額 1,230 百万レアル（319 億円） ※当初支払われる金額は、本譲渡契約記載の条件に基づく調整の上で最終決定される予定であり、1,050 百万レアル程度となる想定です。クロージング後のパフォーマンスに基づく基準によって調整される譲渡価額の一部についてはその支払いが留保され、偶発的な支払いが発生しない限りにおいてSS に後払いされる予定です。 （４） 異 動 後 の 所 有 株 式 数 ０株（議決権所有割合 0.0%） （注 1）日本円の為替レートは、1 ブラジルレアル 25.93 円（2022 年 4 月 28 日時点）を使用しています。 ７． 異動の日程 （１） 決定日 2022 年 5 月 24 日 （２） 株 式 譲 渡 契 約 締 結 日 2022 年 5 月 24 日 （３） N e w C o 設 立 日 2022 年 8 月以降（予定） （４） 会 社 分 割 効 力 発 生 日 2022 年 10 月以降（予定） （５） 株 式 譲 渡 実 行 日 2023 年 1 月以降（予定） ８． 今後の見通しと業績等への影響 （１）今後の見通し 本日の株式譲渡契約の締結を受けて、当社、損保ジャパン、SS、HDI 社は各認可当局等への申請を行います。各認可当局等の認可・承認を受けたあと、速やかに NewCo を新設します。NewCo の新設は 2022 年 8 月以降を予定しており、新設された NewCo は、2022 年 10 月以降に予定された会社分割に伴う資本金の額の増加により当社の特定子会社となる予定です。本株式譲渡の完了は、2023年 1 月以降を予定しており、本株式譲渡に伴い NewCo は当社の特定子会社ではなくなる予定です。 （２） 海外事業修正連結利益への影響 本株式譲渡に伴う売却損益は海外事業修正連結利益には含まれません。 以 上 5