ＢＲＵＮＯ（3140） – 株式会社ＨＡＰｉＮＳの株式取得（子会社化）及び 吸収合併（簡易合併）に関するお知らせ

各 位 2022 年 5 月 23 日 会 社 名 ＢＲＵＮＯ株式会社 代 表 者 代表取締役社長 森 正人 （コード番号 3140 グロース） 問 合 せ 先 常務執行役員経営情報部長 松原 元成 （電話番号 03-5446-9505） 株式会社ＨＡＰｉＮＳの株式取得（子会社化）及び 吸収合併（簡易合併）に関するお知らせ 当社は、2022 年 5 月 12 日に公表いたしました「株式取得（子会社化）及び吸収合併に関する基本合意書締結のお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、株式会社ＨＡＰｉＮＳ（以下「ＨＡＰｉＮＳ」といいます。）の全株式を取得して子会社化すること検討するため、基本合意書を締結しておりましたが、本日開催の取締役会において、以下のとおり、ＨＡＰｉＮＳの全株式を取得して子会社化すること（以下「本株式取得」といいます。）、及び同社を吸収合併すること（以下「本合併」といいます。）を決議いたしましたので、お知らせいたします。 なお、当社の親会社である RIZAP グループ株式会社より 2022 年 5 月 12 日に公表された「ライフスタイルセグメントにおけるグループ内の企業再編について」（以下「親会社開示」といいます。）のとおり、グループ内組織再編が行われ、その一環として、同年 6 月 1 日を効力発生日としてＨＡＰｉＮＳにおいて会社分割（以下「本会社分割」といいます。）が行われることにより、本株式取得は、軽微基準（ＨＡＰｉＮＳの総資産額、売上高、経常利益及び当期純利益が、それぞれ、当社の直近の連結純資産額の 30%、連結売上高の 10%、連結経常利益の 30%、及び親会社株主に帰属する当期純利益の 30%に相当する額未満となること等）を満たす前提であり、適時開示基準には該当しないため、開示事項・内容を一部省略しております。また、本合併は、本株式取得の実行を前提条件として効力が生じるものであり、本株式取得の結果、当社の完全子会社となるＨＡＰｉＮＳを対象とする簡易吸収合併であることを想定しているため、開示事項・内容を一部省略しております。 I．本株式取得及び本合併の目的及び理由 当社は、1995 年の設立以来、生活雑貨、トラベル雑貨、化粧品等の住関連ライフスタイル商品の製造卸売及び小売事業を展開して参りました。2012 年 9 月より販売を開始した、当社の主力ブランドであるキッチン家電を中心としたインテリア商品ブランド「ＢＲＵＮＯ」は、本年で 11 年目を迎え、同ブランドで販売したコンパクトホットプレートは、累計販売台数が本年 3 月末時点で 280 万台を超え、テレビや雑誌等のメディアにおいても多数取1 り上げられるなど、その認知度は飛躍的に高まっており、未曽有のコロナ禍の状況においても成長を続けております。 一方、ＨＡＰｉＮＳは、駅ビル・ショッピングセンターを中心とした小売店を展開し、インテリア雑貨・生活雑貨中心に、各種雑貨商品を直営店舗で販売する小売専門店事業と、同社とフランチャイズ契約を締結した加盟店に同商品を卸売りするフランチャイズ事業を営んでおります。 そして、親会社グループのグループ内組織再編に伴い、2022 年 6 月 1 日を効力発生日としてＨＡＰｉＮＳにおいて本会社分割が行われることにより、本株式取得及び本合併の効力発生予定日までに、キッチン家電を中心とする生活雑貨の開発・製造販売を主たる事業内容とする会社となる予定であります。 この度、本件が当社グループのキッチン家電を中心とする生活雑貨に関わる領域の強化に繋がり、企業価値の向上に資するものと判断したことから、ＨＡＰｉＮＳの全株式取得（子会社化）したうえで本合併を行うことを決定いたしました。 (1) 名(2) 所(4) 事(5) 資II. 本株式取得について 1．異動する子会社（ＨＡＰｉＮＳ）の概要（2022 年 3 月末日時点） 称 株式会社ＨＡＰｉＮＳ 在地 東京都新宿区北新宿 2-21-1 新宿フロントタワー31F (3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 柘植 圭介 業内容 各種雑貨商品の小売事業、フランチャイズ事業 本金 5000 万円 (6) 設 立 年 月 日 1969 年 7 月 (7) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 ＲＥＸＴ株式会社 100%（注） (8) 上 場 会 社 と 当 該 会 社 と の 間 の 関 係 資本関係 人的関係 取引関係 記載すべき事項はありません。 記載すべき事項はありません。 記載すべき事項はありません。 関 連 当 事 者 当社と同一の親会社をもつ会社に該当への該当状況 します。 (9) 最近 3 年間の財政状態及び経営成績 2020 年 3 月期 2021 年 3 月期 2022 年 3 月期 385 百万円 428 百万円 △353 百万円 4,621 百万円 4,810 百万円 3,690 百万円 １株当たり純資産 26 円 10 銭 28 円 98 銭 △23 円 90 銭 8,324 百万円 6,834 百万円 5,193 百万円 12 百万円 339 百万円 △637 百万円 純資産 総資産 売上高 営業利益 2 当期純利益 △341 百万円 42 百万円 △781 百万円 １株当たり当期純利益 △23 円 14 銭 2 円 86 銭 △52 円 88 銭 （注）本年 5 月 23 日時点におけるＨＡＰｉＮＳの大株主は、ＲＥＸＴ株式会社（以下「ＲＥＸＴ」といいます。）でありますが、ＲＥＸＴを消滅会社、株式会社ワンダーコーポレーション（所在地：茨城県土浦市蓮河原新町 4181 2F。代表取締役 村瀬 伸行。以下「ワンダーコーポレーション」といいます。）を存続会社とする吸収合併が同月27 日を効力発生日として行われることにより、本株式取得の効力発生予定日である本年 6 月 29 日時点におけるＨＡＰｉＮＳの大株主は、ワンダーコーポレーションとなる見込みです。 2．株式取得の相手先の概要 上記１．に記載のとおり、本株式取得の効力発生予定日までに、ＨＡＰｉＮＳの大株主の異動が生じる見込みであることから、本株式取得の相手先の概要として、本日時点のＲＥＸＴ及びワンダーコーポレーションの概要を下記のとおりお知らせいたします。 称 ＲＥＸＴ株式会社 在地 東京都新宿区北新宿二丁目 21 番 1 号 (3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 塩田 徹 (4) 事 業 内 容 子会社等の経営管理並びにそれに附帯又は関連する業務 (6) 設 立 年 月 日 2021 年４月１日 本資資金 100 百万円 産 10,645 百万円 産 11,018 百万円 (9) 大株主及び持株比率 RIZAP グループ株式会社 100% (1) 名(2) 所(5) 資(7) 純(8) 総(10) 上場会社と当該会社 と の 間 の 関 係 資 本 関 係 記載すべき事項はありません。 人 的 関 係 兼任関係にある役員：塩田 徹 取 引 関 係 記載すべき事項はありません。 関 連 当 事 者 当社と同一の親会社をもつ会社に該へ の 該 当 状 況 当します。 ※ 親会社開示に記載のとおり、ＲＥＸＴにおいて組織再編が行われることが予定されているため、本株式取得及び本合併が行われる時点では、上記概要が変更される可能性がございます。 (1) 名(2) 所称 株式会社ワンダーコーポレーション 在地 茨城県土浦市蓮河原新町 4181 (3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 村瀬 伸行 3 (4) 事 業 内 容 音楽・映像ソフト・コミックのレンタル事業 ゲームソフト・音楽、映像ソフト・書籍・文具、雑貨・トレーディングカード・化粧品などの販売及びフランチャイズ事業 携帯電話の販売 ブランド貴金属、衣料品、AV 家電・楽器、家具・生活用品、趣味嗜好品などの総合リユース事業 (6) 設 立 年 月 日 1988 年３月１日 (5) 資(7) 純(8) 総本資資など 金 100 百万円 産 9,142 百万円 産 23,390 百万円 (9) 大株主及び持株比率 ＲＥＸＴ株式会社 100% (10) 上場会社と当該会社 と の 間 の 関 係 資 本 関 係 記載すべき事項はありません。 人 的 関 係 記載すべき事項はありません。 取 引 関 係 記載すべき事項はありません。 関 連 当 事 者 当社と同一の親会社をもつ会社に該へ の 該 当 状 況 当します。 ※ 親会社開示のとおり、ＲＥＸＴにおいて組織再編が行われることに伴い、ワンダーコーポレーションにおいても組織再編が行われることが予定されているため、本株式取得及び本合併が行われる時点では、上記概要が変更される可能性がございます。 3．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況 (1) 異動前の所有株式数 0 株 （議決権の数：0 個）（議決権所有割合：0%） (2) 取 得 株 式 数 14,780,974 株（普通株式） ＨＡＰｉＮＳの普通株式：120 百万円 （本株式取得に係る株式譲渡契約書の定めにより、当社がＨＡ(3) 取 得 価 額 ＰｉＮＳから本合併により承継する資産等の状況に応じて、取得価額が変更される可能性があります。開示すべき事項が生じた場合には速やかに公表いたします。） (4) 異動後の所有株式数 14,780,974 株 （議決権の数：147,787 個）（議決権所有割合：100%） 4．日程 (1) 取 締 役 会 決 議 日 2022 年 5 月 23 日 (2) 株式譲渡契約締結日 2022 年 5 月 23 日 4 (3) 株 式 譲 渡 実 行 日 2022 年 6 月 29 日（予定） III. 本合併について 1. 合併の日程 (1) 取 締 役 会 決 議 日 2022 年 5 月 23 日 (2) 吸 収合 併契約 締結日 2022 年 5 月 23 日 (3) 合 併 実 行 日 2022 年 6 月 30 日（予定） ※本合併は、当社においては会社法第 796 条第 2 項に定める簡易合併に該当し、吸収合併承認の株主総会の決議を経ずに吸収合併を行う前提であることを想定しております。 2. 合併の方式 当社を存続会社とする吸収合併方式で、ＨＡＰｉＮＳを解散する予定です。 3．合併に係る割当ての内容 実施予定日（効力発生日）である 2022 年 6 月 30 日時点においては、ＨＡＰｉＮＳは当社の 100％子会社であることを想定しているため、本合併による株式その他金銭等の割当ては行わないことを想定しております。 4. 当該組織再編に伴う消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 該当事項はありません。 5. 合併の当事会社の概要（2022 年 3 月末日現在） (1) 名(2) 所吸収合併存続会社 吸収合併消滅会社 称 ＢＲＵＮＯ株式会社 株式会社ＨＡＰｉＮＳ 在地 東京都港区芝五丁目 13 番 18東京都新宿区北新宿二丁目号 いちご三田ビル 3 階 21 番 1 号 (3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 森 正人 代表取締役 柘植 圭介 (4) 事業内容 製造卸売事業、小売事業 各種雑貨商品の小売事業、フランチャイズ事業 (5) 資本金 1,509,755,697 円 50,000,000 円 (6) 設 立 年 月 日 1995 年 11 月 30 日 1969 年 7 月 1 日 (7) 発 行 済 株 式 数 14,717,350 株 (8) 決算期 6 月 30 日 14,780,974 株 3 月 31 日 (9) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 RIZAP グ ル ー プ 株 式 会 社REXT 株式会社（100％） （52.87％） 5 ※2021 年 12 月 31 日現在 (10) 直 前 事 業 年 度 の 経 営 成 績 及 び 財 政 状 態 2021 年 6 月期 2022 年 3 月期 純資産 総資産 １株当たり純資産 売上高 営業利益 経常利益 親会社株主に帰属する 当期純利益 4,730 百万円 8,527 百万円 329.80 円 16,787 百万円 1,217 百万円 1,045 百万円 482 百万円 △353 百万円 3,690 百万円 △23 円 90 銭 5,193 百万円 △637 百万円 △679 百万円 △781 百万円 １株当たり当期純利益 33.63 円 △52 円 88 銭 ※ 前述のとおり、ＨＡＰｉＮＳは、本株式取得及び本合併の効力発生予定日までに、本会社分割の実施が予定されているため、本株式取得及び本合併が行われる時点では、上記概要が変更される予定です。 6. 合併後の状況 本合併による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更は予定しておりません。 IV．今後の見通し 本件による当社グループの 2022 年 6 月期の連結業績に与える影響については精査中であり、開示すべき事項が生じた場合には、速やかに公表いたします。 以 上 6