日本軽金属ホールディングス（5703） – 独立役員届出書

日本軽金属ホールディングス株式会社_独立役員届出書.xlsx独 立 役 員 届 出 書１．基本情報会社名提出日独立役員届出書の提出理由日本軽金属ホールディングス株式会社コード57032022/5/23異動（予定）日2022/6/24定時株主総会に社外役員の選任議案が付議されるため。独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定している（※１）２．独立役員・社外役員の独立性に関する事項番号氏名社外取締役／社外監査役独立役員a　　小野正人社外取締役林　良一社外取締役早野利人社外取締役土屋恵子社外取締役田中達也社外取締役佐藤美樹社外監査役川合晋太郎社外監査役金　仁石社外監査役○○○○○○○○役員の属性（※２・３）異動内容本人の同意bcefhijkld　g△△○△△該当なし　○○○有有有有有有有有３．独立役員の属性・選任理由の説明番号該当状況についての説明（※４）選任の理由（※５）　小野氏は、2007年４月まで、現在の当社グループの主要な取引先（借入先）である株式会社みずほ銀行の常務執行役員を務めておりました。また同氏は、2008年３月まで、同行の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの取締役副社長（2008年６月まで同社取締役）を務めておりました。　2022年３月31日現在における当社グループの株式会社みずほ銀行からの借入金残高は31,882百万円、当社の連結総資産（532,601百万円）に対する割合は6.0％であること等から、「４．補足説明」に記載の当社の独立性判断基準に照らして、株式会社みずほ銀行は当社グループの主要な取引先（借入先）に該当します。　林氏は、2014年６月まで三菱商事株式会社の業務執行者を務めており、当社グループは同社グループとの間で、製品の販売、原材料の仕入等の取引がありますが、2021年度において、同社グループへの売上高は当社連結売上高の約0.1％、同社グループからの仕入高は同社連結収益の0.1％未満であります。　小野氏は、長年にわたる金融機関の経営者としての経験を通じて豊富な知見を有するとともに、他社の取締役も歴任しており、現在は小児がんの子どもたちへの支援等を行っている特定非営利法人の副理事長を務めております。また、当社社外取締役として当社とは独立した立場から当社経営に対し的確な提言を行っております。このような幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると判断しております。　なお、当社と同氏との関係性につきましては、同氏は、当社と株式会社みずほ銀行との融資取引に直接影響を及ぼしたことはなく、また、現在においても、当社の社外取締役であるということ以外に、特段の関係性はありません。　当社と株式会社みずほ銀行との関係性につきましては、当社は多数の金融機関から借入を行っており、また、連結総資産に対する同行からの借入額の割合（6.0％）、当社グループの借入額全体に対する同行からの借入額の割合（23.7％）に照らして、同行が当社の意思決定に与え得る影響は、必ずしも高いものではないと認識しております。　同氏と株式会社みずほ銀行との関係性につきましては、同氏が同行の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの取締役を退任してから10年以上が経過しており、また、同行・同グループと特段の関係性もないことから、現在同氏は、同行・同グループの意向に影響される立場にはないと認識しております。　以上のことから、同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．(３)の２に示される事項に該当せず、また、「４．補足説明」に記載の当社の独立性判断基準を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立性があると判断しております。　林氏は、長年にわたる商社の経営者としての経験を通じて豊富な知見を有するとともに、他社の取締役も歴任しております。また、当社社外取締役として当社とは独立した立場から当社経営に対し的確な提言を行っております。このような幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると判断しております。　同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．(３)の２に示される事項に該当せず、また、「４．補足説明」に記載の当社の独立性判断基準を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立性があると判断しております。　早野氏は、長年にわたり証券会社および投資会社の経営に携わり、大学教授としても活躍するなど、幅広い経験と高度な知見を有しております。また、2016年５月から約２年間当社社外監査役を務めた後、2018年６月からは当社社外取締役に就任し、当社とは独立した立場から当社経営に対し的確な提言を行っております。このような幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると判断しております。　同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．(３)の２に示される事項に該当せず、また、「４．補足説明」に記載の当社の独立性判断基準を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立性があると判断しております。1/212345678123　土屋氏は、現在アデコ株式会社の取締役を務めており、当社グループは同社との間で、人材紹介等の取引がありますが、2021年度において、同社との取引額は、同社売上高の0.1％未満であります。　田中氏は、2019年６月まで富士通株式会社の代表取締役社長を務め、2020年４月まで同社の取締役会長を務めております。当社グループは同社グループとの間で、役務の提供、システム開発の委託等の取引がありますが、2021年度において、同社グループへの売上高は当社連結売上高の0.1%未満、同社グループからの購入額は同社連結収益の0.1％未満であります。　佐藤氏は、2019年４月まで朝日生命保険相互会社の代表取締役会長を務め、2021年７月まで同社の取締役会長を務めております。当社グループは同社と融資を受けるなどの取引を行っておりますが、2022年３月31日現在における同社からの借入金残高はありません。45678日本軽金属ホールディングス株式会社_独立役員届出書.xlsx　土屋氏は、人材派遣・紹介事業者の取締役としての経営経験をはじめとして、人事分野における豊富な知見を有するとともに、現在は製造業会社を統括する純粋持株会社の社外取締役も務めております。また、当社社外取締役として当社とは独立した立場から当社経営に対し的確な提言を行っております。このような幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると判断しております。　同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．(３)の２に示される事項に該当せず、また、「４．補足説明」に記載の当社の独立性判断基準を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立性があると判断しております。　田中氏は、長年にわたり日本を代表するIT・情報通信事業者の経営に携わるとともに、中国、シンガポールなどの海外事業の経験も豊富であります。また、当社社外取締役として当社とは独立した立場から当社経営に対し的確な提言を行っております。このような幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると判断しております。　同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．(３)の２に示される事項に該当せず、また、「４．補足説明」に記載の当社の独立性判断基準を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立性があると判断しております。　佐藤氏は、長年にわたり金融機関の経営に携わるとともに、様々な業種の会社の社外役員を務めるなど、幅広い経験と高度な知見を有しております。こうした経験や知見を当社の監査に活かしていただくことは、当社経営の公正性確保に資すると判断しております。　同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．(３)の２に示される事項に該当せず、また、「４．補足説明」に記載の当社の独立性判断基準を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立性があると判断しております。　川合氏は、当社と顧問関係にない完全に独立した立場の弁護士であり、弁護士としての専門的な経験・知見を有しております。こうした経験や知見を当社の監査に活かしていただくことは、当社経営の公正性確保に資すると判断しております。　同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．(３)の２に示される事項に該当せず、また、「４．補足説明」に記載の当社の独立性判断基準を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立性があると判断しております。　金氏は、当社と顧問関係にない完全に独立した立場の公認会計士であり、公認会計士として財務および会計に関する相当程度の知見を有しているとともに、専門的な経験も有しております。こうした経験や知見を当社の監査に活かしていただくことは、当社経営の公正性確保に資すると判断しております。　同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．(３)の２に示される事項に該当せず、また、「４．補足説明」に記載の当社の独立性判断基準を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立性があると判断しております。４．補足説明＜社外役員の独立性判断基準＞　当社は、社外取締役および社外監査役（以下、本基準において「社外役員」という。）が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目いずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。１．現在または過去10年間において、以下に該当する者（１）当社および当社の子会社（以下、本基準において「当社グループ」という。）の業務執行者（注１）２．現在または過去３年間において、以下のいずれかに該当する者（１）当社の大株主（注２）もしくは当社グループが大株主である者またはその業務執行者（２）当社グループの主要な取引先（注３）もしくは当社グループを主要な取引先とする者（注４）またはその業務執行者（３）当社グループの主要な借入先（注５）またはその業務執行者（４）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者（５）当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える専門的サービスに係る報酬（注６）を受けた者または受けた団体に所属する者（ただし、当社グループと顧問契約を締結している場合は、金額を問わない。）（６）当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けた者または受けた団体の業務執行者（７）当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者３．上記１．および２．に掲げる者（ただし、業務執行者については、部長格未満の使用人を除く）の配偶者または二親等以内の親族４．その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職責を果たせないと合理的に判断される事情を有している者（注１）業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者および従業員をいう。なお、社外監査役の独立性を判断する場合は、非業務執行取締役を含む。（注２）総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有する者をいう。（注３）当社グループが製品またはサービスを提供する取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する会社）であって、過去３事業年度を平均した場合において、当社グループの当該取引先グループに対する当該取引に係る総取引額が、当社グループの連結売上高の２％を超える者をいう。（注４）当社グループに対して製品もしくはサービスを提供する取引先グループであって、過去３事業年度を平均した場合において、当社グループと当該取引先グループの間の当該取引に係る総取引額が、１億円を超え、かつ、当該取引先グループの連結売上高（当該取引先グループが連結決算を実施していない場合は、当該取引先単体の売上高）の２％を超える者をいう。（注５）当社グループが借入れを行う金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する会社）であって、過去３事業年度を平均した場合において、当社グループの当該金融機関グループからの借入金の総額が、当社グループの連結総資産の２％を超える者をいう。（注６）コンサルタント報酬、公認会計士報酬、税理士報酬、弁護士報酬等をいう。※１ 社外役員のうち、独立役員の資格を充たす者の全員について、独立役員として届け出ている場合には、チェックボックスをチェックしてください。※２ 役員の属性についてのチェック項目　a．上場会社又はその子会社の業務執行者　b．上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）　c．上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役　d．上場会社の親会社の監査役（社外監査役の場合）　e．上場会社の兄弟会社の業務執行者　f．上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者　g．上場会社の主要な取引先又はその業務執行者　h． 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家　i． 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）　j． 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）　k． 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）　l． 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）以上のa～lの各項目の表記は、取引所の規則に規定する項目の文言を省略して記載しているものであることにご留意ください。※３ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」を表示してください。近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」を表示してください。※４ a～ｌのいずれかに該当している場合には、その旨（概要）を記載してください。※５ 独立役員の選任理由を記載してください。2/2