リコー（7752） – 2022年定時株主総会招集通知

株式会社リコー第122回定時株主総会招集ご通知証券コード ： 77522022年6月24日（金曜日）日時午前10時（受付開始予定 午前９時）会場株式会社リコー本店末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。 ご来場自粛のお願い新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、当日のご来場はお控えいただき 、バーチャル出席（５頁参照）、または郵送もしくはインターネットによる議決権の事前行使（９頁参照）を強くご推奨申し上げます。お土産の配布はございません。何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。リコーウェイは、リコーグループの日々の判断や活動の基礎となる普遍的な理念 Memo三愛精神（創業の精神、私たちの使命・私たちの目指す姿・私たちの価値観）です。リコーウェイ創業の精神三愛精神　「人を愛し　国を愛し　勤めを愛す」　創業者　市村 清私たちの使命世の中の役に立つ新しい価値を生み出し、生活の質の向上と持続可能な社会づくりに責任を果たす私たちの目指す姿信頼と魅力のグローバルカンパニー私たちの価値観 CUSTOMER-CENTRIC お客様の立場で考え、行動する 何事も前向きに、情熱を持って取り組む 現場・現物・現実から学び改善する PASSION GEMBAINNOVATION TEAMWORK 制約を設けず、柔軟に発想し、価値を生み出す お互いを認め合い、すべての人と共創する WINNING SPIRIT ETHICS AND INTEGRITY 誠実に、正直に、責任を持って行動する 失敗をおそれず、まずチャレンジし、成功を勝ち取るこれは、事業・仕事を通じて、自分、家族、顧客、関係者、社会のすべてを豊かに「三愛精神」は、1946年にリコーの創業者、市村清が提唱したもので、リコーグループでは創業の精神と位置づけています。することを目指した考えで、リコーグループの全社員が、経営や仕事を行う上で 原点となるものです。134❶～●⓱：本年の招集ご通知において注目いただきたい項目です。：動画でご確認いただける項目です。目次0 1株主の皆様へ ❶招集通知の事前動画配信について❶ ������������������������バーチャル出席❷ ����������������������������������第122回定時株主総会招集ご通知��������������������������議決権⾏使⽅法についてのご案内 ��������������������������35791 1 株主総会参考書類添付書類67 事業報告第1号議案　定款⼀部変更の件①（場所の定めのない株主総会を可能とする変更） �� 11第2号議案　定款⼀部変更の件②（株主総会資料の電⼦提供制度導⼊に備えるための変更） �� 12第3号議案　剰余⾦処分の件　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 �� 15資本政策の基本的な方針、政策保有株式に関する方針、政策保有株式の議決権行使の基準❸ �� 16第4号議案　取締役8名選任の件 �� 17（ご参考） 第4号議案が承認された場合の役員体制およびスキルマトリックス ❹ �� 35第５号議案　取締役賞与⽀給の件 �� 37ご参考 コーポレート・ガバナンスに関する取り組み����������������� 39コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 ❺❻❼❽❾❿ ��������� 39取締役選任の考え方 ��������������������������������� 52取締役の選任プロセス・評価プロセス ⓫ ���������������������� 53CEO評価とサクセッションプラン ⓬ ������������������������� 54取締役・監査役の報酬等に係る事項 ⓭ ����������������������� 552021年度 取締役会の実効性評価結果の概要 �������������������� 61監査役選任の考え方、監査役の選任プロセス ��������������������� 64社外役員の独⽴性基準 �������������������������������� 65株価・TSRの推移 ���������������������������������� 651.リコーグループの現況 ������������������������������� 67 ��� 67 ��� 67（1）財産および損益の状況 （2）当年度の事業の状況 全般の状況 分野別売上高・営業損益の状況 （経営を取り巻く経済環境、当年度の業績、財政状態、キャッシュ・フロー） ��� 67 ���������������������� 72（3）対処すべき課題 ⓮ ������������������������������� 78７つのマテリアリティに対するリコーグループの取り組みとESG目標 �������� 87気候変動への対応 ⓯ ������������������������������ 89ダイバーシティ＆インクルージョンとワークライフ・マネジメント ⓰ �������� 93（4）設備投資および資⾦調達の状況 ������������������������� 94（5）重要な子会社の状況 ������������������������������� 94（6）主要な営業所および⼯場 ����������������������������� 95（7）従業員の状況 ���������������������������������� 96（8）主な借入先 ����������������������������������� 96（9）その他株式会社の現況に関する重要な事項 �������������������� 962.株式に関する事項 ��������������������������������� 973.会社役員の状況 ���������������������������������� 994.会計監査⼈に関する事項 ����������������������������� 105添付書類1 07 連結計算書類1 1 2 計算書類1 1 5監査報告書連結計算書類に係る会計監査⼈の会計監査報告書　謄本����������� 115会計監査⼈の会計監査報告書　謄本���������������������� 116監査役会の監査報告書　謄本 ������������������������� 117監査役の監査実績説明書⓱�������������������������� 119・業務の適正を確保するための体制およびその運用状況・連結計算書類の連結注記表・計算書類の個別注記表▶https://jp.ricoh.com/-/Media/Ricoh/Sites/jp_ricoh/IR/events/2022/pdf/indication122.pdfインターネット開示事項1 23 バーチャル出席のご案内1 29 事前質問について1 30 郵送による議決権行使のご案内1 3 1 インターネットによる議決権行使のご案内本年招集ご通知における注目のポイント1年間のIR対話を通じて株主様から頂戴したご意見・ご要望を踏まえ、招集通知の内容を改善しています。❶ 本年も経営トップから株主の皆様へ直接メッセージをお届けする動画をご用意しました。[2～3頁]招集通知の事前動画配信については、[3～4頁]にまとめてご案内しておりますので、ぜひご覧ください。❷ 株主総会の新たな出席方法であるバーチャル出席について詳しいご案内を追加しました。ぜひバーチャル出席をご❸ 政策保有株式の保有状況の推移を更新しました。[16頁]❹ 役員体制についての基本的な考え方や主要なスキル・専門分野の位置づけ、主要なスキルの選定理由について追検討ください。[5～6頁]加しました。[35～36頁]❺ 取締役・監査役に加え、業務執行の各機能責任者の写真を追加しました。[39～40頁]❻ 2021年度から新たに開始した社外役員会議について記載を追加しました。 [44頁]❼ グループマネジメントコミッティにおける審議対象事項について詳細を追加しました。 [44頁]❽ 内部統制委員会の当年度の開催実績と議題を追加しました。[45頁]❾ リスクマネジメント委員会の当年度の開催実績と議題を追加しました。[47頁]また、リスク評価のレベル分けを3段階から5段階へ変更しました。[47～48頁]❿ 投資委員会について、投融資のモニタリングに関する記載を追加しました。[51頁]⓫ 取締役の評価プロセスについて、取締役評価の主な項目を追加しました。[54頁]⓬ CEO評価について、CEO評価の主な項目を追加しました。[55頁]⓭ 取締役の報酬について、業績連動型賞与の評価指標の設定理由や目標値・実績値や、2022年度の取締役報酬⓮ 対処すべき課題において、2022年3月3日に説明した「中長期展望と第20次中期経営計画」の進捗説明会の概要⓯ 気候変動への対応において、気候変動へ取り組むことが競争力の向上などにつながっていることなどの記載を追加の改定内容を追加しました。[59頁]を記載しました。[78～86頁]しました。[91頁]⓰ 新たにダイバーシティ＆インクルージョンとワークライフ・マネジメントの記載を追加しました。[93頁]⓱ 監査実績説明書において、監査役会の活動状況について、定量的に示すなど記載を改善しました。[119頁]本冊子において、子会社および関連会社については「リコーグループ各社」、当社と総称して「リコーグループ」と記載しています。株主の皆様へ中長期的な企業価値向上を株主の皆様とともに。動画でのトップメッセージ 株主の皆様へ、CEO山下より直接メッセージをお届けしたいという想いのもと、動画をご用意いたしましたので、ぜひ下記URLよりご覧ください。日本語https://v.srdb.jp/7752/message2022/株式会社リコー代表取締役　社長執⾏役員・CEO英語https://v.srdb.jp/7752/message2022/index_en.html平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。次年度（2022年度）は、第20次中期経営計画（以下、20次中計）の最終年度にあたります。20第122回定時株主総会招集ご通知をお届けするにあたりまして、リコーグループに対するご理解次中計期間の２年間で実現する姿は、「“はたらく”の生産性を革新する『デジタルサービスの会社』」とご支援に厚く御礼申し上げます。です。当年度同様に事業成長と資本収益性の向上の両輪で取り組み、次年度はROE7%を実現い当年度（2021年度）は、一昨年から続く新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、複合機をたします。未来への投資と株主還元とを調和させながら、持続的な成長を可能にする企業体質をつはじめとしたオフィスプリンティング事業を中心に大きな影響を受けました。また、半導体をはじめくります。また、人的資本を継続的に強化しながら、「デジタルサービスの会社」に最適な資本構成とする部材逼迫による生産活動の停滞や仕入れ原価上昇、コンテナ船不足などによる物流費の高を踏まえた資本政策に、引き続き取り組んでまいります。騰、製品供給不足による販売機会の損失など、さまざまな環境変化に直面しました。下期に入り次年度の業績見通しにつきましては、連結売上高２兆500億円、親会社の所有者に帰属する当感染が急拡大したオミクロン株は、お客様のオフィス回帰の流れを再び鈍化させるなど、業績回復期利益は630億円といたしました。2021年４月より移行した社内カンパニー制のもと、各ビジネスに大きな影響を及ぼしました。ユニットによる自律的な事業運営を進め、それぞれの市場で起こる変化に迅速に対応しながら、事このような厳しい環境下、リコーグループは全社一丸となって、また各ビジネスユニットにおいて業成長と体質強化に向けた取り組みを加速していきます。「デジタルサービスの会社」を支える人材も自律的に体質強化や経費のコントロールに取り組みました。また、コロナ禍におけるデジタル化の育成や、基幹システムの刷新などにも取り組み、変革に全社一丸となって邁進してまいります。のニーズの高まりに対しては、お客様に寄り添ったサービス・ソリューションを展開し、着実にデジ株主の皆様には倍旧のご支援とご鞭撻を賜りますよう、何卒よろしくお願い申し上げます。タルサービスでの収益拡大を図りました。これらの取り組みの結果、当年度の連結売上高は4.5％増の１兆7,585億円、親会社の所有者に帰属する当期利益は303億円となりました。当年度の期末配当⾦につきましては、見通し通り１株当たり13円とさせていただきたく、第122回定時株主総会にご提案申し上げます。これにより既に実施しました中間配当⾦とあわせて、通期で１株当たり26円の配当⾦となります。12022年５月2株主様にご覧いただきたいことリコーの株主総会がよく分かる！招集通知の事前動画配信について招集通知の内容を、事前に動画で、より簡単に、分かりやすく。決議事項（議案説明）本冊⼦では11～37頁に記載しております本総会へ上程する以下5つの議案について、● ご視聴イメージ概要を分かりやすくまとめました。第１号議案：定款⼀部変更の件①（場所の定めのない株主総会を可能とする変更)第２号議案：定款⼀部変更の件②（株主総会資料の電⼦提供制度導⼊に備えるための変更）第3号議案：剰余金処分の件第4号議案：取締役8名選任の件第５号議案：取締役賞与⽀給の件招集通知の以下3つのコンテンツについて、本冊⼦の記載内容の概要をまとめた動画を配信しています。株主の皆様にお伝えしたい内容を、音声と動画でさらに分かりやすく解説しておりますので、ぜひ下記アクセスページよりご覧ください。　動画公開日：2022年6月3日(金曜日)事業報告すくまとめました。当年度の事業報告について、概要を分かりや● ご視聴イメージ本冊⼦では67～105頁に記載しております株主の皆様へ（トップメッセージ）本冊⼦では1～2頁に記載しております昨年より、当社代表取締役 社長執行役員・CEOの山下から、株主の皆様へ直接メッセージをお届けしたいという想いのもと、ビデオでのご挨拶をしております。● ご視聴イメージ（下記写真は昨年のものです）株主様の声事前動画配信を視聴された株主様よりご感想をいただきました。経営トップの想いを感じることができました。株主に対する真摯な姿勢が伝わってきました。動 画 公 開 により広くメッセージを伝えようとされていることが伝わってきました。第121回定時株主総会 株主様アンケートより動画ページはこちらから● 株主の皆様へ（トップメッセージ）（日本語）https://v.srdb.jp/7752/message2022/● 株 主の皆 様へ（トップメッセージ）（英語）https://v.srdb.jp/7752/message2022/index_en.html動画ページはこちらから● 決議事項（議案説明）https://v.srdb.jp/7752/agenda2022/● 事業報告https://v.srdb.jp/7752/report2022/34株主総会の新たな出席方法バーチャル出席当社は、2025年の中長期目標として「はたらく場をつなぎ、はたらく⼈の創造力を⽀えるデジタルサービスの会社」になることを掲げています。株主総会においても、昨年から招集通知の事前動画配信や、会社法上、株主総会に「出席」（以下、バーチャル出席といいます）したものと取り扱うハイブリッド出席型バーチャル総会を実施するなど、デジタル化を進めています。バーチャル出席とは● インターネット 株主様専用● 議決権行使や質問が可能ですウェブサイト を通じて会場以外の場所から出席可能です本総会におきましては、開催日当日、ご来場いただけない株主様も、インターネット(株主様専用ウェブサイト)の手段を用いた「バーチャル出席」の方法により、株主総会にご出席いただくことができます。バーチャル出席される株主様は、開催日当日、実際に株主総会の会場にて出席いただく場合と同様に、会社法上、株主総会に「出席」したものと取り扱われます。株主様専用ウェブサイトを通じて、ライブ配信をご視聴いただきながら、議決権行使やご質問いただくことが可能です。議決権行使のイメージ質問のイメージ❶「議決権⾏使」のタブをクリック。❷決議事項について「賛成」または「反対」を選択。●❸●❷ ●❶●❷●❶❶「質疑」のタブをクリック。❷質問カテゴリを選択。●❸❸ご質問を⼊力し、「次へ」ボタンを押す。❸すべての決議事項について「賛成」または「反対」を選択したら、下部の「⾏使する」ボタンを押す。❹内容をご確認の上、「送信する」ボタンを押す。詳細については126頁をご参照ください詳細については125頁をご参照ください詳細については123頁をご参照ください● アクセスはこちらからhttps://7752.ksoukai.jpバーチャル出席のメリット● ご自宅やお好きな場所からご出席いただけます移動の 負荷がないご自宅などお好きな場所から出席できる時間を効率的に 使うことができる遠方の株主様も出席できる昨年のご出席株主様の内訳*1会場出席バーチャル出席● 一昨年との比較*2⼀昨年に比べて3.5倍の株主様にご出席いただきました222名62名多くの株主様がバーチャル出席をご選択されました15名186名*1 当社出席役員を除く第120回定時株主総会（2020年6月）第121回定時株主総会（2021年6月）*2 当社出席役員を含む● 会場出席される時と同様に、ご質問やご意見を発信いただけます昨年のご質問・ご意見の内訳会場出席バーチャル出席株主様専用ウェブサイトを通じて、ご質問やご意見をテキストで送信いただけます。バーチャル出席の株主様から多くのご質問を頂戴しました1件12件株主様の声昨年バーチャル出席された株主様よりご感想をいただきました。どちらでもよい 6%来年は会場で参加したい 4%分かりにくかった 2%バーチャル総会は⾮常に便利なのでぜひ継続してほしい。画期的かつ積極的な開催方法に株主として喜びを感じます。採決の結果も即時に数字で示されるなど、デジタル技術を活用した⾮常に透明性の高い採決でした。バーチャルで参加しましたが、画面構成や質問、議決権行使もでき、満足しました。バーチャル出席について操作性について来年もバーチャル出席したい 90%回答者数52名分かりやすかった 98%第121回定時株主総会 株主様アンケートより回答者数52名56第122回定時株主総会招集ご通知記日時 2022年6月24日（⾦曜日）午前10時（受付開始予定 午前9時）場 　 所 東京都大田区中馬込一丁目3番6号　当社本店（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください）目的事項 報告事項1. 2021年度（2021年４月1日から2022年３月31日まで） 事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および 監査役会の連結計算書類監査結果報告の件2. 2021年度（2021年４月1日から2022年３月31日まで） 計算書類報告の件決議事項第1号議案　定款一部変更の件①(場所の定めのない株主総会を可能とする変更)第2号議案　定款一部変更の件②(株主総会資料の電子提供制度導入に備えるための変更)第3号議案　剰余⾦処分の件第4号議案　取締役8名選任の件第5号議案　取締役賞与支給の件招集にあたっての決定事項（1） 当日ご出席願えない場合は、郵送またはインターネットにより議決権を行使することができます（9頁：「議決権行使方法についてのご案内」参照）ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、2022年６月23日（木曜日）午後５時30分までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。（2） 郵送とインターネットの双方で議決権行使をされた場合は、後に到着したご行使るご行使を有効とさせていただきます。（3） インターネットにより、複数回、議決権行使をされた場合は、最後のご行使を有効とさせていただきます。7新型コロナウイルス感染症対応における株主総会運営について本年の株主総会については、前年に引き続き、株主の皆様への感染防止を第一に考え、株主総会当日のご来場はお控えいただき、バーチャル出席（9頁参照）、または郵送もしくはインターネットによる議決権の事前行使（9頁参照）をご推奨申し上げます。また、開催日当日ご来場される場合には、「会場出席する場合のご留意事項」（10頁参照）を事前にご確認ください。なお、 今 後の状 況により株 主 総 会の運 営に大きな変 更が 生ずる場 合は、 下 記ウェブサイトにおいてお知らせいたします。▶当社ウェブサイト「株主・投資家情報」　https://jp.ricoh.com/IR/お土産 ▶ 株主様の公平性を勘案し、お土産の配布は実施していませんご飲食 ▶ 飲料などのご提供は実施していませんインターネットによる開示について下記の事項については、法令および定款第17条に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト「株主・投資家情報」欄（https://jp.ricoh.com/IR/）に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記・業務の適正を確保するための体制およびその運用状況載しておりません。・連結計算書類の連結注記表・計算書類の個別注記表本招集ご通知の添付書類は、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類または計算書類の一部であります。株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、修正内容をインターネット上の当社ウェブサイト「株主・投資家情報」欄（https://jp.ricoh.com/IR/）に掲載させていただきます。招集ご通知株主総会参考書類添付書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書8を有効とさせていただきます。なお、同日に到着した場合は、インターネットによ▶当社ウェブサイト「株主・投資家情報」　https://jp.ricoh.com/IR/ リコーIR議決権行使方法についてのご案内株主総会に出席し議決権行使をする場合会場出席する場合詳細は10頁参照バーチャル出席する場合詳細は123～128頁参照株 主 の 皆 様の 新 型コロナウイルス感 染 症への感染防止の観点から、株主総会当日のご来場はお控えいただきますようお願い申し上げます。同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、会場受付にご提出ください。株主総会開催日時2022年6月24日（金）午前10時● 紙資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。● 当日は軽装（クールビズ）にて実施させていただきますので、株主の皆様におかれましても軽装でご出席くださいますようお願い申し上げます。開催日当日、株主様専用ウェブサイトを通じて、ライブ配信をご視聴いただきながら、議決権行使、ご質問いただくことが可能です。実際に株主総会の会場にお越しいただく場合と同様に、会社法上、株主総会に「出席」（以下、バーチャル出席といいます）したものと取り扱われます。バーチャル出席は、株主名簿で記載されている株主番号をお持ちの株主様のみご出席いただくことが可能です。インターネットより事前質問(129頁参照)を受け付けておりますので、ライブ配信とあわせてご活用ください。カストディアン経由などで保有されている機関投資家などの皆様は、事前の議決権行使をお願い申し上げます。また、総会ご視聴希望の機関投資家の皆様については、以下リコー総会事務局までご連絡ください。リコー総会事務局　Mail：ricoh-ir@ricoh.co.jp会場出席する場合同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、会場受付にご提出ください。株主総会開催日時 2022年6月24日（金）午前10時● 紙資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。● 当日は軽装（クールビズ）にて実施させていただきますので、株主の皆様におかれましても軽装で ご出席くださいますようお願い申し上げます。会場出席する場合のご留意事項1．当社の対応その他必要な措置を実施します。株主総会当日、新型コロナウイルス感染症予防および拡散防止のため、会場におきまして下記の対策、■ ソーシャルディスタンスを十分確保するため、縮小した規模での開催とします。ご来場の株主様が十分な間隔を確保できないと判断した場合は、ご入場をお断りする場合がございます。■ 当日、入場時に体温を計測させていただき、37.5度以上の発熱が確認された場合はご⼊場をお断りさせていただきます。37.5度未満であっても、咳などの症状が見られる場合など、体調不良とお見受けした方は、運営スタッフがお声がけし、ご入場をお断りする場合やご退場をお願いする場合がございます。■ 株主総会当日、ご来場いただいた株主様にマスク着用をお願いさせていただきます。マスクを未着用でご来場の株主様へは、お1人1枚に限りマスクをお渡しします。マスクを着用いただけない場合はご⼊場をお断りさせていただきます。■ 出席役員および運営スタッフはマスク着用（一部は手袋も着用）にて対応します。■ 会場内の複数箇所にアルコール消毒液を設置します。■ 株主総会の議事は、株主様との対話を重視しながら、円滑な進行に努めます。 トップメッセージ、議案説明、事業報告の概要についてインターネットでご視聴いただける動画をご用意しておりますので、ぜひ事前にご覧ください。事前に議決権行使をする場合お土産 ▶ 株主様の公平性を勘案し、お土産の配布は実施していませんご飲食 ▶ 飲料などのご提供は実施していません郵送による議決権行使詳細は130頁参照インターネットによる議決権行使詳細は131～132頁参照同封の議決権行使書用紙に各議案に対する賛否をご記入いただきご返送ください。当社指定の議決権行使サイトhttps://www.web54.net にて各議案に対する賛否をご入力ください。行使期限2022年6月23日（木）午後5時30分到着分まで行使期限2022年6月23日（木）午後5時30分受付分まで92．来場される株主様へのお願い■ 株主の皆様の新型コロナウイルス感染症への感染防止の観点から、株主総会当日のご来場はお控えいただきますようお願い申し上げます。特に、ご高齢の方や基礎疾患がある方、妊娠されている方におかれましては、株主総会当日のご来場を見あわせることをご検討ください。■ また、株主総会当日、インターネットから株主総会にご出席いただき、議決権行使やご質問をすること（バーチャル出席）も可能なため、ぜひバーチャル出席をご検討ください。（123～128頁参照）なお、今後の状況により株主総会の運営に大きな変更が生ずる場合は、下記ウェブサイトにおいてお知らせいたします。▶当社ウェブサイト「株主・投資家情報」　https://jp.ricoh.com/IR/招集ご通知株主総会参考書類添付書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書10第1号議案定款⼀部変更の件①（場所の定めのない株主総会を可能とする変更）第2号議案定款⼀部変更の件②（株主総会資料の電⼦提供制度導⼊に備えるための変更）決議事項（議案説明）について動画でご確認いただけますhttps://v.srdb.jp/7752/agenda2022/1.変更の理由当社は、2020年６月総会はハイブリッド参加型バーチャル総会、2021年６月総会はハイブリッド出席型バーチャル総会を実施し、居住地に関わらず多くの株主の皆様が出席しやすくなることで、株主総会の活性化・効率化・円滑化を図ってまいりました。 2021年６月16日に「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」が施行され、上場会社において、定款に定めることにより一定の条件のもと、場所の定めのない株主総会（いわゆるバーチャルオンリー株主総会）の開催が可能となりました。当社の基本的な方針としては、リアル総会とバーチャル総会を組み合わせたハイブリッド出席型バーチャル総会で実施することとしております。しかし、今後、各種の感染症や天災地変の発生などの緊急事態に備え、確実に株主総会を開催し、事業を継続するため、バーチャルオンリー株主総会を選択可能にしておくことが、企業のリスクマネジメントの観点から重要であると考えています。これらを踏まえ、各種の感染症や天災地変の発生などの緊急事態に限定して、バーチャルオンリー株主総会を開催できるよう、定款第13条第２項を追加するものです。なお、本議案の上程にあたり、当社はバーチャルオンリー株主総会の開催に必要な経済産業大臣および法務大臣の確認を受けています。また、株主提案がなされた場合など株主の皆様にとって極めて重要と判断される株主総会を開催する場合は、バーチャルオンリー株主総会は実施しない方針です。<株主総会の招集に係る考え⽅>基本方針 ： ハイブリッド出席型バーチャル総会 （会場出席またはバーチャル出席をご選択いただける開催形式）バーチャルオンリー株主総会 ： 各種の感染症や天災地変の発生などの緊急事態に限定 ※ 株主提案がなされた場合など株主の皆様にとって極めて重要と判断される株主総会を開催する場合は、バーチャルオンリー株主総会は実施しないバーチャルオンリー株主総会を実施する場合は、株主の皆様の下記の権利を保持し、恣意的な運営とならない体制・仕組みを導入し、透明性のある株主総会を実施する方針です。• 質問をする権利• 議決権を行使する権利• 動議を提出する権利• （株主提案などがあった場合に）提案した株主様がその議案を説明する権利　各種の感染症や天災地変の発生時などに、政府からの方針やガイドラインに沿う対応を基本とし、物理的に会場の確保が困難な状況や株主の皆様の安全が確保できない状況など、場所の定めのある株主総会の開催が株主の皆様の利益に照らして適切でないと判断した場合、株主の皆様の権利を最優先に考え、取締役会で慎重にその採否を議論・審議し決定します。2.変更の内容変更の内容は次のとおりであります。現⾏定款変更案（下線は変更箇所）（招集）（招集）第13条　定時株主総会は、毎年６月に、臨時株主総会は、必要に応じてこれを招集する。第13条　定時株主総会は、毎年６月に、臨時株主総会は、必要に応じてこれを招集する。②当会社は、感染症拡大または天災地変の発生等により、場所の定めのある株主総会を開催することが、株主の利益にも照らして適切ではないと取締役会が決定したときには、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。111.変更の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。① 変更案第17条第１項は、株主総会参考書類などの内容である情報について、電子提供措置をとる② 変更案第17条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定す③ 株主総会参考書類などのインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第17条）は不要となる旨を定めるものであります。るための規定を設けるものであります。ため、これを削除するものであります。④上記の新設・削除に伴い、効力発生日などに関する附則を設けるものであります。2.変更の内容変更の内容は次のとおりであります。現⾏定款変更案（下線は変更箇所）（削除）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）第17条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。（新設）（電子提供措置等）第17条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。②　当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。（附則）１． 定款第17条の変更は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。２． 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第17条はなお効力を有する。３． 本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。招集ご通知株主総会参考書類添付書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書12<バーチャルオンリー株主総会の開催を判断する際のプロセス>（新設）株主総会参考書類第2号議案　定款⼀部変更の件②(株主総会資料の電⼦提供)に関する補足説明電子提供制度とは、株主総会資料を自社のホームページなどのウェブサイトに掲載し、株主に対し電子提供制度適用以降の株主総会について、インターネットの利用が困難な方などで、全文の招集当該ウェブサイトのアドレスなどを書面で通知する方法により、株主に対して株主総会資料を提供する通知（インターネット開示事項を除く）を書面で受領したい株主様は、「書面交付請求」のお手続きをお取ことができる制度です。電子提供制度は、上場会社に対して強制適用されることから、当社では、次りいただくことができます（次回2023年6月に開催される予定の第123回定時株主総会において、株回(2023年６月開催予定)の株主総会から電子提供制度が適用され、株主の皆様のお手元には簡易な主総会資料を書面で受領したい株主様は、2023年3月31日までにお手続きが必要になります）。「書招集通知(ウェブサイトに掲載したことおよびウェブサイトのアドレスを記載したお知らせなど)をお届け面交付請求」のお手続きについては、口座を開設している証券会社、または、当社の株主名簿管理人することになります。なお、本件は株主様への情報提供を原則「書面」から「電子」に変更するものであである三井住友信託銀行まで、お問い合わせください。り、情報量を制限するものではありません。会社法改正により株主総会資料が原則ウェブ化されます▶本制度について詳しくはこちら今まで今後（予定）電子提供制度についてのご案内（会社法の一部改正）https://www.smtb.jp/personal/procedure/agency/kaisyahou▶本制度に関するお問い合わせ先三井住友信託銀行 証券代行部0120-533-600　受付時間 9:00～17:00(土・日・祝日を除く）電子提供制度に関するQ&Ahttps://www.smtb.jp/personal/procedure/agency議決権行使書株主総会資料議決権行使書紙で確認アクセスURL株主総会資料簡易な招集通知● 開催日時・場所● 目的事項● 議決権行使の方法● 株主総会資料を　 確認するためのURL● 議案内容など紙で確認ウェブで確認印刷した全文の招集通知は原則として発送しなくなります。ただし、簡易な招集通知として開催日時・場所や議案内容などの印刷物を作成し、議決権行使書とともに発送する予定です。スケジュール2022年８月31日まで 制度周知期間2022年９月１日 書面交付請求受付開始2023年３月以降の株主総会 電子提供制度開始13招集ご通知株主総会参考書類添付書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書14株主総会参考書類第3号議案 剰余⾦処分の件資本政策の基本的な方針剰余⾦の処分につきましては、次のとおりといたしたいと存じます。株主還元については、持続的成長による中長期的な株価上昇と安定的な配当による、株主の皆様への利益還元の拡大が重要であると考えており、総還元性向50%を目安に段階的に引き上げます。配当については安定的かつ業績の改善を反映させた増配の継続を目指すことに加え、資本収益性向上への取り組みの結果として発生した余剰資⾦を利用して、経営を取り巻く諸環境などを踏まえ、機動的に自己株式の取得を行います。当年度の期末配当につきましては、１株につき13円とさせていただきたいと存じます。これにより、中間配当⾦を含めました当年度の配当⾦は、１株につき26円となります。期末配当に関する事項（1）配当財産の種類⾦銭（2）配当財産の割り当てに関する事項およびその総額当社普通株式１株につき総額13円8,286,175,014円（3）剰余⾦の配当が効力を生じる日2022年６月27日配当⾦の推移（単位：円）■■ 中間　■■ 期末23.013.010.026.013.013.026.013.013.015.07.57.515.07.57.52017年度総還元性向※（赤字）2018年度33.7％2019年度47.6％2020年度（赤字）2021年度362.6％※ 2021年３月３日に発表した1,000億円の自己株取得は、2021年３月４日から2021年12月８日の期間に実施しました。 内訳は、2020年度に73億円、2021年度に927億円含まれています。また、2021年３月以前に取得していた自己株式とあわせ、2022年２月28日に自己株式の消却を実施しました。15リコーグループは、すべてのステークホルダーとの信頼関係を大切にしながら、持続的な企業価値の向上を目指しています。その中で、適切な資本政策を実施し、資本コストを上回るリターンの実現を図ってまいります。第20次中期経営計画の最終年度である2022年度の株主資本利益率（ROE）の目標値は7％*としています。その達成のため、資本効率を高めるマネジメント改革に取り組んでおり、自社で把握した資本コストを上回る投下資本利益率(ROIC)を追求するため、ROICツリーを活用してPDCAを回す仕組みを2020年度から開始しました。投資については、資本コストも踏まえた財務的視点での妥当性、事業戦略視点での中長期的な収益性、成長性、リスクの観点などから投資計画を検証する「投資委員会」を設置し、投資効率を見極めながら意思決定を行う体制を整備しています。持続的成長に向けた戦略投資による利益の拡大が、ステークホルダーの皆様の期待に応えることと理解しています。株主還元については、持続的成長による中長期的な株価上昇と安定的な配当による、株主の皆様への利益還元の拡大が重要であると考えており、総還元性向50%を目安に段階的に引き上げます。配当については安定的かつ業績の改善を反映させた増配の継続を目指すことに加え、資本収益性向上への取り組みの結果として発生した余剰資⾦を利用して、経営を取り巻く諸環境などを踏まえ、機動的に自己株式の取得を行います。* 2022年5月10日に、第20次中期経営計画最終年度である2022年度の営業利益計画について、直近のコロナ禍からの回復状況や外部環境を考慮し、当初計画の1,000億円から900億円に見直しました。これに伴い、ROEの目標値も9％以上から7％に修正しました。政策保有株式に関する方針当社は、業務提携や、協働ビジネス展開などの円滑化および強化の観点から、配当などのリターンも勘案しつつ、今後のリコーグループの発展に必要かつ有効と認められる場合に限り、関連するパートナーの株式などを保有することができるものとします。具体的には、毎年取締役会において個別銘柄ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかなどを検証し、中長期的に保有の意義が認められなくなったと判断される銘柄については縮減を図るものとします。政策保有株式の議決権行使の基準当社は、政策保有株式の議決権行使に際しては、提案されている議案ごとに、当該企業の中長期的な企業価値の向上を図るものか、株主価値の毀損につながらないか精査した上で、賛否を判断し議決権を行使します。■ 取得金額（億円）　　 銘柄数（社）政策保有株式の推移3002001000392926242320181715/03末16/03末17/03末18/03末19/03末20/03末21/03末22/03末6040200招集ご通知株主総会参考書類添付書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書16株主総会参考書類第4号議案 取締役8名選任の件本総会終結の時をもって取締役全員（10名）が任期満了となります。つきましては、取締役８名（うち社外取締役５名）の選任をお願いするものであります。取締役候補者の選定にあたっては、取締役の選任基準（52～53頁参照）、および当社の経営を監督する上で必要なスキル・経験（スキルマトリックス：35～36頁参照）を踏まえ、独⽴社外取締役が委員長を務める指名委員会が候補者を指名し、取締役会へ答申し、その後、取締役会での審議を経て決定しました。2022年度は、第20次中期経営計画の最終年度として、策定した方針の着実な実行を果たすべく、監督体制のさらなる強化と意思決定の迅速化を図るため、独⽴社外取締役５名、社内取締役３名の構成が適切であるとの結論に至りました。さらに、2022年度より取締役会における独⽴社外取締役の割合について方針を変更し、これを３分の１以上から過半数に変更しました。これまで当社は、取締役会の構成を独⽴社外取締役が半数、⾮執行取締役を過半数とし、執行からの独⽴性を確保した実効的な監督体制を敷いてまいりました。本議案が原案どおりに承認された場合は、過半数が独⽴社外取締役で構成される取締役会のもとで、客観的かつ多様な視点からの監督・意思決定の継続性が確保されます。同時に、当社は社内カンパニー制のもと、グローバルでの収益拡大・デジタルサービスの会社への転換などを進めており、事業や社内事情に精通した一定数の執行兼務の取締役を置くことで、重要な執行案件の意思決定を含めた監督を果たしてまいります。なお、取締役会の構成は、毎年、指名委員会および取締役会で審議しており、今後も独⽴社外取締役を過半数とする体制を基準に審議していく方針とする一方で、人数や割合についてはその時点で最適と考える構成に応じて変化するものと考えております。これらの形式的な基準は１つの目安としつつも、取締役会の監督機能が実効的であるか総合的な判断をいただけるよう、株主の皆様との適切なコミュニケーションを図ってまいります。取締役候補者は、19～34頁のとおりです。候補者番　号12現在の当社における地位取締役在任年数本総会終結時2021年度の出席状況当社を含む上場企業の兼職数上段：業務執⾏あり下段：業務執⾏なしやましたよしのり山下　良則再任男性さかたせいじ坂田　誠二再任男性代表取締役10年取締役会12／12回（100％）指名委員会８／８回（100％）報酬委員会６／６回（100％）取締役４年取締役会12／12回（100％）１０１０17候補者番　号現在の当社における地位取締役在任年数本総会終結時2021年度の出席状況当社を含む上場企業の兼職数上段：業務執⾏あり下段：業務執⾏なし345678取締役１年おおやまあきら大山　　晃再任男性いいじままさみ飯島　彰己社外取締役候補者独立役員はたのむつこ波多野睦⼦社外取締役候補者独立役員よこおけいすけ横尾　敬介社外取締役候補者独立役員たにさだふみ谷　　定文社外取締役候補者独立役員いしむらかずひこ石村　和彦社外取締役候補者独立役員（予定）再任非執行男性社外取締役６年再任非執行女性社外取締役６年再任非執行男性社外取締役２年再任非執行男性社外取締役１年取締役会10／10回（100％）[株主総会にて就任してからの出席率]取締役会12／12回（100％）指名委員会８／８回（100％）報酬委員会６／６回（100％）取締役会12／12回（100％）指名委員会８／８回（100％）報酬委員会６／６回（100％）取締役会12／12回（100％）指名委員会８／８回（100％）報酬委員会６／６回（100％）取締役会10／10回（100％）[株主総会にて就任してからの出席率]報酬委員会５／５回（100％）１００４０１０２０１０２新任非執行男性―――※本議案が承認された場合招集ご通知株主総会参考書類添付書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書18株主総会参考書類候補者番号1や まし たよ しの り山下　良則（1957年８月22日生）当社における取締役としての担当指名委員／報酬委員当社における執行役員としての担当CEO（Chief Executive Officer：最高経営責任者）所有する当社株式の種類および数普通株式 54,300株潜在株式 26,050株潜在株式数は、信託を活用した株式報酬制度における権利確定予定ポイント数に対応する株式数を記載しております。取締役在任期間2021年度における出席状況10年（本総会終結時）取締役会 指名委員会 報酬委員会 12／12回（100％）８／８回（100％）６／６回（100％）再任男性■ 取締役候補者とした理由山下良則氏は、当社において、生産やグローバルマーケティングのマネジメント、さらには経営戦略や基盤事業などを担当することを通じて、長年にわたり当社の発展に多大な貢献を果たし、2012年に取締役に就任しました。2017年４月に代表取締役 社長執行役員・CEOに就任後、当社の成長を阻害する遺産・前例は聖域を設けず見直すという強い意志のもと、トップダウンで企業価値向上に向けた構造改革や成長戦略を推進すると同時に、成長戦略を支える経営基盤としてガバナンスや経営管理体制の強化に取り組み、事業構造の変革、収益力の強化を実現してきました。また、当年度は、第20次中期経営計画の初年度として、デジタルサービスの会社になるための人的資本の強化・転換など、より強固な経営基盤の確⽴と事業ポートフォリオマネジメントに沿った成長投資の実行、および事業の新陳代謝を加速させてきました。加えて、オフィス・現場のデジタル化を推進するサービス事業の展開拡大と同時に、原価低減などの体質強化にも取り組みました。さらに、これらを支える資本政策についても、着実に実行してきました。シップが、第20次中期経営計画および成長戦略の実現、ならびに当社の株主価値・企業価値の向上のために必要であり、引き続き経営にあたることが妥当であると判断し、同氏を取締役候補者としました。19取締役候補者から株主の皆様へのメッセージ新型コロナウイルス感染症により、この２年で人々の暮らしや働き方が一変しました。また、不確実さが増す中で、プリントボリューム下落に加え、半導体を含む部材不足による生産遅延や物流費高騰などの厳しい経営環境に⽴ち向かいながら従来にも増して経営体質の強化を進めてまいりました。一方、働き方の変革においては徹底的に自社での実践をお客様への価値提供へとつなげてまいりました。私は、このパンデミックという危機をチャンスとして捉え、「OA*メーカーから脱皮し、デジタルサービスの会社への変革」を不退転の決意で主導してまいりました。2021年4月より社内カンパニー制を導入し、事業ポートフォリオマネジメントと人的資本の強化・転換を2本の柱として取り組みました。事業ポートフォリオマネジメントにおいては、オフィス、現場そして社会のデジタル化に焦点を絞り、新陳代謝・事業転換を進めております。人的資本の強化・転換に関しては、デジタルサービスの会社の源泉であるデジタル人材の確保、そして自らお客様とともに価値創造をできる自律型人材が、生き生きと活躍できる制度整備に加え、リコー式ジョブ型人事制度導入に取り組んでまいりました。創業100周年となる2036年に向けたビジョン「“はたらく”に歓びを」の実現のため、“はたらく”に寄り添いながらデジタルの力でお客様や社会が抱える課題解決のお役に⽴ち続けることで、株主の皆様の期待に沿えるよう企業価値の向上に邁進してまいる所存です。*OA：オフィスオートメーション略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況1980年3月 当社入社1995年2月RICOH UK PRODUCTS LTD. 管理部長2008年4月 RICOH ELECTRONICS, INC. 社長2015年4月 基盤事業担当2016年6月 副社長執行役員2017年4月 代表取締役（現在）社長執行役員（現在）CEO（ChiefExecutiveOfficer：最高経営責任者）（現在）2020年4月 CHRO（Chief Human Resource Officer：最高人事責任者）2010年4月 グループ執行役員2011年4月 常務執行役員総合経営企画室 室長2012年6月 取締役2014年4月 ビジネスソリューションズ事業本部専務執行役員事業本部長当社を含む上場会社での役員兼職の状況（予定）業務執⾏あり業務執⾏なし１社０社※本議案が承認された場合（注） 1. 候補者山下良則氏と当社との間に、特別の利害関係はありません。 総会終結の時までとなります。の株式数を記載しております。3. 候補者山下良則氏の所有する当社株式の数は2022年３月31日現在の状況を、潜在株式の数は同年６月24日本総会終了時点4. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社と締結しており、保険料は当社が全額を負担しております。候補者山下良則氏は当該保険契約の被保険者となります。当該保険は、被保険者である役員が、その地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に損害賠償請求を受けた場合の損害・争訟費用などを填補するものです。但し、被保険者である役員が法令違反を認識して行った行為に起因して受けた損害など、一定の損害などについては保険の適用対象外となります。なお、当該保険契約は、同氏の選任が承認された場合、同氏の任期途中に更新する予定です。招集ご通知株主総会参考書類添付書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書20当社取締役会は、同氏の当社における幅広い豊富な経験、卓越した経営手腕、ならびに類稀なるリーダー2. 候補者山下良則氏の任期は、当社定款の定めにより、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主株主総会参考書類候補者番号さ かたせ いじ2坂田　誠二（1958年９月12日生）当社における執行役員としての担当CTO（Chief Technology Officer：最高技術責任者)所有する当社株式の種類および数普通株式 20,000株7,265株潜在株式数は、信託を活用した株式報酬制度における権利確定予定ポイント数に対応する株式数を記載しております。潜在株式 再任男性取締役在任期間４年（本総会終結時）2021年度における出席状況取締役会 12／12回（100％）■ 取締役候補者とした理由坂田誠二氏は、当社における複合機、およびプリンターの設計開発部門の第一人者として、長年にわたり基盤事業であるオフィスプリンティングに関する設計開発に携わってきました。同氏は、基盤事業および設計開発に関する豊富な経験と深い知識・見識に基づき、基盤事業の設計開発部門の責任者として、設計関連子会社の新設ならびに生産関連子会社の統合などリコーグループ内における再編・改革を主導的な⽴場で推し進めてきました。加えて、人事部門責任者としてはグローバル人事システムを構築するなどの実績を残しています。同氏は、2018年６月に取締役、2019年４月にCTOに就任し、先端技術の探索や競争優位な技術の育成を担うとともに、リコーグループ全体における技術戦略・計画の策定やその実行に取り組んでいます。また、当年度は、第20次中期経営計画で掲げた中長期的に投資する研究開発および新事業創出ドメイン領域の展開を推し進めるとともに、リコー式ジョブ型人事制度の導入に向けて研究・開発技術者の成長や活躍に資する仕組みづくりを行ってきました。さらに、取締役会では当社の技術概況を定期的に報告することで、中長期的な技術戦略に関する取締役会の理解を深めるとともに、設計開発に関する豊富な経験ならびに技術に関する深い知識・見識を活かし、当社の企業価値向上に貢献しています。当社取締役会は、同氏の設計開発に関する豊富な経験、技術に関する深い知識・見識、ならびにそれらに基づく全社最適の視点による経営判断および経営監督が、第20次中期経営計画および成長戦略の実現、ならびに当社の株主価値・企業価値の向上のために必要であると判断し、同氏を取締役候補者としました。21取締役候補者から株主の皆様へのメッセージ2021年度は、新型コロナウイルス感染症による影響が継続し、さらに半導体不足、各種材料不足、輸送費の高騰など年度初めには予想できなかった事態により、根本的な事業構造の変革を迫られる年度になりました。このような状況下、当年度からスタートした社内カンパニー制においては、ビジネスユニットごとにROICを見ていくことで適正な利益が創出できる事業運営を行ってまいりました。さらに、デジタルサービスの会社になるために最も重要な経営資産である人材の能力を発揮するための仕組みとして、2022年4月からスタートしたリコー式ジョブ型人事制度にリコー独自のエキスパート（専門職）制度を組み込み、社員がより高い技術を目指し、お客様により良い価値を提供できる体制も構築できました。本社の研究開発機能では、リコーがデジタルサービスの会社として「お客様に新しい働き方を実現するサービ スを 提 供 す ること 」を 目 指し「Human Digital Twin at Work（ 以 下、HDT）」、「Industrial Digital Printing System（以下、IDPS）」の2テーマの研究開発をスタートしました。HDTは、“はたらく”に歓びを持てる将来の働き方に注目し、働く一人ひとりが前向きに生き生きと“はたらく”環境づくりを支援するシステムの研究、IDPSは、リコーの強みであるインクジェット技術と材料技術を用い、生