リテールパートナーズ（8167） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/06/02

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCERETAIL PARTNERS CO.,LTD.最終更新日：2022年6月2日株式会社 リテールパートナーズ代表取締役社長 田中　康男問合せ先：専務取締役　　清水　実証券コード：8167http://www.retailpartners.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、スーパーマーケット事業を中心とする事業会社の管理・運営を通じて、「地域のお客様の普段の食生活と暮らしをより豊かに」を企業使命とし、地域社会に貢献し共に発展することによって、継続的な成長と企業価値を高めてまいります。当社及び事業会社は、「お客様、お取引先様、株主様、地域社会」などすべてのステークホルダーから高い信頼を得て、企業の永続的な成長を遂げるための企業統治の確立を目的として、コーポレート・ガバナンスの強化充実を図ります。当社は、グループ全体の管理統括、経営監視を行い、グループ全体の法令遵守の徹底、意思決定の迅速化、経営効率の向上を図るため、持株会社体制を構築し、純粋持株会社である当社のもと、各事業会社を支配下に置いております。このため、当社グループ全体の経営管理に係る業務の機能は当社に集中して配置しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月改定後のコーポレート・ガバナンス・コードに基づき記載しております。当社は、コーポレート・ガバナンス・コードの各原則について、実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】2021年6月改定後のコーポレート・ガバナンス・コードに基づき記載しております。【補充原則１−２−４】当社は、機関投資家や海外投資家が議決権行使を行いやすい環境の整備や海外株主に向けた英文による情報提供が必要と認識しており、議決権電子行使プラットフォームに参加するとともに、招集通知の英訳を当社ウェブサイトおよび東京証券取引所のウェブサイトに開示しています。当社ウェブサイトURLは以下です。（https://ssl4.eir-parts.net/doc/8167/ir_material3/182746/00.pdf）【原則１−３．（資本政策の基本的な方針】当社は、当社グループの事業の拡大、収益力の向上、時価総額の拡大等による株主価値の拡大を目指しています。事業展開を迅速かつ果断に行うために必要な株主資本の充実および安定的な経営を確保する株主構成の保持を資本政策の基本としております。なお、増資等の資本調達を実施する場合は、取締役会にて十分に審議の上決議するとともに、投資家・株主への説明を行います。【原則１−４．政策保有株式】当社は、事業遂行のため、各部門において様々な企業との協力関係が不可欠であると考え、中長期的な視点に立ち、友好関係及び取引関係の維持・発展を目的として政策保有株式を取得または解消いたしております。当社は、政策保有株式については、経営環境の変化等に対応し、適時・適切に対応するために、機動的に取締役会において取得時に比較して保有目的の希薄化有無や保有に伴う便益、リスクが資本コストに見合っているかを基準に判断し、定期的に見直しを行い、合理性が薄れたものについては売却を検討し、実行しております。また、当社は、政策保有株式にかかる議決権行使については、投資先企業の経営方針・経営戦略等を尊重しながら、保有先及び当社の中長期な企業価値の向上に資するものであるか否かを基準として判断し、取引関係等を踏まえた上で、賛否を判断いたします。【原則１−７．関連当事者間の取引】当社は、役員及び一定の大株主との利益相反取引（関連当事者間の取引を含む。）について公正な判断を行います。役員との取引については、原則として独立社外取締役が出席する取締役会において承認・報告いたします。一定の大株主との取引については、必要に応じ、関連する基本取引契約等の締結等に際し、取締役会の決議に基づく稟議規程に従い、適切な手続きを行っております。【補充原則２−４−１】第２次中期経営計画において、人材力の強化を図るため、グループ人事制度を改革するとともに多様性のある人材活用を促進することとしております。基本方針として、女性管理職の登用を含む女性の活躍を推進するとともに、様々な能力やスキルを保有する性別・国籍にとらわれない多様性のある人材登用を進めてまいります。当社グループでは、女性管理職を２０２２年２月末現在、２８名（管理職全体の約５．５％）、中途採用者の管理職を１３２名（管理職全体の約２５．９％）採用しております。外国人につきましては、そもそも当社における外国人の入社応募数が日本人と比して極めて少なく、結果として採用者数が僅少であることなどから、現時点では、外国人の管理職としての登用はありません。今後、多様な人材を育成し活用するために、女性管理職は全体の１０％程度に増加させ、中途採用者の管理職は必要に応じて優秀な外部人材の登用を図ることとしております。外国人の管理職登用につきましては、当社の目指しております地方に密着したローカルスーパーマーケット事業の連合体といった特性から、現時点では具体的な目標設定はしておりません。また、当社では、生産性の向上や優秀な人材を登用するために、労働環境を整備し、働き方改革の推進を図ることとしております。【原則２−６】当社は企業年金の積立金の運用に関し、専門人材の登用・配置は行っていませんが、運用機関に対するモニタリング等を通じてアセットオーナーとしての機能を発揮できるように取り組んでまいります。【原則３−１．情報開示の充実】当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するとの観点から、以下の事項について、主体的な情報発信を行います。（１）経営理念・経営戦略・経営計画地域に根差すスーパーマーケットとして、事業会社の経営資源やノウハウを統合し、売上規模を拡大するとともに、「商品」「人材」「店舗」の競争力を強化し、グループ経営基盤を強固なものとしながら企業価値を高めてまいります。中四国・九州地方の西日本におけるローカルスーパーマーケットの連携の先駆けとなるとともに、ローカルスーパーマーケットの成長の限界を打破することに挑戦し、持株会社の企業価値の向上に努めてまいります。上記に基づき、経営計画を策定し、適切に実施してまいります。（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針本報告書「１．基本的な考え方」をご参照ください。（３）役付取締役・取締役報酬の決定方針と手続き役付取締役・取締役報酬の決定方針と手続きにつきましては、【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」の開示内容をご参照ください。（４）役員人事の指名等方針と手続き当社は、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性と適正規模を勘案し、取締役（役付取締役を含む。）・監査等委員の指名及び解任の方針と手続きを、次のとおりといたします（なお、監査等委員である取締役については、監査等委員会の同意を要するものといたします。）。ア．役付取締役については、当社及び業界の業務全般に精通し、大所高所の観点から、果断に業務を執行する能力を有することイ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、担当分野に精通した専門能力を有し、迅速に業務を執行する能力を有することウ．社外取締役については、当社からの独立性が高いこと及び当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値を図る能力を有することエ．監査等委員については、適法性を確保するための監視能力を有することオ．常勤監査等委員については、当社における十分な情報収集能力と適法性を確保するための監視能力を有することカ．業務に重要な支障をきたし適切に業務を遂行することが困難であると認められる場合、また、選任の条件を満たせなくなった場合、状況を鑑みて検討し、解任または不選任に関する判断をいたします。キ．役付取締役、取締役（監査等委員を含む）の指名について、事前に取締役会の諮問を受けた、任意の指名・報酬委員会にて審議し、その結果を取締役会に答申することとしております。【補充原則３−１−２】当社は、株主総会招集通知の英語版を当社ウェブサイトおよび東京証券取引所のウェブサイト、決算短信（サマリー）、決算参考資料を当社ウェブサイトに開示しています。今期の、第1四半期決算短信以降、決算短信等の英語版を作成するとともに、英語版を当社ウェブサイト等で開示し、海外投資家等への情報提供を行って参ります。【補充原則３−１−３】当社は、幅広いステークホルダーとの協働、積極的な情報開示と透明性の向上に努めております。また、社員一人ひとりの成長を支援する「働きがいのある会社」と、多様な人材の多様な働き方を支援する「働きやすい会社」を目指し、社員一人ひとりが能力を発揮できる制度・環境の整備を行っております。当社のサステナビリティの考え方や方針、取り組み及び人材に関する取り組みについては、当社ウェブサイト「サステナビリティへの取組」（http://retailpartners.co.jp/company/pdf/sustainability.pdf）をご参照下さい。また、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響の開示については、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）またはそれと同等の枠組みに基づき取組みを進めており、現時点の状況につきましては、当社ウェブサイト「サステナビリティへの取組」（http://retailpartners.co.jp/company/pdf/sustainability.pdf）をご参照下さい。【補充原則４−１−１】取締役会は、会社業務にかかる重要な事項を決定いたしますが、業務執行の一部を取締役・執行役員に委ねる場合があります。その範囲については、取締役会の決議に基づく職務権限規定・業務分掌表・稟議規程によるものといたします。【補充原則４−２−２】（１） 自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針策定についてサステナビリティを巡る課題についての課題は、サステナビリティ推進委員会を中心に、方針や目標、施策などについて議論を行っております。取締役会では、サステナビリティ推進委員会からの報告を通じ、意見や助言を行うこととしております。当社のサステナビリティの基本方針及び取り組みについては、当社ウェブサイト「サステナビリティへの取組」（http://retailpartners.co.jp/company/pdf/sustainability.pdf）をご参照下さい。（２） 経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行の監督について原則3-1(ⅰ)に記載の経営方針に則り、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略について実効性ある戦略となるよう取締役会での議論を経て中期経営計画を策定しています。第2次中期経営計画では、人や組織変革の非財務投資（DX 対応等）に対する資金計画として30 億円を配分しております。また、管掌取締役の取締役会への報告を通じ計画の進捗・実行につき確認し、監督・議論・助言を行うこととしています。【原則４−８．独立社外取締役の有効な活用】現在、当社の取締役会の構成人員は１４名（うち監査等委員である取締役は４名）のうち、独立社外取締役は５名（うち監査等委員である取締役は３名）であり、独立社外取役の比率は、３分の１以上となっております。【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、社外取締役（候補者である場合を含む。）が、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、次の（１）から（４）に該当しない場合、当該社外取締役に独立性があるものと判断いたします。また、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役の兼任会社数については、（５）によるものといたします。当社が定める【独立性等判断基準】は、次のとおりです。【独立性等判断基準】（１）取引先業務執行者として在職している会社が、当社から支払いを受け、又は当社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が１事業年度当たり当社の連結売上高の２％以上の場合（２）コンサルティングその他顧問契約締結先等法律・会計又は税務等の専門家として、当社からの報酬又は支払いが、１事業年度で１，０００万円以上となる場合（役員報酬を除く。）。法人の場合（個人が所属する場合）は、１事業年度の支払額が営業収益の２％以上となる場合（３）寄付の提供先業務執行者として在職する非営利団体に対する当社からの寄付金が過去３事業年度の平均で、法人の場合は年間連結売上高の２％、個人の場合は１，０００万円を超える場合（４）上記（１）から（３）又は当社若しくは当社子会社の重要な業務執行者の近親者２親等内の親族が、上記（１）から（３）又は当社若しくは当社子会社の重要な業務執行者として在職している場合、又は過去５年間において在職していた場合（５）役員の兼任会社数上場会社の役員（取締役・監査役又は執行役）の兼任は、当社の他に４社以内【補充原則４−１０−１】補充原則４−１０−１については、プライム市場向けのコードに基づき任意に記載しております。当社は、役員の指名・報酬に係る手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しており、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。当委員会は、その独立性を十分なものとしてこそ、取締役会の機能発揮がより実効的なものとなるとの考えから、過半数を独立社外取締役で構成し、かつ、委員長を独立社外取締役が務めております。年間４回程度開催し、取締役の選解任及び取締役の報酬制度についての考え方及び具体的な提案について審議しております。【補充原則４−１１−１】現在、当社の取締役会の構成人員は１４名（うち監査等委員である取締役は４名）であり、法律、会計、財務等の知識・経験・能力に優れたメンバーを選定することにより、バランス良く構成されております。社外取締役２名のうち、１名は女性の活躍支援や人材育成の能力と見識を有している女性を選任しております。また、監査等委員である取締役４名は、うち１名が常勤、３名は弁護士及び金融機関に勤務経験を有する者からなる独立社外取締役であるなど、多様性が確保されております。当社では、取締役会が実効性ある議論を行うため適正な規模、また、当社の経営戦略の推進を監督していくうえで必要な知識・経験・能力のバランスを備えた多様性ある人員で構成することを、基本的な考え方としています。現時点においては、現状の取締役会の人員規模や構成が適正と考えておりますが、今後も、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや適正規模につき、検討を進めてまいります。これらの知識・経験・能力を一覧化したスキルマトリックスにつきましては、当報告書「取締役のスキルマトリックス」をご参照ください。【補充原則４−１１−２】取締役の重要な兼職の状況（上場会社の役員の兼任を含む。）は、毎年、事業報告等で開示しております。また、取締役の他の上場会社の役員の兼任会社数につきましては、合理的な範囲にとどめております（原則４−９（５）をご参照ください。）。【補充原則４−１１−３】当社は、取締役会の実効性の確保及び向上のため、年１回、取締役全員に対し外部機関を活用したアンケートを実施し、取締役会にて総括及び結果分析を行い、抽出された課題に対しましては対策を講じることとしております。その結果、取締役会の意思決定に係るプロセスの実効性は確保されていると認識しております。【補充原則４−１４−２】取締役は、日常より能力向上及び自己啓発を目的とした外部セミナーへ参加しております。また、加盟団体であるオール日本スーパーマーケット協会のトップ経営セミナーへも参加し、経営やスーパーマーケット運営に関する情報・知識を得ております。新任役員については、必要な知識の習得機会を確保することとしております。【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を、次のとおり定めております。　　　（１）ＩＲ担当取締役グループ経営企画室を管掌する取締役がＩＲ担当取締役として、機関投資家との面談にあたります（個別面談を含む。）。（２）ＩＲ担当部署ＩＲ担当部署としてグループ経営企画室が中心となり、必要に応じて、グループ総務部・グループ財務経理部が連携して対応しております。（３）株主との対話の手段の充実に関する取組み株主に対して会社説明会等を年数回実施しております。会社説明会では、代表取締役社長が説明を行っております。（４）株主の意見等のフィードバックＩＲ活動の結果及びそこで得られた情報については、取締役会等で報告を行っております。（５）インサイダー情報の管理株主との対話に際しては、「内部情報管理及び内部者取引管理規定」、「内部取引の姿勢及び内部情報の管理に関する規定」等に基づき会社情報を厳格に管理しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社アークス株式会社バローホールディングス日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）池田興産有限会社丸久共栄会斉田キヨミ株式会社山口銀行株式会社西日本シティ銀行氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）3,136,4003,136,4002,507,8002,259,1002,258,5401,468,0001,411,1651,215,0007.157.155.715.155.153.343.212.77ヤマエ久野株式会社宮野美代子1,000,000955,0672.282.17支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 プライム直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数2 月小売業20 名1 年社長14 名5 名社外取締役のうち独立役員に指定されている人数5 名会社との関係(1)柴尾　敏夫　藤井　智幸上田　和義楠　正夫船﨑　美智子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk○○△他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員柴尾　敏夫　○○藤井　智幸○○重要な兼職の状況株式会社新鮮マーケット監査役柴尾敏夫氏は、上記当社子会社の監査役を兼任しておりますが、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準及び当社の定める独立性等判断基準にも抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。金融機関における経営に携わり、長年の豊富な経験と幅広く高度な見識を有していること、これまで社外取締役として公正かつ客観的な立場に立って適切な意見をいただいていることから、取締役会の審議において、当社の経営における重要な事項に関し、監視と有効な助言をいただくことを期待したためであります。また同氏と当社との間には一般株主と利益相反が生ずるような利害関係がないことから、独立役員に指定しております。重要な兼職の状況株式会社マルキョウ監査役、株式会社青木商事監査役藤井智幸氏は、上記当社子会社の監査役を兼任しておりますが、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準及び当社の定める独立性等判断基準にも抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。株式会社マルキョウにおいて監査役としての経験を有していること、長年の豊富な経験と幅広く高度な見識を有していることから、取締役会の審議において、当社の経営における重要な事項に関し、監視と有効な助言をいただくことを期待したためであります。また同氏と当社との間には一般株主と利益相反が生ずるような利害関係がないことから、独立役員に指定しております。弁護士としての豊富な経験と幅広く高度な見識を有していることから、取締役会の審議において、当社の経営における重要な事項に関し、コンプライアンスなどガバナンス強化の視点で監視と有効な助言をいただくことを期待したためであります。また同氏と当社との間には一般株主と利益相反が生ずるような利害関係がないことから、独立役員に指定しております。上田　和義○○重要な兼職の状況上田・藤井総合法律事務所代表楠　正夫　○重要な兼職の状況なし船﨑　美智子　○重要な兼職の状況なし楠正夫氏は、㈱トクヤマにおいて経営者としての豊富な経験・実績を得ており、また、長年にわたり経済界の要職を歴任し、高い見識を有しております。2021年より㈱丸久社外取締役として取締役会の審議において、当社子会社の経営における重要な事項に関し、これらの経験と見識を活かし、積極的な意見・提言をいただいていることから、当社社外取締役としてグループ経営全体に対する監視と有効な助言をいただくことを期待し、社外取締役候補者としております。船﨑美智子氏は、㈱ライフスタイル研究所を設立し、生活者の視点や、女性の生き方を支援する生活提案ビジネスを起業し、その後、株式会社へ法人化するなど、経営者としての経験もあり、当社の経営に消費者目線での適切なアドバイスができるものと判断しております。2021年より㈱丸久社外取締役として取締役会の審議において、当社子会社の経営における重要な事項に関し、これらの経験と見識を活かし、積極的な意見・提言をいただいていることから、当社社外取締役としてグループ経営全体に対する監視と有効な助言をいただくことを期待し、社外取締役候補者としております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会4113 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由監査等委員会が必要とした場合は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置くものとし、現時点では設置しておりません。もっとも、監査等委員会は効率的な情報収集を図るため、内部監査部門との十分な連携が必要となることから、当社では監査等委員のうち１名を常勤の監査等委員に選定し、監査の実効性の向上に努めます。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員と会計監査人及び内部監査部門は、定期的に意見交換を実施し、相互に連携を図っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会440011330000社外取締役社外取締役補足説明指名・報酬委員会は、指名委員会、報酬委員会双方の機能を担っており、取締役会に諮問され、役員等の指名並びに報酬について審議し、その意見を取締役会に答申しております。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項(1)独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指名しております。(2)当社が定める【独立性等判断基準】については【原則４−９】をご覧ください。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く）の報酬は、業績連動部分と株式報酬部分によって構成されております。業績連動報酬部分については、前期の業績をもとに、グループ業績報酬基準に沿って個別報酬額に業績を連動させております。業績連動の指標については、経常利益の予算達成率を用いております。株式報酬部分については、譲渡制限付株式を用いた株式報酬としております。その目的は、当社の業績価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主様との一層の価値共有を進めることであります。詳細につきましては、【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」のｂ.非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針をご参照ください。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額につきましては、2017年５月25日開催の第64期定時株主総会において、年額１億８千万円以内（うち社外取締役分は年額３千万円以内）と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会の決議時点において支給の対象となる取締役（監査等委員を除く）の員数は８名（うち社外取締役１名）です。さらに、2021年５月25日開催の第68期定時株主総会において、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対し、上記報酬等の額の範囲内で譲渡制限付株式付与のために発行または処分される当社の普通株式の総額を年額３千万円以内とし、当該株式と引き替えに金銭の払い込みは要しないものと決議しております。また、当該割当てを受ける当社の普通株式である譲渡制限付株式の総数を年60,000株以内と決議いただいております。当該株主総会の決議時点において支給の対象となる取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の員数は８名です。取締役（監査等委員）の報酬等の額につきましては、2017年５月25日開催の第64期定時株主総会において、年額３千万円以内と決議いただいております。当該株主総会の決議時点において支給の対象となる取締役（監査等委員）の員数は４名（うち社外取締役３名）です。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容(1)基本方針当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く）は専任取締役１名を除き、事業会社の取締役を兼務しております。兼務取締役の報酬は、当社と各事業会社より支給しております。当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、金銭報酬である業績連動報酬額及び非金銭報酬である株式報酬額で構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役には固定の金銭報酬のみを支払っております。取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額については、専任取締役を除き、役職に応じた基準報酬額を取締役会において決定し、業績連動報酬部分は、基準報酬額の９割に当社の前期の経常利益の予算達成率に応じた年俸支給率を乗じて算定した額で決定する方法を採用しております。また、株式報酬部分は基準報酬額の１割で決定しております。社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬等の額は、基準報酬額のみとしております。なお、株主総会に役員報酬総額を上程し、決定された範囲内で設定しており、2017年５月25日開催の第64期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く）の報酬額は年額１億8,000万円以内、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬額は年額3,000万円以内と決議いただいております。また、2021年5月25日開催の第68期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議されました。取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く）に対して決議いただいた報酬年額の範囲内で付与される株式報酬の総数は年60,000株以内とし、年額3,000万円以内となります。(2)非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を付与する条件の決定に関する方針を含む）非金銭報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限期間を取締役その他当社取締役会の定める地位のいずれの地位も喪失する日までとする譲渡制限付株式を用いた株式報酬とします。付与する株式の個数は、基準報酬額（年額）の1割相当を株式報酬（年額）とし、当該金額を交付決議日前営業日の終値で除して算出した数（1株未満は切り捨て）を踏まえて決定するものとします。(3)報酬の支払・付与時期当社の役員報酬の改定は、株主総会開催月の翌月とし、有効期限は次回株主総会開催月までとしています。金銭報酬は、月例報酬としております。また、株式報酬は、原則として、毎年一定の時期に付与します。(4)手続株主総会に役員報酬総額を上程し、決定された範囲内で設定しております。当社は、当社代表取締役１名及び社外取締役監査等委員３名で構成する指名・報酬委員会を設置しております。2021年２月期より、当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く）の報酬（業績連動報酬と株式報酬）は、任意の指名・報酬委員会において、当社で定めた役員報酬表及び決定方針に基づき、個別報酬額等を審議し、意見を取締役会に答申した上で、取締役会の決議により決定しております。【社外取締役のサポート体制】社外取締役の専従スタッフは配置しておりませんが、適宜関係部署で対応しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）１．業務執行の機能に係る事項(1)取締役会原則月1回、また必要に応じ臨時に開催し、グループの経営状況の確認、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の報告を行っております。取締役会は、重要な経営事項に対する迅速な意思決定、判断を行うため、社内の事情に精通した取締役９名と、社外における経験を生かして当社の経営に参加する社外取締役５名の１４名で構成しております。(2)グループ経営会議当社及び子会社の代表取締役及び指名された取締役による経営会議を原則月1回開催し、経営方針等及び重要な機関決定案件に関する報告・意見交換を実施しています。(3) グループ部会当社の子会社担当部署において、毎月1回グループ部会を開催し、当社取締役会への付議事項、経営方針、経営課題に準拠したグループ運営に関する各部署の取り組みについて協議、実施し、毎月の取締役会にて報告しております。該当部会は、グループ商品部会、グループ店舗運営部会、グループ店舗開発部会、グループ人事部会、グループ総務部会、グループ財務経理部会、グループシステム部会、グループ経営企画部会としております。(4)プロジェクトチーム特定の課題解決のため、適時プロジェクトチームを結成し、担当する取締役がこれを統括いたします。当社と、株式会社アークス、株式会社バローホールディングスの３社の資本業務提携（2018年12月25日）により結成した、新日本スーパーマーケット同盟において、４つの分科会（商品分科会、運営分科会、間接部門分科会、次世代領域開発分科会）を組成し、相乗効果を生み出し、企業価値及び株式価値の一層の向上に努めるべく、商品開発や経費削減、人材育成など共同の取り組みを行い、年３回のトップ報告会を行っております。２．監査、監督の機能に係る事項(1)監査等委員会原則月1回開催し、取締役の職務執行の監査、当社及び当社グループの内部統制システムの構築及び運用状況の監視及び検証並びに監査報告の作成等を行っております。監査等委員会は、独立性の高い社外取締役である監査等委員３名と、社内の事情に精通した常勤監査等委員１名の４名で構成しております。(2)グループ内部統制室当社の内部監査部門であるグループ内部統制室は、監査等委員会と連携し、当社及び当社子会社の各業務執行の適正性を監査しております。(3)グループコンプライアンス委員会当社は、持株会社として当社グループ全体のコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスに関する基本事項の周知・徹底を図るため、原則月1回、取締役並びに当社及び当社子会社の内部統制関係者が出席するコンプライアンス委員会を開催するとともに、当社子会社のコンプライアンス委員会と連携して業務遂行の適正性について監査し、コンプライアンス体制の構築・維持・向上を図っております。事務局はグループ内部統制室が務め、必要に応じて取締役会及び監査等委員会にその結果報告を行います。(4)グループ監査役会当社監査等委員及び各事業会社監査役によるグループ監査役会を組織し、監査等委員会との連携及び情報の共有化をより深める事により、企業集団としてのガバナンス強化を図っております。(5)会計監査人会計監査人については、EY新日本有限責任監査法人を選任しています。会計監査人は内部監査部門及び監査等委員会と定期的に意見交換を実施し、相互に連携を図っております。３．指名、報酬決定等の機能に係る事項独立社外取締役を委員長とする、任意の「指名・報酬委員会」を設置し、取締役会の諮問機関として、当社及び事業会社の取締役、執行役員、監査役、相談役、顧問等（以下、「役員等」）の指名及び報酬等について審議することにより、社外役員の知見及び助言を活かした意見を求め、役員等の指名及び報酬等の決定に関する手続きの透明性を確保し、取締役会の監督機能と説明責任に独立性と客観性を持たせ、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させております。４．責任限定契約の内容の概要当社は、各社外取締役との間で会社法第427条第1項に規定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、企業価値の向上を図る観点から、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む。）に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として、2017年5月25日開催の第64期定時株主総会の承認により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。また、当社及び事業会社の取締役、執行役員、監査役等（以下、「役員等」）の指名及び報酬等について透明性を確保し、監督機能と説明責任に独立性と客観性を持たせ、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として2020年1月10日に任意の指名・報酬委員会を設立しております。これに伴い、上記の体制により当社のガバナンス体制の適正性は確保されていると判断して現状の体制としております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送定時株主総会開催日の３週間前を目途とした日程遵守を継続実施しております。集中日を回避した株主総会の設定集中日を回避した日に株主総会を開催するように努めてまいります。電磁的方法による議決権の行使2022年から電磁的方法（スマートホンやタブレットなどのQRコードによるスマート行使）による議決権行使に対応しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み対応しております。招集通知（要約）の英文での提供招集通知の英訳での提供をしております。その他当社ホームページ（http://www.retailpartners.co.jp）において株主総会招集通知、法令及び定款に基づくインターネット開示事項を掲載することで株主総会前に広く公衆縦覧に供しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無あり個人投資家向けに定期的説明会を開催 年間４〜５回会社説明会を開催しております。IR資料のホームページ掲載決算短信、四半期業績関連資料等をホームページに掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置グループ経営企画室を主管として、関係部署との協力態勢で対応しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定ホームページにて、経営理念をはじめ経営目標、社訓、行動指針を公開し、各ステークホルダーの立場を尊重する姿勢を明示しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施省資源・ゴミの軽量化のため、トレー・牛乳パックの回収、レジバック有料配布などを推進しております。また、青少年の情操教育、運動能力の向上のため、文化・スポーツ活動への支援などを実施しております。また、行政と地域活性化包括連携協定や災害時支援協定などを締結し、地域の環境整備、地域福祉向上に役立てていただいております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、持株会社として当社グループ全体のコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスに関する基本事項の周知・徹底を図るため、原則月1回、取締役並びに当社及び当社子会社の内部統制関係者が出席するコンプライアンス委員会を開催するとともに、当社子会社のコンプライアンス委員会と連携して業務遂行の適正性について監査し、コンプライアンス体制の構築・維持・向上を図る。事務局はグループ内部統制室が務める。(2)グループ内部統制室は、必要に応じて取締役会及び監査等委員会にその結果報告を行う。(3)グループ公益通報者保護規定を制定し、通報処理体制を整備・運用する。(4)監査等委員会は、次に掲げる報告を受けた場合には、必要な調査を行い、状況に応じ適切な措置を講じる。①会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した旨の取締役からの報告②取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見した旨の会計監査人からの報告③あらかじめ取締役と協議して定めた事項についての取締役又は使用人からの報告２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)当社は、株主総会議事録・取締役会議事録・その他取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理する。(2)取締役及び監査等委員は、必要に応じて閲覧できるものとする。３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社グループ全体における平常時のリスクに対しては、グループ総務部が中心となってリスク管理を行い、各事業会社単位でマニュアルの整備・教育などを実施する。(2)不測の事態、影響度の高いリスクに対しては、当社グループ全体の対策本部を設置し、適切かつ迅速な対応を図り、損害の拡大を防止する体制を整える。４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社及び当社子会社は、取締役会を原則月1回開催し、必要に応じ臨時に開催し、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の報告を行う。(2)取締役会に付議すべき事項及び取締役会の決定した事項に基づく業務の実施に関して協議を行うため、グループ経営企画室及びグループ総務部は関係部署と協議して起案上程するとともに、決定された事項について周知を図る。(3)当社及び当社子会社の代表取締役及び指名された取締役による経営会議を原則月1回開催し、経営方針等及び重要な機関決定案件に関する報告・意見交換を実施する。(4)特定の課題解決のため、適時プロジェクトチームを結成し、担当する取締役がこれを統轄する。(5)当社は、３事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度の当社グループ全体の業績数値目標を定める。５．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、経営の自主性を尊重しつつ、当社グループ全体としてコンプライアンス及びリスク管理の基本的考え方を共有する。(2)子会社の重要な意思決定は、当社の取締役会での承認を要するものとし、経営計画の進捗状況は当社の取締役会で報告するものとする。(3)グループ内部統制室は当社及び当社子会社の各業務執行の適正性を監査する。(4)通報処理体制の範囲を当社グループ全体とする。６．監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項(1)当社は、監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を置くものとする。７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。(2)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとする。なお、使用人の職務評価については監査等委員会の意見を聴取するものとする。８．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(1)当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行うこととする。また、監査等委員会規則の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。(2)監査等委員は、取締役会及びコンプライアンス委員会に出席する。また、その他の重要な会議にも出席することができるものとする。９．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)当社は、監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けることを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底を図るものとする。１０．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(1)当社は、監査等委員からの要請に応じ、監査等委員会の職務の執行に関連し生ずる費用について、事前申請又は事後速やかな報告により、その費用を前払い又は事後の支払いにより負担する。１１．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会は、グループ内部統制室及び会計監査人と定期的に意見交換を実施し、相互に連携を図る。(2)監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部のアドバイザーを活用することができる。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するための基本方針として企業行動基準・規範を制定し、その中で「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決する」と定めております。この企業行動基準・規範に則り、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたないこととし、不当要求は断固として拒絶することを基本方針としております。2．反社会的勢力排除に向けた整備状況当社は、社会的秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある反社会的勢力との関りを一切持ちません。社内的にはグループ総務部を担当部署とし、社長への報告及び社内関係部署との密接な連絡体制をとっております。対外的には、各事業会社単位で地域の関係団体に加盟し、研修や情報交換を行っており、さらに、警察・暴力追放運動推進センター・顧問弁護士などの専門機関と緊密な関係を構築し、アドバイスを受け、適切に対応しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社は、ステークホルダーの負託に応えるべく、各事業部門間の連携・情報共有により、リスク・コンプライアンス体制を強化してまいります。１．適時開示に対する基本姿勢について（１）基本的な考え方当社は、当社及びグループ会社について、重要な事実や決算情報等を把握管理するとともに、諸法令や証券取引所の定める規定に則った適時適正な開示に努めております。また、適時開示規則に該当しない情報についても、当社を理解していただくために有用と思われる情報については、積極的かつ公平に開示することを基本としております。（２）情報開示の方法証券取引所の適時開示情報伝達システム（TDnet）による公表を行うとともに、当社ホームページに速やかに掲載することとしております。２．適時開示に係る社内体制（１）情報開示体制当社は、情報開示最高責任者である社長が、情報開示体制構築の責任と権限を有し、情報管理責任者である担当役員が、情報開示全般の実務責任者として、情報開示最高責任者の意思決定を補佐し、迅速、正確かつ公平な情報開示を行っております。（２）情報開示の仕組み当社における重要な会社情報については、当該情報を有する部門の責任者から、情報管理責任者に速やかに通知されます。通知された情報については、情報管理責任者が、内部情報の漏洩防止・管理の任にあたります。内部情報の開示はできる限り早期に行うことを原則としております。＜コーポレート・ガバナンス模式図＞任意設置機関指名・報酬委員会選任・解任答申諮問株主総会選任・解任選任・解任取締役会監査等委員会監査等連携会計監査人監査連携監督代表取締役経営会議ｻｽﾃﾅﾋﾞﾘﾃｨ推進委員会ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ委員会・内部監査・リスク評価・コンプライアンス・グループ内部統制室グループ各部内部監査経営指導重要事項の承認報告子会社各社会計監査法律顧問助言・指導＜　適時開示体制の模式図　＞東京証券取引所適時開示開示担当役員（情報管理責任者）開示情報取 締 役 会代表取締役（情報開示最高責任者）補佐付議・承認連 携グループ総務部（取締役会事務局）グループ経営企画室（ＩＲ担当）モニタリング会社情報グ ル ー プ 各 部子 会 社 各 社モニタリングモニタリング氏名独立役員指名報酬委員企　業経　営業　界経　験事　業戦　略営　業販　売法　務ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ人　事人材開発ｻｽﾃﾅﾋﾞﾘﾃｨ　　ESGシステムD　X取締役のスキルマトリックス田中　康男池邉　恭行斉田　敏夫清水　　実川野　友久宇佐川　浩之青木　　保坂本　　守楠　　正夫船﨑　美智子河口　顕夫上田　和義柴尾　敏夫藤井　智幸〇〇〇〇〇〇〇〇〇取締役監査等委員〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇専　門　ス　キ　ル財　務会　計金　融〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇監査等委員会〇〇〇〇