イビデン（4062） – 第169回定時株主総会招集ご通知

第169回定時株主総会招集ご通知2022年６月17日（金曜日）午後２時書面及びインターネット等による議決権行使期限2022年６月16日（木曜日）午後4時日時場所岐阜県大垣市神田町二丁目１番地 イビデン株式会社 本社２階 会議室CONTENTSご挨拶▌第169回定時株主総会招集ご通知議決権行使のお願い▌議決権行使のポイント▌株主総会参考書類 第１号議案 定款一部変更の件 第２号議案 監査等委員でない取締役７名選任の件▌事業報告▌連結計算書類▌計算書類▌監査報告書 1 2 35 2130545658パソコン・スマートフォン・タブレット端 末 か ら も ご 覧いただけます。https://www.ibiden.co.jp/ir/stock/info/169soukai/証券コード　4062証券コード　4062CEOメッセージイビデン株式会社代表取締役社長株主の皆様へ株主の皆様におかれましては、平素よりイビデン株式会社おります。当社におきましては、昨年上期に稼働を開始した並びにイビデングループ各社に格別のご配慮を賜り、厚く御礼イビデン蘇州（中国）を活用しつつ、伸びる中国・新興国市場の申しあげます。また、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）大型車、産業用車両を中心とした需要を取り込み、中長期でのに罹患された皆様、感染拡大により厳しい生活環境におかれ成長路線を堅持してまいります。た皆様に、心よりお見舞い申しあげます。こうした事業環境変化に対応し、持続可能な成長を実現すここに第169期（2021年4月1日から2022年3月31日まで）のるため、引き続き選択と集中の考えのもと、将来にわたり成報告書をお届けするにあたりまして、一言ご挨拶を申しあげます。長が期待できる分野に経営資源を重点投入するとともに、競2021年度の業績は、連結全体では売上高4,011億円、営業争力の基盤としてのデジタル技術の活用（DX）及び温室効果利益708億円、親会社株主に帰属する当期純利益412億円となガスの排出削減に向けた取組み（GX）を進めております。まり、3期連続での増収増益となりました。今年度の当社事業をた、迅速・果断な経営判断を支える土台としてのコーポレー取り巻く全体環境としましては、COVID-19の感染再拡大によト・ガバナンス体制につきましても、執行部門への権限委譲る経済活動への影響に加え、ウクライナ侵攻に伴う原材料費やを含む社内意思決定プロセスの改革を実施しております。エネルギー価格の高騰など、楽観視できない状況が継続すると当社は今年の11月に創立110周年を迎えます。また、現中見込んでおります。事業部門別には、電子事業におきましては、期経営計画「To The Next Stage 110 Plan」の最終年度とな主力のICパッケージ事業において、テレワークやオンライン教ります。これまで取り組んできた企業体質強化に向けた取組み育の定着に伴うパソコン需要に加えて、データセンターなどでを仕上げ、次期中期経営計画、更にその先の安定成長を実現使われる高性能サーバー向けを中心に、引き続き堅調な需要をすべく、全社グループ一丸となって取り組んでまいります。見込んでおります。一方で、セラミック事業の主力である自動株主の皆様におかれましては、今後も当社グループへの車関連におきましては、先進国を中心とした乗用車市場の電動変わらないご支援を賜りますよう、お願い申しあげます。化・脱ディーゼルの流れに加え、半導体供給不足の長期化による影響も懸念されるなど、不透明な環境が継続すると見込んで2022年6月1日1第169回定時株主総会招集ご通知記2022年６月17日（金曜日）午後２時（午後１時受付開始）※昼食のご用意はございません。岐阜県大垣市神田町二丁目１番地イビデン株式会社　本社２階会議室日 時場 所会議の目的事項報告事項 ⑴ 第169期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）事業報告の内容、 連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件⑵ 第169期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）計算書類の内容報告の件決議事項 第１号議案 定款一部変更の件第２号議案 監査等委員でない取締役７名選任の件招集にあたっての決定事項３頁から４頁「議決権行使のお願い」をご参照ください。以上インターネット開示情報当社ウェブサイトhttps://www.ibiden.co.jp/株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に軽微な修正が生じた場合は、当社ウェブサイトに、修正内容を掲載させていただきます。また、以下の事項は、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、当社ウェブサイトに掲載していますので、本招集ご通知の添付書類には、記載しておりません。 　● 事業報告 会社役員に関する事項の（6）社外取締役に関する事項並びに会社の体制及び方針　● 連結計算書類 連結株主資本等変動計算書及び連結注記表　● 計算書類 株主資本等変動計算書及び個別注記表なお、上記インターネット開示事項は会計監査人及び監査等委員会の監査の対象に含まれております。総会開始前のドリンク等の提供や、お土産の配布はございません。何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。2議決権行使のお願い事前行使のご案内書面による議決権行使議決権行使書行使期限2022年６月16日（木曜日）午後４時必着同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただきご送付ください。インターネット等による議決権行使行使期限2022年６月16日（木曜日）午後４時まで議決権行使ウェブサイトのご利用に関するお問い合わせ三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート専用ダイヤル0120−652−031（午前９時〜午後９時）※議決権行使書面により議決権を行使され、かつ、インターネット等においても議決権を行使され、議決権行使が重複した場合は、インターネット等により議決権行使したものを有効とさせていただきます。※インターネット等によって、複数回の議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。※議決権行使ウェブサイトをご利用いただくためのプロバイダへの接続及び通信料金は、株主様のご負担となります。スマートフォンからの議決権行使の方法は、 をご参照ください。次頁パソコンからの議決権行使は、下記の議決権行使ウェブサイトをご利用いただくことによってのみ可能です。議決権行使ウェブサイト https://www.web54.net上記アドレスにアクセスいただき、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って賛否をご入力ください。議決権電子行使プラットフォームについてをご利用いただけます。機関投資家の皆様は、株式会社 ICJ が運営する議決権電子行使プラットフォーム重要株主総会における「新型コロナウイルス感染症の対策に関するお知らせ」新型コロナウイルスの感染予防及び拡散防止のため、株主様の安全を第一に考え、株主総会の開催方針を右記の当社ウェブサイトにて公開しております。何卒ご理解、ご協力のほど、お願い申しあげます。当社ウェブサイトhttps://www.ibiden.co.jp/3スマートフォン用議決権行使の方法QRコードを読み取る方法「スマート行使」による議決権行使について専用の「QRコード」をスマートフォン又はタブレット端末で読み取って、議決権行使を簡単に行えます。同封の議決権行使書用紙の右下「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード」をスマートフォンかタブレット端末で読み取ります。ステップ1ステップ2ステップ3「議案詳細」で議案を確認さらに便利になりました！ステップ4表示されたURLを開くと画面の案内に従って議案の確認画面で問題なければ議決権行使ウェブサイト賛否をご入力ください。「 こ の 内 容 で 行 使 す る 」 画面が開きます。議決権行使方法は2つあります。ボタンを押して行使が完了します。※QRコードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。4事業報告株主総会参考書類連結計算書類計算書類議決権行使のポイント招集ご通知招集ご通知2021年度サマリー 連結業績及び主要な財務指標は39頁の「（2）財産及び損益の状況の推移」をご参照ください。ポイント1電子高機能ICパッケージ基板向けに河間事業場リニューアルを発表DXの進展によるデータセンター市場の拡大や車載用画像解析など、より高機能なICパッケージ基板の需要増加が予測されます。2021年4月27日、高機能I C パッケージ基板の生産能力増強により旺盛な顧客需要に 対 応 す る た め、 河 間 事 業 場 の リニューアルを発表しました。コーポレート取引先との関係強化に向けた「パートナーシップ構築宣言」を公表「健康経営優良法人~ホワイト500~」の認定（6年連続）ESG指数「FTSE Blossom Japan Sector Relative Index」構成銘柄への新規選定2022年3月9月コーポレートESG指数「FTSE4Good Index Series」及び「FTSE Blossom Japan Index」7月コーポレート11月電子コーポレート100年企業顕彰（日刊工業新聞賞を受賞）岐阜県揖斐郡大野町における工場用地取得を公表今後、需要拡大が見込まれる高機能ICパッケージ基板の生産能力増強を視野に入れ、2021年9月10日、大野町と工場用地取得に向けた協定を締結いたし指すとともに、大野町が推進する「大野神戸インターチェンジ周辺まちづくり整備事業」にも寄与してまいります。構成銘柄への継続選定ました。中長期的な事業の安定成長を目6月岐阜県内初の新型コロナワクチン職域接種（希望者のみ）を開始（2022年2月：追加接種（3回目接種）を実施）コーポレート2021年4月ESG指数「MSCI ESG リーダーズ指数」、「MSCI ジャパンESG セレクト・リーダーズ指数」の構成銘柄への継続選定MSCIよりESG格付け7段階のうち最上位AAAを継続取得5議決権行使のポイントコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社グループは、コーポレート・ガバナンスを透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための重要な経営の仕組みとして認識し、グループ全社において積極的に取り組んでおります。当社グループのコーポレート・ガバナンスにおきましては、「コンプライアンス及びリスクマネジメント推進活動」を積極的に展開することで内部統制機能を強化し、取締役会による経営監視機能と監査等委員会による監査機能を充実・強化させてまいります。それにより、株主をはじめとするステークホルダーからの信頼に応える透明な企業統治体制を構築し、企業としての社会的責任を果たすとともに、持続的な成長による企業価値の向上を実現してまいります。(ご参考) 当社グループの内部統制システムの模式図6連結計算書類事業報告計算書類株主総会参考書類招集ご通知議決権行使のポイントイビデンのコーポレート・ガバナンスポイント2株主総会取締役会各事業部門・機能部門・グループ各社代表取締役・経営役員経営会議環境／安全衛生全社委員会コンプライアンス全社推進委員会各種社内会議体リスクマネジメント全社推進委員会監査担当部門指名・報酬委員会会計監査人監査等委員会選解任報告・意見陳述選解任諮問・答申選解任・監督指揮・監督付議・報告報告報告など報告内部監査連携連携監査等報告監査等付議・報告付議・報告選解任会計監査取締役会の役割・責務当社においては、法令及び定款に準拠して、取締役会規則を制定し、取締役会自体として何を判断・決定するのか、付議基準を定めて明確化しております。また、その他の意思決定・業務執行については、組織・職制・業務分掌管理規程及び権限規程を制定し、経営陣が執行できる範囲を明確にしております。主な委員会及び経営会議の役割と位置付け監査等委員会当社は監査等委員5名のうち、3名を監査等委員である社外取締役として選任しており、かつ、2名を常勤監査等委員として選任しております。各監査等委員は取締役会など主要な会議に出席し、取締役の職務執行の監査を、更に常勤監査等委員は内部監査部門及び外部会計監査人と連携し、法令及び諸規定に基づく監査・調査を当社及びグループ会社に対して実施しております。なお、監査等委員会の委員長には財務、会計及び税務もしくはガバナンスに相当程度の知見を有する社外監査等委員が就任し、上記機能及び客観性・独立性を適切に担保しております。指名・報酬委員会当社においては、取締役及び経営役員等の指名及び報酬の決定に関する手続きの透明性及び客観性を確保することにより、取締役会の経営監視機能の強化を図っています。コーポレート・ガバナンスを更に充実させることを目的として、監査等委員でない社外取締役を委員長とした指名・報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しております。経営会議取締役会付議に向けた代表取締役社長の諮問機関及び権限規程に基づく決裁と経営幹部間の重要な経営情報の共有を目的として、経営企画担当役員を議長に役員、常勤監査等委員、関係する幹部職及び経営企画部長を構成員として毎月開催しております。リスクマネジメント全社推進委員会代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント全社推進委員会」を設置し、リスクマネジメント活動全体に関わる事項の審議・決定を行うとともに、主要リスクの対策内容や進捗状況の報告などを行っております。当委員会で決定された方針を具体的に進めるため、リスクカテゴリー毎の主管部門を配置し、社内及び国内・海外グループ会社の状況、業務形態に応じた活動を推進しております。コンプライアンス全社推進委員会代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス全社推進委員会」を設置し、当社グループ全体へのコンプライアンス意識の浸透を図っております。当委員会は、毎年1回以上開催され、コンプライアンスの全社推進、統括、活動の報告とレビューを行っております。ここで決まった方針・計画は、各事業場及び国内・海外グループ会社に報告され、それぞれの活動へ展開されます。7取締役会候補者指名のプロセス経営陣幹部・監査等委員でない取締役候補については、的確かつ迅速な意思決定が可能な員数及び経営陣幹部・取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、適材適所の観点より総合的に検討し、選任・指名しております。また、監査等委員候補につきましては、財務・会計・税務・ガバナンス等に関する知見、当社事業に関する知見及び企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、適材適所の観点より総合的に検討し、指名しております。前述の方針に基づき、監査等委員候補につきましては、監査等委員会の同意を経て、取締役会で決議しております。なお、取締役候補の指名につきましては、取締役会での決議に先立ち、取締役会の諮問機関として設置している監査等委員でない社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会にて審議を行い、その内容を取締役会に答申しております。また、取締役については取締役規則、経営役員については経営役員就業規則において解任基準を定めており、当該基準及び指名・報酬委員会における審議を踏まえ、取締役については株主総会にて、経営役員については取締役会にて決議する手続きを定めております。指名・報酬委員会 開催実績開催月主な議題開催月主な議題・2021年6月支給取締役賞与引当額に関して2021年12月 ・経営役員の賞与に関して2021年４月・第169期 取締役会体制案に関して・報酬構成バランスの報告(他社平均データとの比較)・2021年度取締役の月額報酬に関して2022年２月（２回開催）2021年５月・2021年6月支給取締役賞与の個別支給額に関して・経営役員及び幹部職の人事に関して・2022年度組織及び役員体制に関して・イビデン及び国内関連会社「役員定年及び相談役・顧問内規」改訂に関して2022年３月 ・2022年度経営役員の月額報酬に関して・役員報酬テーブル(内規)改訂に関して・経営役員及び幹部職の賞与に関して2021年６月・役員に対する業務委嘱に関して・相談役及び顧問の人事・処遇に関して2021年９月 ・2021年10月1日付組織変更に関して監査等委員会は、当社の監査等委員でない取締役の選任について、当社の企業理念及び経営戦略等を踏まえ、取締役会がその役割責務を実効的に果たすための知識・経験・能力のバランス、多様性及び員数等について検討を行いました。併せて、指名・報酬委員会での審議内容及びその手続きについても確認し、妥当であると判断します。監査等委員会意見8連結計算書類事業報告計算書類株主総会参考書類招集ご通知議決権行使のポイントコーポレート・ガバナンスハイライト※本データは「第２号議案 監査等委員でない取締役７名選任の件」が承認可決されたものとして算出しております。9在任年数平均4.3年平均64.9歳女性比率16.6％50.0％60.0％60.0％8-10年2名社内6名独立社外6名社内2名独立社外3名社内2名独立社外3名3年未満4名60歳未満5名70歳以上4名61歳〜69歳3名男性10名女性2名4-7年6名年齢男女比率取締役会の独立社外取締役比率監査等委員会の独立社外取締役比率指名報酬委員会の独立社外取締役比率当社取締役会が備えるべきスキルセット当社におきましては、「私たちは、人と地球環境を大切にし、革新的な技術で、豊かな社会の発展に貢献します」を企業理念に掲げ、経営目標としての中期経営計画「To The Next Stage110 Plan」(2018年度～2022年度)に取り組むことにより、社会課題の解決と企業価値の向上を目指しております。具体的には、①既存事業の競争力強化、②新規事業の拡大、③人財育成、④ESG経営の推進に取り組んでおります。これらの実現に向け、取締役会がその機能を十分に発揮し実効性を確保するために、当社の取締役会及び監査等委員会は、全体としての多様性を確保しつつ、以下の知識・経験・能力(スキルセット)をバランスよく備えるべきと考えております。必要とするスキル理由企業経営／経営戦略激しい事業環境変化と不確実性の中で、重要な経営判断を行うために必要な国内外の企業経営・組織運営責任者としての豊富な知識・経験・能力が求められます。財務／会計／税務自社事業の知見国際ビジネスイノベーション製造／技術ICパッケージ基板事業を主力とする製造業である当社におきましては、継続的な設備投資とそれを支える機動的かつコスト面で優位な資金調達が必要不可欠です。併せて、リスクに備えた健全で強固な財務体質の構築が必要です。これらが最適なバランスで実現され、かつ、財務・税務コンプライアンスが担保された状態を監視・監督するための財務／会計／税務に関する専門的かつ高度な知識が求められます。事業方針をはじめとした高度な事業経営判断及びモニタリング型の取締役会において求められる事業部門の業務執行の適切な管理・監督を実現するためには、自社事業に関する深い知見が求められます。主力顧客が海外かつグローバルに生産・販売拠点を展開している当社において、市場・顧客動向に加えて、地政学リスクを含むカントリーリスクを踏まえた経営判断を可能とするスキルとしての国際ビジネス経験が求められます。技術開発型企業である当社の企業理念「革新的な技術で、豊かな社会の発展に貢献します」を実現するには、社会課題やお客様のニーズを正しく認識し、それらの解決に向け、自社固有の技術だけでなく、外部とも連携する中でイノベーションの創出が必要となります。これらの活動を適切に監視・監督できるイノベーションに関する深い知見が求められます。最先端のICパッケージ基板及び高度なセラミック部材を中心としたものづくり企業である当社がグローバルな競争環境を勝ち抜くには、自社の生産設備・製造プロセスにおける卓越した競争力の構築が必要となります。これらの活動を適切に監視・監督できる製造／技術に関する深い知見が求められます。リスクマネジメント中長期の持続的な企業価値の向上を実現するには、外部環境の変化を敏感に察知し、適切なリスクの把握と対処が求められます。これらを可能にするためのリスクに対する感度の高さと迅速・果断な経営判断を可能にするリスクマネジメントのスキルが求められます。内部統制／ガバナンス株主をはじめとするステークホルダーからの信頼に応える企業統治体制と公正・透明な意思決定プロセスを構築・監視・監督するため、内部統制／ガバナンスに関する高度な知見と高い遵法意識が求められます。10連結計算書類事業報告計算書類株主総会参考書類招集ご通知議決権行使のポイント取締役会の多様性と各委員会及び会議体の構成員当社においては、取締役会による的確かつ迅速な意思決定が可能な員数、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス及びジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性を考慮し、性別、年齢、人種、国籍等を問わず適材適所の観点より、総合的に検討した上で、指名・報酬委員会の答申を参照しつつ、取締役候補者を指名しております。独立性（社外のみ）企業経営経営戦略自社事業の知見国際ビジネスイノベーション製造技術リスクマネジメント期待する分野●●●●●氏 名あ お きた け し青木 武志こ だ まこ う ぞ う児玉 幸三い く たま さ ひ こ生田 斉彦か わ し まこ う じ河島 浩二や ま ぐ ちち あ き山口 千秋みたと し お三田 敏雄あ さ いの り こ浅井 紀子く わ や まよ う い ち桑山 洋一まつばやしこ う じ松林 浩司か と うふ み お加藤 文夫ほ り えま さ き堀江 正樹やぶゆ き こ籔 ゆき子●●●●●●●●●●●●財務会計税務●●●●●●●●●●●●●●●●●●●※ 上記スコアは、取締役候補者及び監査等委員の有する全ての知見を表すものではなく、取締役会に必要なスキルセットの中で特に期待する分野を記載しております。●：社内取締役 ●：社外取締役11各委員会及び会議体の構成員並びに出席状況議長／委員長内 部 統 制ガバナンス●男性●女性取締役会 監査等委員会指名・報酬委員会経営会議リスクマネジメント全社推進委員会コンプライアンス全社推進委員会12／12回12／12回12／12回－12／12回12／12回12／12回●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●8／8回13／13回1／1回1／1回13／13回1／1回1／1回13／13回1／1回1／1回13／13回1／1回1／1回8／8回8／8回8／8回11／12回12／13回12／13回1／1回1／1回10／10回(※)10／10回(※)13／13回1／1回1／1回12／12回13／13回12／12回13／13回10／10回(※)10／10回(※)※ 2021年６月18日就任以降の出席状況を記載しております。12連結計算書類事業報告計算書類株主総会参考書類招集ご通知議決権行使のポイント当社においては、取締役会全体が実効性を持って機能しているかを検討し、その結果に基づき、問題点の改善や強みの強化等の適切な措置を講じていく継続的なプロセスにより、取締役会全体の機能向上を図ることを目的とし、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しております。取締役会の実効性評価評価の方法社外を含む全ての取締役(監査等委員を含む)を対象に、外部機関に委託して「取締役会実効性評価アンケート」（無記名方式、大項目６つ、5段階評価）を実施しました。その結果について、評価点が他項目対比で下回る項目及び社内取締役と社外取締役の間若しくは他社平均値とのギャップが大きい項目について、重点的に取締役会において議論し、決議しております。評価項目と結果の概要 （2021年度）各取締役による評価アンケートの集計の結果、全ての大項目における全体平均は、4.0以上の評価点となっており、当社取締役会全体における実効性は確保できていると分析・評価いたします。一方で、『取締役会で審議すべき事項の見直し(付議基準、中期戦略の議論の充実)』や『取締役会以外の場における「社外取締役と社内取締役」「社外取締役間」での意見交換の充実』といった点については、課題や工夫の余地が見られると認識いたしました。(※)社外を含む全ての取締役(監査等委員を含む)のスコアの平均値過去(2020年度)の評価で認識した課題とその対応過去（2020年度）の評価で認識した課題対応状況（要約）① 子会社を含めたグループ全体の内部統制システムの構築及び運用状況の十分な監督・監視② 株主(投資家)との対話状況の十分なフィードバック監査等委員(会)・内部監査部門が子会社を含めたグループ各社の監査を計画的に実施し、その結果・課題を親会社経営層・関連機能部門長及び国内子会社社長が共有する会議を開催いたしました。2022年4月からは関連会社を統括する専任組織を設置しております。IR説明会、株主(投資家)とのエンゲージメント活動及び個別面談の対話内容を、年２回を基本として取締役会にて報告する運用を開始しています。当運用は取締役会の報告事項として、今後も継続いたします。13⑥ご自身の　取組み・総括④取締役に対する支援体制・トレーニング⑤株主（投資家）　との対話③取締役会の　モニタリング機能②取締役会の　運営・議論①取締役会の構成12345123452021年度評価点2020年度評価点4.54.54.44.44.44.44.34.34.64.64.64.64.54.54.64.64.54.54.04.04.54.54.64.6役員報酬について議案の補足情報として第169期事業報告 「４.会社役員に関する事項」の「(5)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」を掲載順を組み換えて、14頁から16頁に記載しております。役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりであり、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、2021年2月26日に開催されました当社第947回取締役会において決議しております。①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法当社グループは、「私たちは、人と地球環境を大切にし、革新的な技術で、豊かな社会の発展に貢献します」を企業理念としております。この企業理念のもと、当社の役員報酬制度は、経営責任が明確になり、かつ、持続的な成長による中長期的な企業価値向上へのインセンティブとなるように、設計しております。監査等委員でない社内取締役及び経営役員の報酬については、（ア）固定報酬としての月額報酬（イ）業績連動報酬としての賞与（ウ）株式報酬により構成されており、それらは概ね、50％:35％:15％の割合で構成されております。監査等委員でない社内取締役の月額報酬については、株主総会にて決議された限度枠内で、役位に基づいて設定されている内規上の報酬テーブルをベースに職責並びに外部報酬調査データ等を総合的に勘案して算定し、個別支給額に関する指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、個々の支給対象者の業務能力を含む総合的評価を実施するのに最適任者である代表取締役社長(氏名：青木武志 主な担当：執行全般統括)に再一任する旨を取締役会で決議しております。また、賞与については、株主総会にて決議された所定の計算式に基づいた総額の範囲内で、年1回、事業年度終了後に金銭で支給しております。その個人の配分額については、監査等委員でない社内取締役の各々の業務に対する貢献度に基づき決定し、個別支給額に関する指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、個々の支給対象者の業績への貢献度に関する最終評価を実施するのに最適任者である代表取締役社長に再一任する旨を取締役会で決議しております。当事業年度における所定の計算式に基づく取締役賞与支給総額は295百万円でありますが、支給対象者の役位・部門業績等への貢献度並びに外部報酬調査データ等を総合的に勘案し、指名・報酬委員会における審議の結果を踏まえ、2022年5月16日開催の取締役会において、173百万円を支給することを決議いたしました。【報酬構成の基本方針】（監査等委員でない社内取締役）14連結計算書類事業報告計算書類株主総会参考書類招集ご通知議決権行使のポイント短期中長期賞与（35％）月額報酬（50％）固定報酬業績連動報酬株式報酬（15％）当社取締役会として、当事業年度に係る監査等委員でない社内取締役の個人別の報酬等の内容は、グループ経営における監査等委員でない取締役の経営責任を明確にし、かつ、業績及び企業価値向上へのインセンティブを高める設計となっており、上記方針に沿うものと判断しております。なお、当事業年度における監査等委員でない社内取締役の賞与の算定に係る親会社株主に帰属する当期純利益の当初の目標値（予想値）は290億円及び年間配当総額の予想は48億96百万円としておりましたところ、その実績は、親会社株主に帰属する当期純利益が412億32百万円及び年間配当総額は55億95百万円となりました。経営役員の月額報酬については、役位に基づいて設定されている内規上の報酬テーブルをベースに、監査等委員でない社内取締役とのバランス、個々の業務能力の評価並びに外部報酬調査データ等を総合的に勘案して算定し、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、代表取締役社長に一任する旨を取締役会で決議しております。また、賞与については、各経営役員の業績に対する貢献度等に基づいて算定し、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、代表取締役社長に一任する旨を取締役会で決議しております。なお、監査等委員でない社外取締役及び監査等委員の報酬については、業務執行から独立して監督する立場であり、株主総会において決議された限度額の範囲で一定の金額の固定報酬のみ支給しております。②役員の報酬に関する株主総会決議の内容の概要（ア)監査等委員でない取締役の月額報酬については、2017年6月16日開催の当社第164回定時株主総会において月額30百万円（うち社外取締役分5百万円（決議時点の員数3名）、その他の取締役分25百万円（決議時点の員数4名）以内）と決議いただいております。（イ)監査等委員でない社内取締役の賞与については、2017年6月16日開催の当社第164回定時株主総会において監査等委員でない社内取締役に対して、賞与総額として、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の0.5%と当該事業年度の年間配当額の1.6%との合計額（ただし、年額4.4億円を上限とし、計算の結果生じる百万円未満の数字については、これを切り捨てる。）を支給すると決議（決議時点の員数4名）いただいております。なお、賞与総額の算定に係る業績指標としまして、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を図るインセンティブとして機能し、かつ、株主の皆様の利益にも連動した指標として、親会社株主に帰属する当期純利益及び年間配当総額を採用しております。（ウ)監査等委員でない社内取締役の株式報酬については、当社株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2017年6月16日開催の当社第164回定時株主総会において、監査等委員でない社内取締役（決議時点の員数4名）に対し、信託を用いた株式報酬制度の導入を信託期間3年、期間中の拠出額上限2.7億円で決議いただいております。本制度は、支給対象者の役位、前年度月額報酬及び賞与金額により構成される内規上の計算式で算出された支給金額を1ポイント1株で換算したポイントを付与（ただし、付与するポイントの総数は、1事業年度当たり100,000ポイントを上限とする。）し、退任時に株式を付与する制度であります。15（エ)当社の監査等委員である取締役の報酬は、2017年6月16日開催の第164回定時株主総会において月額13百万円以内(決議時点の員数5名)と決議いただいております。③取締役の報酬等の額役員区分支給人数 報酬等の総額監査等委員でない取締役監査等委員である取締役合計社内取締役社外取締役小計社内取締役社外取締役小計43734714（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。月額報酬1953623257369332644636482573693576内訳賞与173173(単位：百万円)株式報酬777717377（ご参考）監査等委員会意見監査等委員会は、当社の監査等委員でない取締役の報酬について、報酬体系の考え方、報酬額算定方法及び指名・報酬委員会の審議内容を確認し、妥当であると判断します。16連結計算書類事業報告計算書類株主総会参考書類招集ご通知議決権行使のポイント政策保有株式について政策保有に関する方針当社の純投資目的以外の投資を行う際の基本方針は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、個別銘柄ごとに事業戦略上の重要性、取引先との関係強化の視点から保有要否を検証し、保有不要と判断された銘柄については適宜売却を進めることで、政策保有株式の縮減に努めてまいります。なお、当社では毎年1回取締役会において、政策保有している上場株式の保有に伴う便益やリスクについて、資本コスト等を踏まえた採算性と併せて検証し、保有が必要と判断された銘柄については、その保有目的を有価証券報告書上で開示しております。議決権行使の方針当該株式に係る議決権の行使に関しましては、保有先企業の中長期的な企業価値向上や株主還元の考え方、コーポレート・ガバナンス及び社会的責任の観点より、個別の議案を精査したうえで、議決権を行使しております。政策保有状況(単体)の推移2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度総銘柄数6053535554504948貸借対照表計上額連結純資産に占める割合(％)(百万円) 49,801 36,562 41,464 49,985 37,509 33,026 66,431 62,72513.811.015.917.513.612.120.616.917基本的な考え方当社グループは、企業理念として自然環境との調和や豊かな社会の実現を掲げており、革新的な技術で社会課題解決に繋がる製品を生み出すことにより発展を続けてきました。事業を通じて社会課題を解決し、豊かな社会の発展に貢献していくことは、企業理念の実践そのものと考え、ESG（環境・社会・ガバナンス）の活動に取り組んでいます。CSRからESGへ活動の進化企業の社会的責任を果たすことで、当社グループが永続的に存在するとともに、社会の発展に貢献することを目指しています。当社グループは、企業理念、行動憲章に基づいて、企業の社会的責任を果たすための基盤づくりをCSR経営として展開してきました。現在、ESG経営として環境・社会・ガバナンスの視点で、外部からも高い評価が獲得できるレベルに活動を進化させています。今後は、ビジネスそして事業活動を通して国際社会が共通で目指す持続可能な社会実現のために、当社の技術で、社会課題解決に貢献していきます。イビデンとSDGs「持続可能な開発目標」（SDGs）で掲げられた目標に対して、事業を通じて積極的に貢献していくことはすなわち、企業理念のもと当社が社会に果たしていくべき使命であると考えています。当社グループが培ってきたコア技術を進化・融合させた革新的な技術と、人と地球環境に調和した責任ある企業活動を通じて、社会が直面する課題の解決に取り組み、SDGsの達成に貢献していきます。18連結計算書類事業報告計算書類株主総会参考書類招集ご通知議決権行使のポイント社会との価値共創　〜イビデンのESG経営〜ポイント3（ご参考）イビデングループが特に重視するSDGsへの貢献と新たな挑戦当社グループは、企業理念に掲げる持続可能な社会の実現に向け、事業環境や中期経営計画などを通じて、自社が貢献すべき重要な課題を認識しています。また、顧客や投資家、市場からの期待・要請といった外部ステークホルダーにとっての重要性の観点から、技術や事業活動を通じた挑戦と、自社の基盤活動の強化によって、これらに貢献していきます。19デジタルイノベーションの実現● 高機能・高信頼性のICパッケージ基板● 微細配線技術の革新大気の質の改善(環境汚染)● ディーゼル・パティキュ レート・フィルター● 排ガス浄化用触媒脱炭素社会への移行● クリーンエネルギー供給● 先進セラミック製品● 森林保護 ● 防災強化　　　　　　　　など技術・事業活動を通じた貢献人財・企業風土の活性化社会課題の解決へ新たな挑戦製品ライフサイクルの環境影響低減● 温室効果ガスの排出抑制● 水使用の抑制、排水管理の徹底● 廃棄物・化学物質の管理基盤活動の強化を通じた貢献EVバッテリー用部材カーボンニュートラルに向けて次世代NEV向け製品を開発・事業化● ダイバーシティ推進(女性活躍など)● 働きがいと高い生産性の両立● 安全安心な労働環境※当社グループの技術や事業活動は、ここに記載したSDGsのゴール以外にも、幅広く貢献できると考えております。植物活性化材健全な生育をサポートし、持続可能な農業を実現気候変動への対応イビデングループ環境ビジョン2050環境負荷を緩和し次世代へと受け継ぐために、環境ビジョン2050を定め、地球環境との共存に向けて取り組んでいます。当社は、気候変動対応を重要な経営課題の一つに位置付け、事業成長と気候変動対応の両立に向け、低炭素な操業を可能にする生産技術の革新と、脱炭素社会に貢献する技術開発をグループ一丸となって進めています。カーボンニュートラル目標2040年代のできる限り早い段階で、温室効果ガス排出の実質ゼロを達成する気候変動対応体制当社を取り巻く気候変動に関するリスクと機会及びその対応案を、環境/安全衛生全社委員会で審議し、実行責任者である各本部長より社内に展開しています。全社の対応計画及び実績は、GX*推進担当役員により定期的に取締役会に報告され、監督を受けています。また、方針を全社員が参加する活動に展開するため、事業場ごとの環境委員会で、各部門の活動項目を議論し決定しています。*GX：グリーントランスフォーメーションTCFD提言への賛同気候変動による影響等の情報を積極的に開示することは、ステークホルダーの皆様が、当社の価値を適切に評価するために重要と考えています。持続的な成長に向けて、気候関連のリスクと機会を的確に評価し、事業運営における影響や対応を明確にし、統合報告書等を通じて積極的に情報開示しています。気候変動対応の詳細、その他ESGに関する活動の詳細は統合報告書をご参照ください。https://www.ibiden.co.jp/ir/library/annual/20連結計算書類事業報告計算書類株主総会参考書類招集ご通知議決権行使のポイントPerspectives4つの視点化学物質廃棄物エネルギー水の恵み環境ビジョン2050イビデングループ私たちは、企業活動による環境負荷を緩和し、次世代へ受け継ぐため地球環境との共存をめざします。気候変動対応体制の模式図＜環境/安全衛生全社委員会＞＜事業場環境委員会＞実行組織（各部門・事業場）取締役会（社内・社外取締役）経営層（会長・社長・副社長・経営役員）各本部長・部門長（実行責任者）事務局（GX推進部門）株 主 総 会 参 考 書 類第１号議案 定款一部変更の件１．提案の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第 70 号）附則第 1 条ただし書きに規定する改正規定が2022 年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。（１）変更案第 15 条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を（２）変更案第 15 条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定する（３）株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第 15 条）は不要となるた定めるものであります。ための規定を設けるものであります。め、これを削除するものであります。（４）上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。２．変更の内容変更の内容は、次のとおりであります。現行定款第３章 株主総会第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）本会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。（下線は変更部分を示します。）変更案第３章 株主総会（削除）（新設）第15条（電子提供措置等）本会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。２．本会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。21現行定款附則変更案附則（社外監査役の責任免除に関する経過措置)第１条（社外監査役の責任免除に関する経過措置)（条文省略）（現行どおり）（新設）第２条（電子提供措置等に関する経過措置）現行定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更案第15条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年9月1日から効力を生ずるものとする。２．前項の規定にかかわらず、2022年9月1日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第15条はなお効力を有する。３．本附則は、2022年9月1日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。22連結計算書類事業報告計算書類株主総会参考書類招集ご通知議決権行使のポイント第２号議案 監査等委員でない取締役７名選任の件現任の監査等委員でない取締役全員（７名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、あらためて監査等委員でない取締役７名の選任をお願いするものであります。監査等委員でない取締役候補者は、次のとおりであります。なお、各候補者の略歴及び選任理由等の詳細情報を24頁から29頁に記載しております。候補者番 号氏 名地位・担当及び候補者属性1 再任あ お きた け し青木 武志代表取締役社長、執行全般統括、技術開発担当2 再任こ だ まこ う ぞ う児玉 幸三3 再任い く たま さ ひ こ生田 斉彦代表取締役副社長、品質・技術・生産担当、GX推進担当、生産推進本部長、エネルギー統括部担当、監査統括部担当代表取締役副社長、執行全般統括補佐、DX推進担当、IR担当、経営企画本部長５ 再任や ま ぐ ちち あ き山口 千秋 社外取締役候補者独立役員候補者6 再任みたと し お三田 敏雄 社外取締役候補者独立役員候補者7 再任あ さ いの り こ浅井 紀子 社外取締役候補者独立役員候補者2021年度取締役会出席状況12/12回（100％）12/12回（100％）12/12回（100％）12/12回（100％）12/12回（100％）12/12回（100％）在任年数9年7年4年8年5年2年4 新任か わ し まこ う じ河島 浩二経営役員、電子事業担当、PKG事業本部長–23候補者番 号 １あお きたけ し青木 武志AOKITakeshi生年月日1958年２月４日（満64歳）所有する当社の株式数（うち、株式付与制度に基づく交付予定株式の数）72,300株（41,000株）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況1981 年 ４ 月 当社入社2008 年 ４ 月 当社執行役員2013 年 ６ 月 当社取締役執行役員2014 年 ４ 月 当社取締役常務執行役員2016 年 ３ 月 当社代表取締役副社長、当社セラミック事業本部長2017 年 ４ 月 当社執行全般統括（現任）、当社セラミック事業担当2017 年 ６ 月 当社代表取締役社長（現任)2018 年 ６ 月 当社技術開発担当（現任）2019 年 ４ 月 当社監査統括部担当候補者とした理由代表取締役としての見識と当社事業全般における豊富な経験と実績を有することから、重要な業務執行の決定及び取締役の職務の執行の監督に適任であると判断し、取締役候補者としました。再任期待するスキル・企業経営/経営戦略・自社事業の知見・国際ビジネス・イノベーション・内部統制/ガバナンス候補者番 号 ２再任期待するスキル・製造/技術・リスクマネジメント・内部統制/ガバナンスこ だまこう ぞう児玉 幸三KODAMAKozo生年月日1963年３月23日（満59歳）所有する当社の株式数（うち、株式付与制度に基づく交付予定株式の数）49,900株（28,000株）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況1986 年 ４ 月 当社入社2012 年 ４ 月 当社執行役員、イビデンフィリピン株式会社取締役副社長2015 年 ６ 月 当社取締役常務執行役員2016 年 ３ 月 当社代表取締役副社長（現任)2017 年 ４ 月 当社生産推進本部長（現任）、当社CSR推進室担当、当社エネルギー統括部担当2018 年 ２ 月 イビデンエレクトロニクスマレーシア株式会社執行役会長2018 年 ６ 月 当社品質・技術・生産担当（現任)2018 年12月 当社MLB事業本部長、揖斐電電子（北京）有限公司董事長2021 年 ４ 月 当社DX推進部担当、当社エネルギー統括部担当（現任)2022 年 ４ 月 当社GX推進担当（現任）、当社監査統括部担当（現任）候補者とした理由代表取締役としての見識と、技術・生産部門における深い知見と海外生産拠点における経験と実績を有することから、重要な業務執行の決定及び取締役の職務の執行の監督に適任であると判断し、取締役候補者としました。24連結計算書類事業報告計算書類株主総会参考書類招集ご通知議決権行使のポイント候補者番 号 ３いく たまさ ひこ生田 斉彦IKUTAMasahiko生年月日1962年８月19日（満59歳）所有する当社の株式数（うち、株式付与制度に基づく交付予定株式の数）45,600株（21,000株）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況1985 年 ４ 月 当社入社2010 年 ４ 月 当社執行役員2013 年10月 当社経営企画本部長（現任）、当社IR担当（現任）、当社FGM事業担当2014 年 ６ 月 当社取締役執行役員2016 年 ３ 月 当社取締役専務執行役員2017 年 ４ 月 当社関連会社担当2017 年 ６ 月 当社専務執行役員2018 年 ６ 月 当社取締役専務執行役員2019 年 ４ 月 当社PKG事業担当2020 年 ４ 月 当社取締役経営役員2021 年 ４ 月 当社代表取締役副社長（現任）、当社電子事業担当2022 年 ４ 月 当社執行全般統括補佐（現任）当社DX推進担当（現任）候補者とした理由代表取締役としての見識と、経営企画部門における深い知見に加え、当社事業全般における経験と実績を有することから、重要な業務執行の決定及び取締役の職務執行の監督に適任であると判断し、取締役候補者としました。かわ しまこう じ河島 浩二KAWASHIMAKoji生年月日1963年９月15日（満58歳）所有する当社の株式数（うち、株式付与制度に基づく交付予定株式の数）29,400株（11,000株）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況1987 年 ４ 月 当社入社2008 年 ４ 月 当社理事2010 年 ４ 月 当社執行役員、当社PKG事業本部長2014 年 ４ 月 当社経営企画本部人事部長2016 年 ３ 月 当社常務執行役員2017 年 ４ 月 当社電子事業本部長2019 年 ４ 月 当社PKG事業本部長（現任）2020 年 ４ 月 当社経営役員（現任）2022 年 ４ 月 当社電子事業担当（現任）候補者とした理由取締役としての見識とICパッケージ事業を中心とした当社電子事業における豊富な経験と実績を有することから、重要な業務執行の決定及び取締役の職務執行の監督に適任であると判断し、取締役候補者としました。再任期待するスキル・企業経営/経営戦略・財務/会計/税務・内部統制/ガバナンス候補者番 号 ４新任期待するスキル・企業経営/経営戦略・自社事業の知見・国際ビジネス・製造/技術25候補者番 号 ５やま ぐちち あき山口 千秋YAMAGUCHIChiaki生年月日1949年12月25日（満72歳）所有する当社の株式数12,900株再任 社外 独立期待するスキル・企業経営/経営戦略・財務/会計/税務・国際ビジネス・リスクマネジメント・内部統制/ガバナンス略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況1972 年 ４ 月 トヨタ自動車株式会社入社2003 年 ６ 月 同社常勤監査役（2011年６月退任)2011 年 ６ 月 株式会社豊田自動織機 専務取締役2012 年 ６ 月 同社代表取締役副社長（2015年６月退任）2014 年 ６ 月 当社社外取締役（現任）2015 年 ６ 月 東和不動産株式会社（現 トヨタ不動産株式会社)代表取締役社長（2018年6月退任）、中日本興業株式会社 社外取締役（2019年6月退任)2018 年 ６ 月 トヨタ自動車株式会社 嘱託（現任）、中日本高速道路株式会社 社外監査役（現任）、東和不動産株式会社 顧問（2019年6月退任）2019 年 ６ 月 東和不動産株式会社 嘱託（元代表取締役社長）（現任)重要な兼職の状況トヨタ自動車株式会社 嘱託（元常勤監査役）トヨタ不動産株式会社 嘱託（元代表取締役社長）中日本高速道路株式会社 社外監査役重要な兼職先と当社との関係当該兼職先と当社との間には特別な関係はありません。社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要山口千秋氏は、株式会社豊田自動織機の代表取締役副社長及び東和不動産株式会社（現 トヨタ不動産株式会社）の代表取締役社長を務められ、企業経営者としての豊富で幅広い経験、知識等を有しております。同氏が社外取締役に選任された場合の役割として、その知見に基づいた適切な助言や監督を行っていただくことが期待されるため、引き続き社外取締役として選任をお願いするものです。また、選任後は引き続き指名・報酬委員会の委員長を委嘱する予定です。26連結計算書類事業報告計算書類株主総会参考書類招集ご通知議決権行使のポイント候補者番 号 ６みたとし お三田 敏雄MITAToshio生年月日1946年11月２日（満75歳）所有する当社の株式数3,300株略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況1969 年 ４ 月 中部電力株式会社入社2003 年 ６ 月 同社取締役 東京支社長2005 年 ６ 月 同社常務取締役執行役員 販売本部長2006 年 ６ 月 同社代表取締役社長2007 年 ６ 月 同社代表取締役社長 社長執行役員2010 年 ６ 月 同社代表取締役会長2015 年 ６ 月 同社相談役、日本郵船株式会社 社外監査役（2019年6月退任)2017 年 ６ 月 当社社外取締役（現任）2018 年 ６ 月 名古屋鉄道株式会社 社外監査役（現任）2019 年 ６ 月 中部日本放送株式会社 社外監査役（現任）2020 年 ７ 月 中部電力株式会社 顧問（現任）再任 社外 独立期待するスキル・企業経営/経営戦略・リスクマネジメント・内部統制/ガバナンス重要な兼職の状況中部電力株式会社 顧問名古屋鉄道株式会社 社外監査役中部日本放送株式会社 社外監査役重要な兼職先と当社との関係当該兼職先と当社との間には特別な関係はありません。社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要三田敏雄氏は、中部電力株式会社の代表取締役社長を務められ、企業経営者としての豊富で幅広い経験、知識等を有しております。同氏が社外取締役に選任された場合の役割として、その知見に基づいた適切な助言や監督を行っていただくことが期待されるため、引き続き社外取締役として選任をお願いするものです。また、選任後は引き続き指名・報酬委員会の委員を委嘱する予定です。27候補者番 号 ７あさ いのり こ浅井 紀子ASAINoriko生年月日1964年7月25日（満57歳）所有する当社の株式数500株略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況1997 年 ４ 月 名古屋大学経済学部 文部教官助手1999 年 ３ 月 名古屋大学 博士（経済学)2007 年 ４ 月 中京大学経営学部 教授2015 年 ６ 月 CKD株式会社 社外取締役（現任）2020 年 ６ 月 当社社外取締役（現任）2021 年 ６ 月 オークマ株式会社 社外取締役（現任）2021 年10月 名古屋大学大学院経済学研究科 招聘教員（現任）重要な兼職の状況CKD株式会社 社外取締役オークマ株式会社 社外取締役名古屋大学大学院経済学研究科 招聘教員重要な兼職先と当社との関係当該兼職先と当社との間には特別な関係はありません。再任 社外 独立期待するスキル・企業経営/経営戦略・イノベーション・リスクマネジメント社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要浅井紀子氏は、過去に社外取締役になること以外の方法で、企業経営に直接関与したことはありませんが、経済学（生産管理）を専門とする学識経験者として、高度な知識を有しております。同氏が社外取締役に選任された場合の役割として、その知見に基づいた適切な助言や監督を行っていただくことが期待されるため、引き続き社外取締役としての選任をお願いするものです。また、選任後は引き続き指名・報酬委員会の委員を委嘱する予定です。28連結計算書類事業報告計算書類株主総会参考書類招集ご通知議決権行使のポイント（注）１．各監査等委員でない取締役候補者と当社の間に特別の利害関係はありません。２．当社は、社外取締役山口千秋氏、三田敏雄氏及び浅井紀子氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりです。本議案が承認可決され、各氏が社外取締役に就任した場合、当社は各氏との間で、当該責任限定契約を継続する予定です。①社外取締役としての任務を怠ったことによって生じた損害賠償責任については、金2,000万円又は会社法第425条第１項が定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任を負担する、としております。②上記の責任限定が認められるのは、社外取