ウェルス・マネジメント（3772） – 定款一部変更に関するお知らせ

2022年５月24日 会 社 名 ウェルス・マネジメント株式会社 代表者名 代表取締役社長執行役員 千野 和俊 （コード番号：3772 東証スタンダード） 問合せ先 取 締 役 専 務 執 行 役 員 近持 淳 （電話番号 03－6229－2129） 各 位 定款一部変更に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、本年６月27日開催予定の当社第23回定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。 １．定款変更の目的 （１）当社は、本年５月 24 日付「監査等委員会設置会社への移行および役員人事に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、本年６月 27 日開催予定の当社第 23 回定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。 （２）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が本年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。 （ア）変更案第 14 条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。 （イ）変更案第 14 条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。 （ウ）参考書類等のインターネット開示の規定（現行定款第 14 条）は不要となるため、これを削除するものであります。 （エ）上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。 （３）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。 記 – 1 – ２．定款変更の内容 変更の内容は別紙のとおりであります。 ３．日程 定款変更のための株主総会開催日 本年６月27日（月）（予定） 定款変更の効力発生日 本年６月27日（月）（予定※） ※ただし、現行定款第14条の削除および変更案第14条の新設については、附則第２条に定める日に効力が生ずるものといたします。 以 上 – 2 – （別紙） 定款変更の内容 （下線は変更部分を示しております。） 現 行 定 款 第１章 総 則 変 更 案 第１章 総 則 第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 （現行どおり） （機関の設置） 第４条 当会社は、取締役会、監査役、監査第４条 当会社は、取締役会、監査等委員会役会及び会計監査人を置く｡ 及び会計監査人を置く｡ （機関の設置） 第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり） 第２章 株 式 第２章 株 式 第６条～第９条 （条文省略） 第６条～第９条 （現行どおり） 第３章 株主総会 第３章 株主総会 第１０条～第１３条 （条文省略） 第１０条～第１３条 （現行どおり） （参考書類等のインターネット開示） （削除） 第１４条 当会社は、株主総会参考書類、計 算書類、連結計算書類及び事業報告に記載又は表示すべき事項に係る情報を、法務省令の定めるところにより、インターネットで開示することができる。 （新設） （電子提供措置等） 第１４条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第１５条 （条文省略） 第１５条 （現行どおり） 第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会 現 行 定 款 変 更 案 （員数） （員数） 第１６条 当会社の取締役は、８名以内とす第１６条 当会社の取締役は、12 名以内とする。 （新設） る。 ② 前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、４名以内とする。 （選任方法） （選任方法） 第１７条 取締役の選任は、株主総会におい第１７条 取締役の選任は、監査等委員であて、議決権を行使することができるる取締役とそれ以外の取締役とを区株主の議決権の３分の１以上を有す別して、株主総会において、議決権る株主が出席し、その議決権の過半を行使することができる株主の議決数をもって行う。 ② （条文省略） 権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ② （現行どおり） （解任方法） る。 （解任方法） る。 第１８条 取締役は株主総会において解任す第１８条 取締役は株主総会において解任す② 取締役の解任は、株主総会におい② 取締役の解任は、監査等委員であて、議決権を行使することができるる取締役とそれ以外の取締役とを区株主の議決権の３分の１以上を有す別して、株主総会において、議決権る株主が出席し、その議決権の３分を行使することができる株主の議決の２以上をもって行う。 権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （任期） （任期） 第１９条 取締役の任期は、選任後１年以内第１９条 取締役（監査等委員である取締役に終了する事業年度のうち最終のもを除く。）の任期は、選任後１年以内のに関する定時株主総会終結の時まに終了する事業年度のうち最終のもでとする。 のに関する定時株主総会終結の時ま（新設） ② 監査等委員である取締役の任期でとする。 は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ② 増員又は補欠として選任された取（削除） 締役の任期は、在任取締役の任期の 満了すべき時までとする。 （新設） ③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任さ 現 行 定 款 変 更 案 （新設） ④ 会社法第 329 条第３項に基づき選れた監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 （代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役） 第２０条 取締役会は、取締役の中から代表第２０条 取締役会は、取締役（監査等委員取締役若干名を選定する｡ である取締役を除く。）の中から代表取締役若干名を選定する｡ ② 取締役会の決議により、取締役会② 取締役会の決議により、取締役（監長及び取締役社長各１名、取締役副査等委員である取締役を除く。）の中社長、専務取締役及び常務取締役各から取締役会長及び取締役社長各１若干名を選定することができる。 名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選任することができる。 第２１条 （条文省略） 第２１条 （現行どおり） （取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知） 第２２条 取締役会招集の通知は、会日の３第２２条 取締役会招集の通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に日前までに各取締役に対して発す対して発する。ただし、緊急の必要る。ただし、緊急の必要があるときがあるときは、この期間を短縮するは、この期間を短縮することができことができる。 る。 ② 取締役及び監査役の全員の同意が② 取締役の全員の同意があるときあるときは、招集の手続きを経ないは、招集の手続きを経ないで取締役で取締役会を開くことができる。 会を開くことができる。 （新設） （重要な業務執行の決定の委任） 第２３条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。 （取締役会の決議方法） （取締役会の決議方法） 第２３条 取締役会の決議は、取締役の過半第２４条 取締役会の決議は、議決に加わる数が出席し、出席した取締役の過半ことのできる取締役の過半数が出席数をもって行う。 し、出席した取締役の過半数をもっ 現 行 定 款 変 更 案 ② 取締役が取締役会の決議の目的事て行う。 項について提案した場合、当該事項② 取締役が取締役会の決議の目的事の議決に加わることのできる取締役項について提案した場合、当該事項全員が書面又は電磁的記録により同の議決に加わることのできる取締役意の意思表示をし、監査役が異議を全員が書面又は電磁的記録により同述べないときは、取締役会の承認決意の意思表示をしたときは、取締役議があったものとみなす｡ 会の承認決議があったものとみな す｡ 第２４条～第２５条 （条文省略） 第２５条～第２６条 （条文省略） 第５章 監査役及び監査役会 （員数） る。 る｡ （選任方法） 第２６条 当会社の監査役は、４名以内とす② 監査役補欠者の選任決議の有効期間は、当該決議後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとす第２７条 監査役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 （任期） 第２８条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ② 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。 （常勤監査役） 第２９条 監査役会は、監査役の中から常勤監査役若干名を選定する｡ （監査役会の招集通知） 第３０条 監査役会招集の通知は、各監査役に対し会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、（削除） （削除） （削除） （削除） （削除） （削除） 現 行 定 款 変 更 案 （監査役会の決議方法） （削除） （監査役会規程） （削除） （監査役の責任免除） （削除） 第３３条 当会社は、取締役会の決議をもっこの期間を短縮することができる。 ② 監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開くことができる。 第３１条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。 第３２条 監査役会の運営その他に関する事項については、監査役会において定める監査役会規程による。 て、監査役（監査役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる｡ ② 当会社は、監査役との間に、当会社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令で定めた額を限度とする｡ （新設） 第５章 監査等委員会 （新設） （常勤の監査等委員） 第２７条 監査等委員会は、その決議によって常勤監査等委員を選定することができる｡ （新設） （監査等委員会の招集通知） 第２８条 監査等委員会招集の通知は、会日 の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ② 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開くことができる。 現 行 定 款 （新設） 変 更 案 （監査等委員会の決議方法） （新設） （監査等委員会規程） 第２９条 監査等委員会の決議は、議決に加わることのできる監査等委員の過半数が出席し、出席した 監査等委員の過半数をもって行う。 第３０条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、 監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 第６章 計算 第６章 計算 第３４条～第３７条 （条文省略） 第３１条～第３４条 （現行どおり） （新設） 附 則 （新設） （監査役の責任免除に関する経過措置） 第１条 当会社は、会社法第 426 条第１項の （新設） （電子提供措置等に関する経過措置） 第２条 第 23 回定時株主総会決議による変規定により、取締役会の決議によって、第 23 回定時株主総会終結前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。 更前定款第 14 条（参考書類等のインターネット開示）の削除及び変更後第 14条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022年９月１日（以下、「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ② 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、第 23 回定時株主総会決議による変更前定款第 14 条（参考書類等のインターネット開示）はなお効力を有する。 ③ 本条は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か 現 行 定 款 変 更 案 月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。