デクセリアルズ（4980） – 2022年定時株主総会招集通知　インターネット開示事項

2022 年 5 月 20 日 株主各位 第 10 期定時株主総会招集ご通知に際しての インターネット開示事項 ・当社の新株予約権等に関する事項・・・・・ １頁 ・会社の体制および方針 2 頁 ・連結計算書類の連結注記表 ・・・・・・・・・ 6 頁 ・計算書類の個別注記表 ・・・・・・・・・・・ 18 頁 上記の事項につきましては、法令および当社定款第 14 条の規定に基づき、 インターネット上の当社ホームページ（https://www.dexerials.jp/）に掲載することにより、株主の皆様に提供しております。 当 社 の 新 株 予 約 権 等 に 関 す る 事 項 （１）当事業年度の末日に当社役員が有する職務執行の対価として交付された新株予約権の状況 該当事項はありません。 （２）当事業年度中に当社の使用人等に対して職務執行の対価として交付された新株予約権の状況 該当事項はありません。 （３）その他新株予約権等に関する重要な事項 該当事項はありません。 1 （１）業務の適正を確保するための体制 会 社 の 体 制 お よ び 方 針 の整備に関する基本方針について、以下のとおり決議しております。 当社は、2021 年６月 18 日開催の取締役会において、当社グループの業務の適正を確保するための内部統制システム１．当社グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ①当社は、法令遵守及び企業倫理について定めた「デクセリアルズグループ行動規範」を定め、当社及び子会社（以下、「当社グループ」という）の全社員に対し周知するとともに、必要に応じて研修等を実施することにより②当社グループは、法令上疑義のある行為等について社員が直接情報提供を行う手段として「デクセリアルズ内部通報制度」を運用する。なお、本制度により通報を行った社員に対して、一切の不利益的取扱を行うことを禁止理解を深めるものとする。 する。 ③当社は、当社グループにおける法令遵守状況について、内部監査等を通じ適宜確認することにより、グループ全体としてのコンプライアンス体制の確立に努めるものとする。 ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役会をはじめとした各種重要会議に関する資料は、法令及び社内規程に基づき適切に保存、管理を行うとともに、取締役が、常時、これらの資料等を閲覧できる環境を整備する。 ３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ①当社は、リスク管理に関する規程に基づきリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループにおけるリスクについて情報の把握、管理に努めるものとする。 ②リスクが顕在化した場合は、当社が定める情報伝達ルールに従い、リスクマネジメント委員会へ報告の上、執行役員会において対応を協議する。 ③当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、取締役会に報告する。 ４．当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ①当社は執行役員制度を導入し、執行役員へ権限を委譲することで、迅速な意思決定が可能な体制とする。 ②取締役会は社員が共有する全社的な目標を決議し、各事業部、部門の担当役員は、その目標達成のために、具体的目標及び権限分配等を含めた効率的な達成の方法を定める。また、上記の目標に対する進捗について、取締役会における業績報告等を通じ、定期的に検証を行う。 ③当社は、当社グループとしての経営方針、事業戦略を策定し、子会社に対し周知する。 ５．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 ①当社の子会社は、当社が策定する子会社管理に関する規程で定める内容について、適宜当社へ報告を行うものと②当社の内部監査部門は、子会社に対する内部監査を適宜実施し、その監査結果について監査等委員会に対し報告③当社は、必要に応じ子会社に対し役員を派遣することにより、子会社における情報が適宜当社へ共有される体制する。 を行うものとする。 を構築する。 2 ④当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社グループ経営を適切かつ効率的に運用するため、子会社における重要事項の決定に際し、子会社との間で事前の協議を行う。 ６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 ①監査等委員会監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行するため、当社の内部監査部門は、監査等委員会の指揮命令に従い、監査業務を遂行する。なお、内部監査部門に所属する社員は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人とし、職務の遂行にあたっては、取締役（監査等委員である取締役を除く）及びその業務執行組織の指揮命令を受けないものとする。 ②当社の内部監査部門は、監査実施の結果を監査等委員会へ報告する。また、監査等委員会は、必要に応じ、内部監査部門による監査結果を取締役会に報告するものとする。 ③当社の内部監査部門に所属する社員の任命・異動等の決定にあたっては、監査等委員会の同意を得るものとする。 ７．当社グループの取締役等及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制 ①当社の監査等委員は、会社経営上の重要会議に出席し意見を述べることができる。また、当社グループの取締役等に対し、監査上必要な経理書類、決裁申請書類等の内容について閲覧を求めることができる。 ②当社の内部監査部門は、当社グループにおける内部監査の実施状況を監査等委員会に報告するものとする。 ③当社の子会社の取締役等は、適宜、当社の監査等委員会に対し、経営状況等について報告するものとする。 ④「デクセリアルズ内部通報制度」による通報状況及び内容、社内不祥事、法令違反事案のうち重要なものは、監⑤当社の子会社の監査担当役員等は、当社グループにおける内部監査の実施状況を、適宜、監査等委員会に報告す査等委員会へ報告するものとする。 るものとする。 ⑥当社グループの取締役及び社員並びに当社子会社の監査担当役員は、法令違反又はその可能性のある事実を発見した場合並びに当社グループに著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するものとする。 なお、監査等委員会への報告にあたっては、報告者に対して一切の不利益的取扱を行うことを禁止する。 ８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 ①監査に係る費用については、年度予算を策定した上で、監査等委員の承認を得るものとする。 ②監査等委員が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求にかかる費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。 ９．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ①監査等委員会は、実効的な監査の実施のため、定期的に代表取締役との意見交換会を開催するものとする。 ②監査等委員会は、連携強化のため、定期的に会計監査人との意見交換会を開催するものとする。 3 前記の基本方針に基づき構築した内部統制システムについて、当事業年度における主な運用状況は以下のとおりであり ます。 １．コンプライアンス体制 っております。 ２．リスク管理体制 当社は、毎年 10 月を「コンプライアンス月間」として設定し、グループ全体で法令や社会規範の遵守ならびに当社グループの経営理念や行動規範の実践に関する啓蒙活動を実施することで、社内のコンプライアンス意識の向上を図デクセリアルズグループ行動規範に定められた行動指針を元に、コンプライアンス、インサイダー取引防止、情報セキュリティ等をテーマに多言語の研修資料を作成しグループ全社員に教育を実施すると共に、社員に向けて法令解説・コンプライアンスニュースなどの継続的な情報発信を行いました。 当社は、グループ全体のリスクを横断的に管理する機関としてリスクマネジメント委員会を設置しておりますが、当事業年度においては２回開催し、リスクの内容により組織された各分科会が行った定期的なリスク調査の結果報告に基づき、当社グループを取り巻くリスクに関して分析・評価を行いました。 なお、各分科会が行ったリスクの検討結果については、執行役員会に月次で報告を行った上で、各リスクに対する特別な対応の要否につき適宜検討いたしました。 ３．子会社管理体制 当社グループは、当社が定める社内ルールに基づき、子会社における意思決定に際して、グループ経営における重要度に応じ、当社と子会社との間で事前協議を行っております。 また、全ての海外子会社に対しては、当社の役職員を役員として派遣しており、加えて、社内ルールに基づき、月次での経営状況報告を求めております。これらにより、グループ全体における経営上の問題点について迅速な把握が可能となるよう努めております。 ４．内部監査 当社の内部監査部門は、リスクマネジメント委員会において当事業年度における重要リスクとして設定された各項 目をはじめとして、経営上の課題として認識される事項に関して、監査等委員会において監査計画、監査報告の確認を行い、監査活動を実施しております。具体的には、監査の効果的、効率的な実施に努め、当社及び当社グループ会社に対し内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については、監査等委員会へ報告することとしております。その上で、内部監査部門は、代表取締役及び被監査部門に対し監査結果を周知の上、改善が必要な内容については、改善実施状況及び結果を確認することとしております。 ５．監査担当部門の連携 当社の監査等委員会、会計監査人、内部監査部門は、監査実務の効率化のため相互の連携強化が重要と考えており、そのため、それぞれを構成員とする三様監査会を定期的に開催しております。当事業年度においては４回開催し、監査上の問題点に関し情報共有を行いました。 また、上記のほか、当社常勤監査等委員、子会社における監査担当役員、内部監査部門を構成員とする子会社監査連絡会を適宜開催しております。当事業年度においては３回開催し、効果的かつ効率的な監査の実施のための方法等に関し意見交換を行いました。 4 （２）剰余金の配当等の決定に関する方針 当社は、株主のみなさまに対する利益還元を最重要な経営課題のひとつと位置づけており、成長投資による企業価値向上が株主共通の利益という認識の下、持続的な企業価値向上につながる事業投資を優先しつつ、のれん償却前の親会社株主に帰属する連結当期純利益に対する総還元性向（注１）40％程度を目処に、利益成長に応じた株主還元を基本方針としております。 実際の配当額は、健全な財務基盤を確保しつつ、成長に必要な投資額、フリー・キャッシュ・フロー（注２）の見通し、自己株式の取得を含む総還元性向、安定配当の重要性などを総合的に勘案して決定いたします。 剰余金の配当については、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としております。当社は会社法第 459 条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めておりますが、期末配当については株主総会での決議を予定しております。 （注1）のれん償却前の親会社株主に帰属する連結当期純利益に対する総還元性向 ＝ 総還元額（年間配当金総額＋年間自己株式取得額） 親会社株主に帰属する連結当期純利益に のれん償却額を加えた金額 ×100 （注 2）フリー・キャッシュ・フロー＝営業キャッシュ・フロー＋投資キャッシュ・フロー 5 Dexerials (Shenzhen) Corporation は、第１四半期連結会計期間において清算を結了したため、連結の範囲から除外しております。また、第４四半期連結会計期間において、株式会社京都セミコンダクターの株式を取得し、同社は連結子会社に該当することとなったため、同社及び同社の連結子会社であるKyosemi Opto America Corporation を連結非連結子会社の総資産額、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれ も連結計算書類に重要な影響を及ぼしていない為であります。 連 結 注 記 表 （連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項等） １．連結の範囲に関する事項 （１）連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称等 ① 連結子会社の数 11 社 ② 主要な連結子会社の名称 Dexerials Korea Corporation Dexerials Taiwan Corporation Dexerials Hong Kong Limited ③ 連結の範囲の変更 の範囲に含めております。 （２）主要な非連結子会社の名称等 ① 主要な非連結子会社の名称 デクセリアルズ希望株式会社 ② 連結の範囲から除いた理由 ２．持分法の適用に関する事項 （１）持分法を適用する非連結子会社及び関連会社 ①持分法適用の非連結子会社数 0 社 ②持分法適用の関連会社数 2 社 主要な関連会社の名称 ORTHOREBIRTH 株式会社 株式会社ＯＳＤＣ （２）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社 ① 主要な会社の名称 デクセリアルズ希望株式会社（非連結子会社） 株式会社 DNP デクセリアルズコンサルティング（関連会社） インテリジェント・サーフェス株式会社（関連会社） ② 持分法を適用していない理由 持分法を適用していない非連結子会社（デクセリアルズ希望株式会社）及び関連会社（株式会社DNP デクセリアルズ コンサルティング、インテリジェント・サーフェス株式会社）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金 （持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体と しても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 （３）持分法適用会社であるORTHOREBIRTH 株式会社の決算日は 12 月 31 日であるため、同社の 2021 年 12 月期の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上、必要な調整を行っております。 ３．連結子会社の連結会計年度等に関する事項 連結子会社のうち、Dexerials （Suzhou） Co., Ltd.及び Dexerials (Shanghai) Corporation の決算日は 12 月 31 日であります。連結計算書類の作成に当たっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、その他の連結子会社の事業年度の決算日は、連結決算日と一致しております。 ６ ４．会計方針に関する事項 （１）資産の評価基準及び評価方法 ① 有価証券 子会社株式及び関連会社株式･････移動平均法による原価法 その他有価証券 市場価格のない株式等･･････････････移動平均法による原価法 ② デリバティブ･･････････････････時価法 ③ 棚卸資産･･････････････････････移動平均法による原価法 （２）固定資産の減価償却の方法 ① 有形固定資産（リース資産を除く） 定額法を採用しております。 なお、主な耐用年数は次のとおりであります。 建物及び構築物 ２～60 年 機械装置及び運搬具 ２～15 年 ② 無形固定資産 定額法を採用しております。 なお、主な耐用年数は次のとおりであります。 特許権 ８～15 年 （連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定） のれんについては、投資効果の発現する期間を見積り、20年以内で均等償却しております。 自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零 ③ リース資産 とする定額法を採用しております。 （３）引当金の計上基準 ① 貸倒引当金 ② 賞与引当金 （４）退職給付に係る会計処理の方法 ① 退職給付見込額の期間帰属方法 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権に ついては、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。 退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。 ② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法 数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間による定額法により按分 した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。 過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間による定額法により費用処理しております。 （５）重要な収益及び費用の計上基準 約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で 収益を認識しております。ただし、商品又は製品の国内の販売において、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に 移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。 （６）その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項 ① 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準 外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相 場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。 ② 重要なヘッジ会計の方法 （ア）ヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理を採用しております。 ７ （イ）ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段 為替予約 ヘッジ対象 外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引 （ウ）ヘッジ方針 為替変動リスクの回避を目的として実施しております。 （エ）ヘッジの有効性評価の方法 ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し両 者の変動額を基礎にして判断しております。なお、為替予約についてはヘッジに高い有効性があるとみなされる ため、有効性の評価については省略しております。 ③ 消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税等は、発生連結会計年度 の期間費用としております。 （会計方針の変更に関する注記） （収益認識に関する会計基準等の適用） 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第 29 号 2020 年３月 31 日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしておりますが、「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第 30 号 2021 年３月 26 日）第 98 項に定める代替的な取扱いを適用し、商品又は製品の国内の販売において、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。 収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第 84 項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第 86 項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。 なお、本会計基準等の適用による当連結会計年度の連結計算書類に与える影響額については、軽微であります。 （時価の算定に関する会計基準等の適用） 「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第 30 号 2019 年 7 月 4 日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第 19 項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第 10号 2019 年 7 月 4 日）第 44-2 項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することと致しました。 なお、本会計基準等の適用による当連結会計年度の連結計算書類に与える影響額については、軽微であります。 また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことと致しました。 （重要な会計上の見積りに関する注記） １．関係会社株式の評価 （１）当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額 関係会社株式 160 百万円のうち、36 百万円 （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報 ①金額の算出方法 のれんを含む持分法適用会社に対する投資全体について、「固定資産の減損に係る会計基準」に従い、減損の兆候の有無を検討しております。減損の兆候が識別された場合には、将来の事業計画を基礎に算定されたのれんの残存償却期間内の割引前将来キャッシュ・フローと帳簿価額を比較して減損損失の認識の要否を判定します。そして、減損損失を認識すべきと判定された持分法適用会社に関するのれんについては、回収可能価額まで減額し、減損損失を持分法による投資損失として計上することになります。 なお、当社グループは当連結会計年度において、当該株式に係るのれんについては減損損失を認識し、当該減損損失は、持分法による投資損失 431 百万円に含まれております。 ８ ②金額の算出に用いた主要な仮定 直近の財務諸表の査閲、質問および取締役会資料等の関連資料の閲覧により、投資先を取り巻く外部および内部の経営環境の変化の有無を把握した上で、投資先から入手した最新の中長期の事業計画の実現可能性を評価しておりま 当連結会計年度において、当該株式に係るのれんについては全額を減損損失として認識したため、翌連結会計年度す。 ③翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響 の連結計算書類に与える影響はありません。 （連結貸借対照表に関する注記） １．有形固定資産の減価償却累計額 59,259 百万円 ２．保証債務 被 保 証 者 被保証債務の内容 保証金額（百万円） 従 業 員 住 宅 借 入 金 連 結 子 会 社 事 務 所 家 賃 合 計 1 11 13 ３．コミットメントライン契約等 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約を締結しており ます。当連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。 当座貸越限度額及び貸出コミットメントラインの総額 15,588 百万円 借入実行残高 －百万円 差引額（借入未実行残高） 15,588 百万円 ４．顧客との契約から生じた債権の金額 受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額はそれぞれ以下の通りであります。 種 類 取手掛形 金 受売金 額 （百万円） 64 19,075 売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結計算書類「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に （連結損益計算書に関する注記） １．顧客との契約から生じる収益 記載しております。 ２．減損損失 当連結会計年度において以下の資産グループについて減損損失を計上しております。 （１）減損損失を認識した資産グループ 用 途 種 類 車載光学樹脂材料貼合関連資産 建物及び構築物、機械装置及び運搬具、 熱伝導シート関連資産 機械装置及び運搬具、その他有形固定資産 その他有形固定資産、その他無形固定資産 場 所 栃木県下野市 東京都中央区 栃木県鹿沼市 水浄化剤関連資産 機械装置及び運搬具、その他有形固定資産 中国江蘇省蘇州市 （２）減損損失の認識に至った経緯 減損損失を計上しています。 当初想定していた収益が見込めなくなったこと、また、売却可能性も低いことから、回収可能価額が見込めないため ９ （３）減損損失の金額 区 分 連結貸借対照表計上額 車載光学樹脂材料貼合関連資産 熱 伝 導 シ ー ト 関 連 資 産 水 浄 化 剤 関 連 資 産 合 計 189 11 2 202 （４）資産グルーピングの方法 原則として製品区分及び資産の共用性を勘案してグルーピングを行っております。 （５）回収可能価額の算定方法価額 回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は市場価格の算定評価に基づき 評価しており、使用価値は将来キャッシュ・フローに基づいて評価しております。 （連結株主資本等変動計算書に関する注記） １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項 当連結会計年度期首 株式数（千株） 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末 増加株式数 減少株式数 （千株） （千株） 株式数 （千株） 発行済株式 普通株式（注）１ 合計 自己株式 合計 普通株式（注）２、３、４ 64,276 64,276 3,332 3,332 216 216 1,262 1,262 － － 46 46 64,493 64,493 4,548 4,548 （注）１．普通株式の発行済株式総数の増加 216 千株は新株予約権の行使による増加であります。 ２．普通株式の自己株式には、「株式給付信託（J-ESOP 及び BBT）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行 （信託 E 口）が所有する当社株式（当連結会計年度期首 3,039 千株、当連結会計年度末 2,992 千株）が含まれておりま ３．普通株式の自己株式総数の増加 1,262 千株は、取締役会決議に伴う自己株式の取得による増加 1,262 千株、単元未 満株式の買取りによる増加 0 千株であります。 ４．普通株式の自己株式総数の減少 46 千株は、「株式給付信託（J-ESOP 及び BBT）」から株式給付対象者への給付による す。 減少であります。 ２．配当に関する事項 （１）配当金支払額 2021 年６月 18 日 定時株主総会 2021 年 11 月１日 取締役会 ます。 （決議） 株式の種類 基準日 効力発生日 配当金の総額 １株当たり （百万円） 配当額（円） 普通株式 1,727 27.00 2021 年３月 31 日 2021 年６月 21 日 普通株式 1,922 30.00 2021 年９月 30 日 2021 年 12 月１日 （注）１．2021年６月18日定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（J-ESOP及びBBT）」制度の信託財産と して、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式に対する配当金82百万円が含まれており ２．2021年11月１日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（J-ESOP及びBBT）」制度の信託財産として、 株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式に対する配当金89百万円が含まれております。 １０ （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの 次のとおり、決議を予定しております。 （決議） 株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日 配当金の総額 （百万円） １株当たり 配当額 （円） 普通株式 利益剰余金 1,888 30.00 2022 年３月 31 日 2022 年６月 20 日 （注）配当金の総額には、「株式給付信託（J-ESOP及びBBT）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信 託E口）が所有する当社株式に対する配当金89百万円が含まれております。 2022 年６月 17 日 定時株主総会 ３．当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く）の目的となる株式の種類及び数 区分 当社 連結子会社 新株予約権の目的 新株予約権の目的 となる株式の種類 となる株式の数 普通株式 普通株式 418 千株 1 千株 （株式会社京都セミコンダクター） （金融商品に関する注記） １. 金融商品の状況に関する事項 （１）金融商品に対する取組方針 針であります。 （２）金融商品の内容及びそのリスク ます。 ます。 当社グループは、資金運用については短期的な預金に限定し、資金調達については、銀行借入等による方針であり また、デリバティブ取引については、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方 営業債権である受取手形及び売掛金等は、顧客の信用リスクに晒されております。 また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として外貨建ての営業債務をネットしたポジションについて、先物為替予約を利用してヘッジしており 営業債務である支払手形及び買掛金等は、１年以内の支払期日であります。 また、その一部には、原材料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、恒常 的に同じ外貨建ての売掛金残高の範囲内にあります。借入金は主に設備投資を目的とした資金調達であります。 デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務等に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取 引であります。 なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の 「（６）その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項」に記載されている「② 重要なヘッジ会計の方法」 をご覧ください。 （３）金融商品に係るリスク管理体制 ① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理 当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、営業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリング し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図って デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、信用度の高い金融機関との 当社グループは、外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則とし デリバティブ取引につきましては、取引権限や限度額等を定めたデリバティブ管理規程に基づき、財務経理部が取引 おります。 み取引を行っております。 ② 市場リスク（為替変動リスク）の管理 て先物為替予約を利用してヘッジしております。 を行い、記帳及び契約先と残高照合等を行っております。 １１ ③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）管理 当社グループは、財務経理部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性を一定水準保つことなど により、流動性リスクを管理しております。 ２. 金融商品の時価等に関する事項 2022 年３月 31 日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。 （単位：百万円） 連結貸借対照表計上額（*５） 時価（*５） 差額 （１） 長期借入金（*３） （２） デリバティブ取引（*４） （12,933） （1,193） （12,937） （1,193） （3） ― （*１）「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「電子記録債権」、「支払手形及び買掛金」、「電子記録債務」、「未払金」、 「短期借入金」については、現金及び短期間で決済されるため、時価は帳簿価格に近似することから、注記を省略しております。 （*２）市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下の通りであります。 （単位：百万円） 区 分 連結貸借対照表計上額 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 へ の 出 資 非連結子会社株式及び関連会社株式 非上場株式 584 160 0 （*３）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金も含まれております。 （*４）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計の正味の債務となる項目につい ては（ ）で示しております。 （*５）負債に計上されているものについては、（ ）で表示しております。 ３. 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項 金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。 レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象 となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価 レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル 1 のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価 レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価 時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。 （１）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品 当連結会計年度（2022 年 3 月 31 日） 区分 デリバティブ取引 通貨関連 負債計 時価（百万円） レベル１ レベル２ レベル３ 合計 － － 1,193 1,193 － － 1,193 1,193 １２ （２）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品 当連結会計年度（2022 年 3 月 31 日） 長期借入金(＊) 区分 負債計 時価（百万円） レベル１ レベル２ レベル３ 合計 － － 12,937 12,937 － － 12,937 12,937 (＊) 長期借入金には 1 年内返済予定の長期借入金も含まれております。 (注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明 為替予約の時価は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しております。 長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 当社は 2022 年２月 17 日開催の取締役会において、株式会社京都セミコンダクターの株式を取得することを決議し、2022デリバティブ取引 長期借入金 （企業結合に関する注記） （取得による企業結合) 年３月 24 日付で取得致しました。 １.企業結合の概要 （１）被取得企業の名称及びその事業の内容 被取得企業の名称 株式会社京都セミコンダクター 事業の内容 光半導体デバイス事業 （２）企業結合を行った理由 受発光半導体デバイス・複合半導体デバイス並びにモジュールの開発、製造及び販売 当社と株式会社京都セミコンダクターの経営資源を最大限に活用することで、今後市場成長が見込まれる高速通信や センシング領域での新たな製品・技術の共同開発・上市にとどまらず、両社の販路の相互活用による顧客基盤の拡大等、 半導体分野に限定されないシナジー効果の創出も期待出来ることから、同社との協働が両社の事業成長に繋がると判断 2022 年３月 24 日（みなし取得日は 2022 年３月 31 日） 致しました。 （３）企業結合日 （４）企業結合の法的形式 現金を対価とする株式取得 （５）統合後企業の名称 変更はありません。 （６）取得した議決権比率 81.1％ （７）取得企業を決定するに至った主な根拠 当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。 ２.連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間 被取得企業のみなし取得日を 2022 年３月 31 日としており、連結計算書類の作成にあたっては連結貸借対照表のみを連結しているため、連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。 １３ ３.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳 取得の対価 現金 8,557 百万円 取得原価 8,557 百万円 ４.主要な取得関連費用の内容及び金額 アドバイザリー費用等 204 百万円 ５.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間 主として今後の事業展開により期待される超過収益力であり、取得原価が企業結合時における被取得企業の時価純資 産の持分相当額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。 当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき、暫定的な会計処理を行っております。 ７.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳 （１）発生したのれんの金額 6,825 百万円 （２）発生原因 （３）償却方法及び償却期間 10 年間にわたる均等償却 ６.取得原価の配分 流動資産 3,169 百万円 固定資産 2,025 百万円 資産合計 5,194 百万円 流動負債 1,699 百万円 固定負債 1,421 百万円 負債合計 3,120 百万円 ８.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法 売上高 3,982 百万円 営業利益 467 百万円 経常利益 486 百万円 税金等調整前当期純利益 296 百万円 親会社株主に帰属する当期純利益 171 百万円 １株当たり当期純利益金額 1,160.63 円 （概算額の算定方法） なお、当該注記は監査証明を受けておりません。 （１株当たり情報に関する注記） １. １株当たり純資産額 1,063 円 24 銭 ２. １株当たり当期純利益金額 274 円 61 銭 おります（当連結会計年度 2,992 千株）。 連結会計年度 3,008 千株）。 １４ 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額として算定しております。 （注） 信託口が保有する当社株式を、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めて また、「１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（当 （追加情報） １．従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引 （１）取引の概要 当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的とし、「株式給付信託（J-ESOP）」を設定しております。本制度は従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金額により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理するものとします。 （２）信託に残存する自社の株式 信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度 3,065 百万円及び 2,925 千株であります。 ２．業績連動型株式報酬制度 （１）取引の概要 本制度としては、「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本信託」といいます。）と称される仕組みを採用します。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が本信託を通じて取得され、当社の取締役及び執行役員に対して、役位及び業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社の取締役及び執行役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として退任時又は３連結会計年度毎とします。 （２）信託に残存する自社の株式 信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度 54 百万円及び 67 千株であります。 （収益認識に関する注記） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報 した収益の情報は以下のとおりであります。 当社グループの売上高は、顧客との契約から生じる収益であり、当社グループの報告セグメントを主たる地域市場別に分解 当連結会計年度（自 2021 年４月１日 至 2022 年３月 31 日） 報告セグメント 光学材料部品 電子材料部品 計 （単位：百万円） その他 （注） 合計 主たる地域市場 18,400 7,820 26,220 △642 25,577 日本 中国 韓国 台湾 その他 5,209 9,496 13,353 2,698 19,599 24,809 4,503 14,000 7,417 20,771 7,854 10,553 24,809 14,000 20,771 10,553 顧客との契約から生じる収益 49,159 47,195 96,354 △642 95,712 その他の収益 － － － － 外部顧客への売上高 49,159 47,195 96,354 △642 95,712 － － － － － １５ 収益を理解するための基礎となる情報は、連結計算書類作成のための基本となる事項「４.会計方針に関する事項 (５)重要２．収益を理解するための基礎となる情報 な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。 （重要な後発事象に関する注記） （自己株式の取得に係る事項の決定） 当社は、2022 年５月 10 日開催の取締役会において、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議致しました。 （１）自己株式の取得を行う理由 経営環境に応じた資本政策の一環として、成長投資、財務状況や当社の株価水準などを総合的に勘案した機動的な自己株式の取得を通じて資本効率の向上ならびに企業価値の向上を図るため （２）取得に係る事項の内容 ① 取得対象株式の種類 ：当社普通株式 ② 取得する株式の総数 ：1,800,000 株（上限） （発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 2.86%） ③ 株式の取得価額の総額 ：5,000 百万円（上限） ④ 取得期間 ：2022 年６月１日から 2023 年３月 31 日まで （ただし、決算期（四半期決算期を含む）末日の５営業日前から当該決算期末日までの ⑤ 取得方法 ：東京証券取引所における市場買付（証券会社による投資一任方式） 間を除く） （参考）2022 年３月 31 日時点の自己株式の保有状況 ① 発行済株式総数（自己株式を除く） ：62,936,891 株 ② 自己株式数 ：1,556,509 株 せん。 （注）上記の自己株式には、役員及び国内従業員向け株式交付信託が保有する当社株式 2,992,200 株を含めておりま（株式給付信託（BBT）への追加拠出） 当社は、2022 年５月 10 日開催の取締役会において株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結した信託契約に基づいて設定されている信託を「本信託」という）に対して、金銭を追加拠出することにつき決議致しました。 （１）追加拠出の理由 当社は、本制度の継続にあたり、将来の給付に必要と見込まれる株式を本信託が取得するための資金として、本信託に金銭を追加拠出（以下「追加信託」といいます。）することと致しました。 （２）追加信託の概要 ① 追加信託日 ：2022 年 5 月 17 日（予定） ② 追加信託金額 ：1,000 百万円 ③ 取得する株式の種類 ：当社普通株式 ④ 取得株式数の上限 ：300,000 株 ⑤ 株式の取得期間 : 2022 年５月 17 日から 2022 年５月 25 日まで（予定） ⑥ 株式の取得方法 ：取引所市場より取得 （重要な資産の譲渡） （１）譲渡の理由 当社は 2022 年２月 28 日に不動産売買契約を締結致しました。 経営資源の有効活用と自社で保有すべき土地・建物の最適化を目的として、以下の資産を譲渡することと致しました。 １６ （２）譲渡資産の内容 所在地 ：栃木県鹿沼市さつき町 資産の内容 ：土地、建物、設備 現況 ：工場 譲渡価格 ：2,548 百万円 （３）譲渡先の概要 （４）譲渡の日程 売買契約締結日 2022 年２月 28 日 所有権移転日 2022 年４月 １日 （５）業績に与える影響について 当該資産の譲渡による連結計算書類に与える影響額については、軽微であります。 譲渡先は国内法人で、当社との資本関係・人的関係・取引関係及び関連当事者として特記するべき事項はありません。 １７ 個 別 注 記 表 （重要な会計方針に係る事項に関する注記） １． 資産の評価基準及び評価方法 （１） 有価証券 子会社株式及び関連会社株式 ････移動平均法による原価法 その他有価証券 市場価格のないもの･･･････････移動平均法による原価法 （２） デリバティブ ･･････････････････時価法 （３） 棚卸資産 ･･････････････････････移動平均法による原価法 （貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定） ２． 固定資産の減価償却の方法 （１）有形固定資産（リース資産を除く） 定額法を採用しております。 （２）無形固定資産 定額法を採用しております。 （３）リース資産 する定額法を採用しております。 ３． 引当金の計上基準 （１）賞与引当金 （２）退職給付引当金 ① 退職給付見込額の期間帰属方法 のれんについては、投資効果の発現する期間を見積り、20年で均等償却しております。 自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零と 従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。 退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。 ② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法 数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。 過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間による定額法により費用処理しております。 株式給付規則に基づく従業員への当社株式の交付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上 役員株式給付規程に基づく取締役への当社株式の交付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき（３）株式給付引当金 しております。 （４）役員株式給付引当金 計上しております。 ４． 重要な収益及び費用の計上基準 約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。ただし、商品又は製品の国内の販売において、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。 １８ 外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ５． その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項 （１）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準 （２）重要なヘッジ会計の方法 ① ヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理を採用しております。 ② ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段 為替予約 ヘッジ対象 外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引 ③ ヘッジ方針 為替変動リスクの回避を目的として実施するものであり、投機的な取引は行わない方針であります。 ④ ヘッジの有効性評価の方法 ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額を基礎にして判断しております。なお、為替予約についてはヘッジに高い有効性があるとみなされるため、有効消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税等は、発生事業年度の期間費用として性の評価については省略しております。 （３）消費税等の会計処理 おります。 （重要な会計上の見積りに関する注記） 関係会社株式の評価 （１）当事業年度の計算書類に計上した金額 関係会社株式 11,090 百万円のうち、8,857 百万円 （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報 ① 金額の算出方法 当社は投資先の中長期事業計画等に基づく超過収益力を評価した上で当該株式を取得しており、当該株式は市場価格のない株式であります。 また当社は、当該株式について投資先の超過収益力等を反映して、財務諸表から得られる１株当たり純資産に比べて高い価額で取得しているため、その超過収益力等が見込めなくなったときには、これを反映した実質価額が取得価額の 50%程度を下回っている限り減損処理を行うこととしております。超過収益力の減少については、投資先の直近の損益が取得時の事業計画を下回っている場合や、最新の事業計画、直近の財務諸表並びにその他当社が入手し得る情なお、当社は当該株式について当事業年度末の評価を検討した結果、実質価格が著しく下落しており、回収可能性が十分な証拠によって裏付けられない投資先に対して、関係会社株式評価損 888 百万円を計上しております。 直近の財務諸表の査閲、質問および取締役会資料等の関連資料の閲覧により、投資先を取り巻く外部および内部の経営環境の変化の有無を把握した上で、投資先から入手した最新の中長期の事業計画の実現可能性を評価しておりま報により判断しております。 ② 金額の算出に用いた主要な仮定 す。 ③ 翌事業年度の計算書類に与える影響 翌事業年度において上記の減損の兆候が識別され、減損損失を認識すべきと判定された場合には、当該帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を関係会社株式評価損として特別損失に計上することとなります。 １９ （会計方針の変更に関する注記） （収益認識に関する会計基準等の適用） 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第 29 号 2020 年３月 31 日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしておりますが、「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第 30 号 2021 年３月 26 日）第 98 項に定める代替的な取扱いを適用し、商品又は製品の国内の販売において、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。 収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第 84 項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第 86 項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。 なお、本会計基準等の適用による当事業年度の計算書類に与える影響額につ