ハイマックス（4299） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/27

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEHIMACS,Ltd.最終更新日：2022年5月27日株式会社 ハイマックス代表取締役社長 中島 太問合せ先：(045)-201-6655証券コード：4299https://www.himacs.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、「株主・顧客・社員並びに社会の信頼に応える公明正大・自主独立の事業経営を行い、HIMACS の責任と義務を全うする」ことを経営理念の中核とし、事業運営に取り組んでまいりました。　また、コーポレートガバナンス・コードの原則を踏まえ、当社は企業の持続的な成長・発展に向け、透明性が高く効率的な経営の実現とステークホルダー等との会話を通じ、公平で迅速かつ正確な情報提供に努め、コーポレートガバナンスの更なる充実が重要な経営課題と認識し継続的に取り組んでまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④　議決権の電子行使のための環境整備】　当社株主総会における議決権は、個人株主を含め全株主がインターネットにより行使を行うことが可能であります。　なお、機関投資家向けの議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳につきましては、現在、当社株式を所有する海外投資家を含めた機関投資家の所有比率及び株主数比率が相対的に低い状況を鑑み、当該比率が相当程度まで高まった段階で実施することといたします。【補充原則３−１③　サステナビリティについての取り組み】　当社のサステナビリティに対する基本方針は、将来にわたり発展を続けていくことを目的として定めたハイマックス企業行動基準を実践し、本業を通じてステークホルダー（お客様、ビジネスパートナー、地域社会、株主・投資家、社員）の信頼・期待に応え、当社グループの企業価値を高めるとともに、持続可能で真に豊かな社会の実現に向けて、貢献していくというものです。　また、ステークホルダーとの関係や当社の事業戦略の観点から、企業活動に重要な影響を及ぼす課題（マテリアリティ）を特定し、その課題への取組状況をホームページ（https://www.himacs.jp/csr/index.html）に掲載しております。　人的資本や知的財産への投資等については、毎年単体売上高の0.5％をＤＸ系技術者やＰＬ（プロジェクトリーダー）育成を中心とした体質強化及びＡＩ技術等の先端技術へのＲ＆Ｄへ投資する計画であります。なお、情報処理技術者試験制度等の資格取得状況をホームページ（https://www.himacs.jp/company/about/license.html）に掲載しております。　なお、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響につきましては、ＴＣＦＤ等の枠組みに基づく開示を今後検討してまいります。【補充原則４−１③　取締役会の最高経営責任者等の後継者計画への主体的関与】　現在、当社の取締役会は、最高経営責任者等の後継者計画の策定に主体的な関与はしておりません。しかしながら、後継者の育成は、重要な経営課題であると認識しており、今後、計画の策定を含め関与のあり方を検討してまいります。【原則４−８　独立社外取締役の有効活用】現在の取締役会の構成は、当社業界における豊富な経験を有した２名の独立社外取締役を含む７名で構成されております。なお、2022年６月17日開催予定の定時株主総会において、取締役６名を選任する議案を付議し、その内独立社外取締役の候補者は、２名としております。今後も、取締役会の構成は、独立社外取締役を３分の１以上選任する方針であります。【原則４−１１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　当社の取締役会の構成については知識・経験・能力及び意見の多様性を踏まえ、かつ迅速な意思決定ができる規模を考慮して選任しております。現在は全員が日本人の男性でありますが、2022年６月17日開催予定の定時株主総会において、取締役６名を選任する議案を付議し、その内独立社外取締役の候補者は、２名（女性１名）としております。なお、現在の当社の事業戦略において、海外市場を直接ターゲットとした計画がないことから、外国人の取締役候補者はおりません。　監査役につきましては、財務・会計に関する十分な知見を有している者を1名以上選任することとしております。　なお、毎年、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行い、取締役会の機能向上に努めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４　政策保有株式】（１）　政策保有に関する方針　当社は、取引先等の株式を保有することにより、取引関係の維持・強化を図る一手段として有効的であるもの、その他政策的な理由から必要と判断される場合を除き、原則として、政策保有株式を保有しない方針であります。　保有株式については、年１回、取締役会で保有先企業との取引実績及び見通しや保有先企業の財政状態・経営状況のモニタリングを実施し、保有目的やリターンとリスクなどを踏まえ、保有する合理性を個別に検証することとしております。　また、2022年３月末現在で保有する全４銘柄について、2022年４月開催の取締役会において、保有する合理性を検証した結果、継続保有することといたしました。なお、2022年３月期末の貸借対照表上の計上総額は、12百万円と純資産額の0.1％であります。（２）　議決権行使の基準　保有先企業の中長期的な企業価値の向上や株主利益の向上に資するものか否か、また、当社への影響等を踏まえ、総合的に賛否を判断し、議決権を行使いたします。【原則１−７　関連当事者間の取引】　当社は、取締役の競業取引及び利益相反取引は、取締役会での決議事項としております。　取締役及び監査役については、本人及び近親者、本人が兼務している法人等、本人及び近親者が議決権の過半数を所有している法人等の関連当事者との取引について、定期的に取引の有無を把握しております。　また、関連当事者と取引を行う場合、個別にその妥当性を確認することとしております。　なお、現在、当社には競業取引及び利益相反取引、関連当事者との取引はございません。【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】１．多様性確保についての基本的な考え方　当社は、性別や国籍、新卒採用者・中途採用者に関係なく、能力や適性を重視し人物本位で人材を登用しております。持続的な成長と企業価値向上を実現するために多様な視点や価値観を尊重することが重要と考え、経験・技能・キャリアが異なる人材を積極的に採用しつつ、これらの人材が活用できる社内環境整備に努め、スキル・経験等を総合的に判断し、管理職への登用を行っております。　特に、多様性確保の観点から、女性の管理職登用比率を高めるよう、人材採用・育成及び社内環境整備に努めてまいります。２．多様性確保の自主的かつ測定可能な目標及び確保の状況　（１）　女性の管理職への登用　　当社は、性別に囚われることなく、また、家庭と仕事の両立ができる環境を目指し、休職、短時間勤務制度の整備等、様々な取り組みを進めて　まいりました。なお、女性を管理職へ育成するためには、意識改革教育などを会社がサポートする必要があると考え、課題の一つであると認識　し、今後、更に女性社員が活躍できる環境の整備に努めてまいります。　　また、新卒採用者の女性採用比率は30％程度を目標としており、今後も継続する予定であります。加えて、将来の女性管理職を増やすため　に、候補者育成に取り組んでまいります。　　2022年3月末現在、管理職の内女性の比率は6％でありますが、2025年度末までに7％以上を目標といたします。　　（2022年3月末現在）　　　・全社員に占める女性比率：21％　　　・管理職に占める女性比率：６％　（２）　中途採用者の管理職への登用　　2022年3月末現在、全社員の内中途採用者の比率は27％ですが、管理職の内中途採用者の比率は44％と高い水準にあります。これは、事業　規模を拡大しつつ安定した事業運営を図るために、様々なバックグラウンド持ち且つ、即戦力化が期待できる人材を管理職に積極的に登用した　結果であります。　　引き続き中途採用者の積極的な採用を継続いたしますが、同時に社内昇格による管理職育成にも注力することにより、2025年度末の中途採　用者が管理職に占める比率が40％を下回る見通しとなっております。　　以上のとおり、管理職に占める中途採用者の比率は、既に一定の水準にあると認識し、具体的な目標設定はしておりません。　　（2022年3月末現在）　　　・全社員に占める中途採用者比率：27％　　　・管理職に占める中途採用者比率：44％　（３）　 外国人の管理職への登用　　現在の当社の事業戦略において、海外市場を直接ターゲットとした計画はありません。また、現時点において外国人の管理職登用の実績はあ　りません。　　当社は、外国人の管理職登用が必要となった段階で、測定可能な目標を定めることといたします。３．多様性確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針　（１）　女性の管理職への登用　　女性の管理職への登用に向けては、まだ継続して取り組むべき課題があると認識しております。これまでも、柔軟な働き方ができる制度の導　入等に取り組んでまいりましたが、中長期的な企業価値の向上を図るために更なる人材の多様性の確保に向けて、人材育成及び社内環境の　整備に引き続き努めてまいります。　　・女性リーダーシップ研修や女性管理職研修などを設置し、女性ライン職の育成を図る　　・女性上級職／識者との座談会を開催し、女性社員の意識改革を推進　　・育休（前後含）期間におけるキャリア形成学習をフォローし、マミートラック対策等に取り組む　　・育児両立のための職場環境や会社補助等の拡充を含め、継続的に課題解決に注力【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、確定拠出型の年金制度であり、企業年金の対象となる従業員については、個人で運用を行っております。つきましては、従業員に対して、入社時の当該制度内容を中心とした導入教育、加入後の資産運用や金融商品の仕組みなどの知識教育を実施している他、金融商品のラインナップ充実に向けて、定期的な見直しを行っております。【原則３−１　情報開示の充実】　原則３−１（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　 （１）経営理念等　　　当社ホームページ（https://www.himacs.jp/company/idea/index.html）に掲載しております。　 （２）経営戦略、経営計画　　　当社ホームページ（https://www.himacs.jp/service/reform/index.html）に掲載しております。　原則３−１（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　　　　　　　　　　当報告書「１−１．基本的な考え方」に記載のとおりです。　原則３−１（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　　　　　　　　　　取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについては、【取締役報酬関係】の報酬の額又はその算定方法の決定方針　　　　　　　　　の開示内容に記載のとおりです。　原則３−１（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　　　　　　　　　　取締役候補者の指名につきましては、「取締役の選任に関する基本方針」で定めた選任基準に基づき、取締役の資質を有する者　　　　　　　　　の中から、指名委員会が取締役候補者を人選し、取締役選任議案として取締役会に諮ることとしております。　　　　　　　　　　また、取締役の解任につきましては、「取締役の選任に関する基本方針」で定めた解任基準に基づき、法令・定款に違反し当社の　　　　　　　　　企業価値を著しく毀損するなど重大な事実が認められる場合、指名委員会の関与を得ることにより客観性と説明責任を担保した上　　　　　　　　　で、取締役会に諮ることとなります。　　　　　　　　　　また、監査役候補者の指名につきましては、財務・会計・法務に関する知見及び当社事業分野の知識など企業経営に関する多様　　　　　　　　　な視点を考慮して監査役候補者を人選し、監査役会の同意を得た上で、監査役選任議案として取締役会に諮ることとしております。　原則３−１（５）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　　　　　　　　　　取締役・監査役候補の選任理由は、株主総会招集通知の株主総会参考書類に記載しております。【補充原則４−１①　経営陣に対する委任の範囲】　当社は、「取締役会規則」を定め、法令に基づき取締役会による決議が必要な事項の他、主に内部統制やリスク管理等その重要性を鑑み取締役会における審議・決議が妥当であると判断した事項を明確にしております。　取締役会が決定した経営の基本方針と戦略に則った、業務の実行計画の策定と執行を経営陣に委任しております。また、「決裁規則」及び「職務権限規則」を定め、経営陣が遂行できる範囲を明確にしております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当報告書「２−１．機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】」に記載のとおりです。【補充原則４−１０①　独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立取締役の適切な関与・助言】　当社は監査役会設置会社であり、現在の取締役会の構成は、取締役７名のうち、独立社外取締役２名となっております。なお、2022年6月17日開催予定の定時株主総会において、取締役6名を選任する議案を付議しており、その内独立社外取締役は2名（女性1名）を候補者としております。　　取締役の指名・報酬につきましては、公正性・透明性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として任意の指名委員会及び報酬委員会を設置しております。両委員会とも独立社外取締役及び独立社外監査役が構成員の過半数を占めており、その独立性は確保されていると考えております。　各委員会の役割・権限は次のとおりであります。（指名委員会）　・取締役の選任および解任に関する株主総会議案並びにそのために必要な基本方針、規則および手続等の制定、変更、廃止　・サクセッションプランの検討・検証の他、取締役候補者の選任および取締役の解任に関して指名委員会が必要と認めた事項（報酬委員会）　・取締役の報酬の妥当性及び個人別報酬等の内容の決定方針並びに個人別の報酬案【補充原則４−１１①　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】　当社は、取締役会の構成について知識・経験・能力及び意見の多様性を踏まえ、かつ迅速な意思決定が出来る規模を考慮して選任しております。なお、取締役全員が当社の業界における豊富な知識・経験を有しており、外部からの多様な視点を当社の経営に反映できる体制となっております。　また、2022年6月17日開催予定の定時株主総会において、取締役6名を選任する議案を付議しており、その内独立社外取締役は2名（女性1名）を候補者としております。なお、取締役等のスキル・マトリックスを株主総会招集通知にて開示しております。（株主総会情報：https://www.himacs.jp/ir/meeting/index.html）【補充原則４−１１② 取締役・監査役の兼任状況】　事業報告及び株主総会参考書類に、各取締役及び監査役の他の上場会社等との重要な兼務状況を開示しております。また、社外取締役・社外監査役の当社取締役会への出席状況等を事業報告書に記載しております。【補充原則４−１１③ 取締役会全体の実効性について分析・評価】　当社は、全取締役及び全監査役に対し、取締役会の構成及び運営並びに審議の状況、支援体制などにつきアンケートを実施いたしました。このアンケート結果を基に、社外取締役及び監査役が取締役会全体の実効性について議論し、分析・評価いたしました。　その結果、当社の取締役会は、当社業界における豊富な経験を有した３名の社外取締役を含む７名で構成され、社外取締役及び監査役から積極的な意見・提言など活発な議論がなされており、その実効性は確保されていることを確認いたしました。　なお、執行側に対する委任範囲の適正化や、重要課題に対しより充実した議論ができるよう、事前の情報共有等のコミュニケーション向上策を検討するなど、取締役会の機能向上に注力するとの認識を共有いたしました。【補充原則４−１４② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】　当社の取締役及び監査役は、当社の業界の特性や事業・財務等に関する幅広い知識を有している方及び必要な知識の習得など常に自己研鑽に努めることが出来る方を選任しております。　当社は、新任の社外役員を迎えるに際して、当社の会社概要・業績動向及び経営理念などの説明を就任前に実施しております。　また、当社は、自己研鑽の機会としてセミナー情報を提供する他、有識者を講師に招いた役員向けセミナーを開催し、その費用の支援を行っております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】　当社は、ＩＲ担当役員を選任すると共に、総務人事部をＩＲ担当部署としております。　ＩＲ活動に必要な情報を財務部や営業・技術部門など関連部署から収集し、総務人事部で取り纏めております。　決算説明会は半期に１度開催し、代表取締役社長から直近の業績動向や課題への取組内容及び進捗等を説明しており、その説明会の内容を当社ホームページ等から動画配信しております。　また、機関投資家とのスモールミーティングや個別面談に対しても、代表取締役社長又はＩＲ担当役員・ＩＲ担当部署が積極的に対応するとともに、年に１回以上、個人投資家を対象とした会社説明会を開催するなど株主や投資家の皆様に公平な情報開示に努めております。なお、インサイダー情報の管理につきましては、当社が定めた内部者取引管理規則を順守するとともに、四半期ごとに沈黙期間を設定したディスクロージャーポリシーを策定し当社ホームページで公開しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）997,936856,459855,080749,990570,240527,040480,312453,800422,880336,9608.687.457.446.524.964.584.183.953.682.93ハイマックス社員持株会前田 眞也光通信株式会社株式会社前田計画研究所株式会社野村総合研究所株式会社三菱UFJ 銀行山本 昌平日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）日本生命保険相互会社（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）富国生命保険相互会社（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 プライム3 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期13 名1 年取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数社長7 名3 名2 名会社との関係(1)氏名角 宏幸重木 昭信西本 進　属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf△eg△○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)角 宏幸重木 昭信西本 進　氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○○　社外取締役 角宏幸氏は株式会社日本総合研究所の元役員（2013年７月退任）であります。同社と当社グループとの間には、年間491百万円（2022年３月期実績）の取引が存在しております。当社及び当社子会社での勤務経験はありません。当社の独立役員です。当社と同業界の企業の要職を歴任されており、特に金融業界における専門的知識と高い見識を有しており、客観的・専門的知識から、当社の経営に対する適切な監督・助言が得られると考えております。また、同氏は、当社グループの取引先の元役員でありますが、2013年7月に退任され相当の期間が経過していること及び親会社や兄弟会社、主要な取引先、主要株主の出身者でないことから、独立性・中立性は確保されております。社外取締役 重木昭信氏はエヌ・ティ・ティ・データグループの元役員（2015年６月退任）であります。同社グループと当社グループとの間には、年間1,071百万円（2022年３月期実績）の取引が存在しております。当社及び当社子会社での勤務経験はありません。当社の独立役員です。経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営に対する適切な監督を通じ、中長期的な企業価値の向上に寄与するものと考えております。また、同氏は、当社グループの取引先の元役員でありますが、2015年６月に退任され相当の期間が経過していること及び親会社や兄弟会社、主要な取引先、主要株主の出身者でないことから、独立性・中立性は確保されております。社外取締役 西本進氏は株式会社野村総合研究所の常務執行役員であります。同社は当社の主要取引先であります。当社及び当社子会社での勤務経験はありません。当社と同業界の企業の要職を歴任されており、その専門的知識と幅広い実績に基づき、当社の経営に対する適切な監督を通じ、中長期的な企業価値の向上に寄与するものと考えております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会660011220033社内取締役社内取締役補足説明　取締役の指名・報酬については、公正性・透明性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として任意の指名委員会及び報酬委員会を設置しております。両委員会とも独立社外取締役又は独立社外監査役が構成員の過半数を占めており、その独立性は確保されていると考えております。両委員会の委員長は代表取締役社長の中島太、委員は独立社外取締役の角宏幸、重木昭信、常勤監査役の大河原通之、独立社外監査役の野村秀雄、佐藤嘉高であり、取締役会の決議に基づき選任されました。　指名委員会は2021年10月1日に新設され、2021年度中に５回開催、また、報酬委員会は当事業年度の役員報酬等の額の決定過程において５回開催され、委員全員その全てに出席しております。　各委員会の役割・権限は次のとおりであります。（指名委員会）　・取締役の選任および解任に関する株主総会議案並びにそのために必要な基本方針、規則および手続等の制定、変更、廃止　・サクセッションプランの検討・検証の他、取締役候補者の選任および取締役の解任に関して指名委員会が必要と認めた事項（報酬委員会）　・取締役の報酬の妥当性及び個人別報酬等の内容の決定方針並びに個人別の報酬案【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)4 名4 名2 名2 名　監査役は、会計監査人より、年度初めに監査計画の報告（１回）や四半期毎にレビュー結果の報告（３回）及び年度末に監査結果の報告（１回）を受け、この他に必要に応じて意見・情報の交換を行うなど、連携を図っております。　内部監査は、代表取締役社長に直属の監査室を置き、全部門の業務監査を実施しております。室員は３名であり、監査結果は代表取締役社長に直接報告され、その後の改善状況を随時フォローしております。また、監査役にも定期的に報告する等、監査役監査との連携を図っております。氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m野村 秀雄佐藤 嘉高他の会社の出身者他の会社の出身者△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員野村 秀雄○−佐藤 嘉高○社外監査役 野村秀雄氏は、金融機関に長年勤務し、金融・財務の分野における高い専門的知識及び監査役の実績を有していることから、その経験と幅広い見識からの経営監視が得られると考えております。また、同氏は、親会社や兄弟会社、主要な取引先、主要株主の出身者でないことから、独立性・中立性は確保されております。これまで他社において、財務および内部統制部門の取締役または業務執行者を務め、財務および会計に関する相当の知見を有しており、その経験と幅広い見識からの経営監視が得られると考えております。また、同氏は、当社グループの取引先の元役員でありますが、2017年３月に退任され相当の期間が経過していること及び親会社や兄弟会社、主要な取引先、主要株主の出身者でないことから、独立性・中立性は確保されております。社外監査役 佐藤嘉高氏は日立ビジネスソリューション株式会社（現株式会社日立ソリューションズ・クリエイト）の元役員（2017年３月退任）であります。同社と当社グループとの間には、年間299百万円（2022年３月期実績）の取引が存在しております。当社及び当社子会社での勤務経験はありません。当社の独立役員です。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項　独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。当社の「独立役員の独立性判断基準」は、次のとおりです。　社外役員が以下のいずれにも該当しない場合、取締役会等にて独立役員としての独立性を有するものとみなす。（１）最近1年間において、当社グループを主要取引先とする者又はその業務執行者　　当社グループを主要取引先とする者とは、当社グループに対して製品又はサービス等を提供する取引先であって、事業年度における取引高　 が取引先の連結売上高（又は売上高）の２％を越える者をいう。（２）最近1年間において、当社グループの主要取引先又はその業務執行者　　当社グループの主要取引先とは、当社グループが製品又はサービス等を提供している取引先であって、事業年度における取引高が連結売　 上高の2％を超える者をいう。（３）最近1年間において、当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門　　 家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者）　　 多額の金銭とは、役員報酬以外に事業年度につき1,000万円を超える財産をいう。（４）以下に掲げる者の近親者　 近親者とは、配偶者及び二親等内の親族若しくは同居の親族をいう。　 ａ．（１）から（３）においては、重要な業務執行者　　 重要な業務執行者とは、部長クラス以上の者をいう。以下同じ。　 ｂ．子会社の重要な業務執行者（５）最近10年間において、当社グループの業務執行者（６）最近1年間の連結事業年度末において、実質的に当社グループの議決権10％以上の株式を保有する主要株主である者。（当該主要株主　　が法人等の団体の場合、取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員、又は支配人その他の使用人）（７）前各号の定めにかかわらず、その他、当社グループと利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者　2020年6月19日開催の第44期定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することが承認されました。譲渡制限付株式報酬については、その総額を年額25百万円以内、発行又は処分される当社普通株式の総数を年36,000株以内（ただし株式分割および株式無償割当てに応じて調整した後の株数）、譲渡制限期間を取締役会があらかじめ定める地位を退任した直後の時点までの間とし、毎年1回、職位ごとに定める基準に応じた譲渡制限付株式を交付いたします。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない　2022年3月期における取締役の報酬は、以下のとおりであります。なお、報酬等の総額が1億円以上である役員はおりません。　　　　　　　　 　　　　 　 基本報酬　　　 賞与 　　　株式報酬　　　 総額　取締役(４名)　　　　　 84百万円　　34百万円　　14百万円　　132百万円　社外取締役(2名) 　　10百万円　　　　　　 -　 　　　　　　 -　　　10百万円報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容１．基本方針　当社は、個人別の報酬等に関して、企業価値の持続的な向上への動機付けを行い、株主その他のステークホルダーと利益・価値を共有し、かつ、必要かつ優秀な人材の確保・維持をすべく、適切な報酬体系および報酬水準とし、各個人の役割、経営環境、会社の業績、同規模又は同業界の報酬等の動向・水準等を踏まえて決定する。　当社は、個人別の報酬等の決定にあたり、委員の半数以上を独立社外役員とする任意の報酬委員会の諮問を経て、取締役会で決定する。　当社は、この報酬体系および報酬水準を、経営環境、会社の業績、同規模又は同業界の報酬等の水準を踏まえ、必要に応じて継続的に見直していく。２．報酬等の体系　当社の報酬等の体系は、以下のとおりとする。　取締役（社外取締役を除く。以下、賞与および株式報酬において同じ。）の報酬等は、月次定額の生活保障給である「基本報酬」、年次インセンティブ報酬として事業年度ごとの会社の業績、経営環境、各取締役個人の役割・実績などを踏まえて決定する「賞与」、中長期インセンティブ報酬である「株式報酬」で構成されるものとし、各取締役個人の報酬等の総額に占める割合は、おおむね「基本報酬」：「賞与」：「株式報酬」＝64％：23％：13％を目途とする。なお、当該割合は、当社が定める取締役賞与の標準評価金額を支給した場合のモデルであり、実際は、当社の業績及び株価の変動等に応じて当該割合も変動する。　社外取締役の報酬等は、その役割に鑑み、「基本報酬」のみで構成される。３．基本報酬の決定の方針　取締役会は、株主総会決議の定める金銭報酬等の額の範囲内で、取締役個人別の役職・職責に応じ、経営環境、会社の業績のほか、外部調査機関による同規模又は同業界の報酬等の動向・水準等の調査結果を踏まえて、報酬委員会の諮問を経て、原則として定時株主総会終了後最初に開催される取締役会において、取締役個人別の基本報酬の額を決定する。　当社は、各取締役に対し、基本報酬を毎月所定の日に指定金融機関の口座に振り込む方法にて支払う。４．賞与の決定の方針　取締役会は、各取締役の個人別の賞与の額の決定にあたり、財務的評価項目として連結売上高および連結営業利益、並びに、担当部門のセグメント別の同種指標を、非財務的評価項目として財務的数値で測ることが困難な戦略的取り組みへの貢献度等を、それぞれ設定し、取締役の役職・職責に応じ標準評価金額を定め、それを財務的評価項目80％、非財務的評価項目20％の割合でそれぞれ配分し、財務的評価項目については、評価項目ごとの達成度に応じ、37.5%ないし125％の割合を配分された標準評価金額に乗じた額とし、非財務的評価項目については、0ないし125％の割合を配分された標準評価金額に乗じた額とし、これらの額の合計額をもって、各取締役（社外取締役を除く。）の個人別の賞与の額と決定する。　取締役会は、株主総会決議（原則として定時株主総会において事業年度ごとに決議する）の定める金銭報酬等（賞与として決議した報酬等に限る。）の額の範囲内で、報酬委員会の諮問を経て、原則として定時株主総会終了後最初に開催される取締役会において、取締役個人別の賞与の額を決定する。　当社は、各取締役に対し、賞与を株主総会の翌営業日に指定口座に振り込む方法にて支給する。５．株式報酬の決定の方針（1）株式報酬の数および額の決定方針　株式報酬の数およびその額（株式報酬の払込にあてる金銭報酬債権の額）は、株主総会決議に従い、年36,000株以内（ただし株式分割および株式無償割当てに応じて調整した後の株数）および年2,500万円以内とし、経営環境、会社の業績、同規模又は同業界の報酬等の動向・水準等を踏まえて各取締役の役職および職責に応じて決定されるものとする。（2）株式報酬の内容の決定方針　株式報酬は、当社普通株式に、当社と取締役との間で締結される以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）により、一定の制約を付されたものとする。　①当該取締役は、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役その他これらに準ずる地位を失う時まで（以下「譲渡制限期間」とい　う。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下、「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をして　はならない（以下「譲渡制限」という。）。　②当社は、当該取締役が職務執行開始日からその後最初に開催される定時株主総会終結時点の直前時までの間（以下「役務提供期間」とい　う。）、継続して、①に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間満了時をもって譲渡制限を解除す　る。ただし、①に定める地位の喪失が正当な理由によるものでない場合、この限りでない。　③②にかかわらず、当該取締役が、死亡その他の正当な理由により、役務提供期間満了前に①に定める地位をいずれも喪失した場合、当社　は、地位保有月数を12で除した数を本割当株式の総数に乗じた数（小数点以下切捨て）の本割当株式に限り、譲渡制限を解除する。　④当社は、譲渡制限期間満了前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株　式交換契約又は株式移転計画その他の組　織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の　取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏　まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。　⑤譲渡制限期間満了時又は④の取締役会の決議時において、本割当株式の全部又は一部につき譲渡制限が解除されなかった場合（①に定め　る地位の喪失が正当な理由によるものでない場合を含む。）、当社は、譲渡制限が解除されていない当該取締役の本割当株式全部を当然に　無償で取得する。(3)株式報酬の割当条件の決定方針　株式報酬の個人別の割当数は、経営環境、会社の業績、同規模又は同業界の報酬等の動向・水準等を踏まえ各取締役の役職および職責に応じて、報酬委員会の諮問を経て、原則として定時株主総会終了後最初に開催される取締役会において、決定されるものとする。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　総務人事部が取締役会の事務局及び監査役会の運営の支援を行っております。　取締役会及び監査役会資料は、事前配布され、充実した会議の運営に努めております。また、必要に応じ、事前説明を行っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期山本　昌平顧問非常勤、報酬有2015/6/19１年更新必要に応じ経営陣の相談に応ずる他、助言を行う。元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項　相談役又は顧問を選任する場合は、社内規程に基づき、取締役会の決議を経て委嘱する。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を置き、また、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るため執行役員制度を導入しております。(1)当社の取締役は社外取締役３名を含む７名であり、取締役の任期は、株主の取締役に対する信任投票の機会を増やすため、１年としております。取締役の候補者指名は、指名委員会の審議を経て取締役会決議としております。「取締役会」は、当社の業務執行を決定し、取締役及び執行役員の職務の執行を監督するため、月１回以上開催し、臨時の取締役会は必要に応じて随時開催しております。監査役も出席して議論することにより経営の監督機能の強化を図っております。2022年3月期において、開催された取締役会１４回への出席状況につきましては、社内取締役全員１４回に出席、社外取締役 角宏幸１４回、重木昭信１４回、西本進１３回に出席しております。取締役の報酬は、株主総会で承認された額の範囲内で、報酬委員会の審議を経て取締役会決議としております。また、当社の監査役は社外監査役２名を含む４名であります。監査役の候補者指名は監査役会の同意を得て取締役会決議としております。「監査役会」は月１回以上開催し、臨時の監査役会は必要に応じて随時開催しております。監査役の報酬は、株主総会で承認された額の範囲内で監査役の協議によって定めております。なお、当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の定めにより、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。(2)当社は、執行役員制度を導入し、取締役会による経営の意思決定及び業務執行の監督と執行役員による業務執行に役割を分離し、意思決定の迅速化と責任の明確化を図っております。経営執行会議は月１回以上開催し、社内取締役（子会社役員含む）及び執行役員７名、並びに監査室長等が出席して取締役会が決定した経営の基本方針と戦略に則り、業務の実行計画の策定と執行を行っております。なお、議題等の重要性に応じて適宜、常勤監査役が出席しております。(3)業務執行会議は、日常の業務執行の統制及び管理を行うため毎月１回開催しております。当会議は、社内取締役（子会社役員含む）及び執行役員７名、並びに監査室長等で構成しております。なお、議題等の重要性に応じて適宜、常勤監査役が出席しております。(4)各監査役は取締役の職務の執行状況を監査し、監査役会において報告、協議または決議を行い、必要に応じて取締役会に報告しております。また、会計監査人、監査室と連携を図り監査の実効性が上がるよう努めております。内部監査は、代表取締役社長に直属の監査室を置き、グループ会社を包含した形で業務監査を実施しております。監査室員は２名であり、取締役会及び監査役会からの要望を踏まえた監査計画に基づき監査を実施することとし、その結果を取締役会及び監査役会に直接報告しております。特に、監査役監査との連携を図るため、監査役会とは定期的に連携し、情報共有・意見交換を実施しております。(5)当社は、会計監査を有限責任監査法人トーマツに依頼しており、監査契約のもと会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。2022年３月期における会計監査業務を執行した公認会計士は茂木浩之氏（継続監査年数１年）と齋藤映氏（継続監査年数４年）であります。(6)コンプライアンス委員会は、委員長を社長とし、委員は関連部門長で構成され、事務局は総務人事部が務めております。当委員会は、月１回開催され、法令順守状況のチェックを行っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は監査役会を設置し、監査役による経営監視の体制が有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。　現在、取締役７名（うち独立社外取締役は２名）、監査役４名（うち独立社外監査役２名）を選任しております。なお、2022年６月17日開催予定の定時株主総会において、取締役６名を選任する議案を付議し、その内独立社外取締役の候補者は、２名としております。今後も、取締役会の構成は、独立社外取締役を３分の１以上選任する方針であります。　監査役会は、常勤監査役１名、監査役（非常勤）１名、社外監査役（非常勤）２名で構成しており、それぞれ当社の業界に対する高い見識や財務・会計に関する知見など専門性を持ち、公正かつ独立した立場から監査を行っております。　また、社外取締役は、それぞれ当社と同業界の企業の要職を歴任されており、その専門的知識と幅広い実績に基づき、当社の経営に対する適切な監督・助言が期待されます。　現体制のもと、今後もコーポレート・ガバナンスの向上が図れると考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送第46期定時株主総会（2022年6月17日開催）において、2022年5月26日に発送するとともに、当社ホームページにおいて2022年5月20日に掲載いたしました。集中日を回避した株主総会の設定これまでも、多くの株主の皆様に出席いただけるよう、集中日を避け早期に開催日を設定しております。直近の定時株主総会は、2022年6月17日に開催いたします。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使を可能としております。その他株主総会の招集通知及び決議通知並びに臨時報告書を当社ホームページに掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表金融商品取引法等の関連諸法令及び東京証券取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に則り、迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を行うことはもとより、適時開示規則に該当しない情報についても投資者の投資判断に役立つ情報を可能な限り迅速かつ公平に開示することを基本方針といたします。個人投資家向けに定期的説明会を開催 個人投資家向け説明会を開催しています。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催半期に１回開催し、代表取締役社長より説明しております。説明会の内容は、当社ホームページより動画配信しております。IR資料のホームページ掲載「決算短信」、「決算説明会資料」、「有価証券報告書」及び「四半期報告書」並びに「決算のご報告」などＩＲ資料を掲載。IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲ担当部署は総務人事部。ＩＲ担当役員は執行役員 岡田 喜久男、ＩＲ事務連絡責任者は、経営管理本部部長 岩井 克志。代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「株主・顧客・社員並びに社会の信頼に応える公明正大・自主独立の経営を行う」と当社の社内規則である「取締役行動規範」に規定。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施・地域社会への貢献の観点から「横浜市 水のふるさと道志の森基金」の活動に賛同し、ボランティア参加を含め活動をサポートしています。・災害対策用の備蓄食料品の一部をフードバンクへ寄贈しています。・横浜市内の小学生が環境をテーマにした絵日記の作成を通じて環境問題を考える「環境絵日記展」に協賛しています。・環境省が展開する気候変動キャンペーン「Ｆｕｎ to Share」へ、当社は賛同し、クールビス及びウォームビズの推進によるエアコンの適温設定やグリーン購入の推進など、豊かな低炭素社会づくりに向け取り組んでおります。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「当社の利益を損なう可能性ある場合を除き、社会に対して当社の事業運営上の情報を自主的に開示する」と当社の社内規則である「取締役行動規範」に規定。その他当社の執行役員は10名です。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況1. 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）「取締役会行動規範」に則り、株主・顧客・社員並びに社会の信頼に応える公明正大・自主独立の事業経営を行う。また、内部統制に必要な体制を整備し、法令並びに諸規則を遵守する。（2）「ハイマックス企業行動基準」に従い、法と正しい企業倫理に基づき行動し、豊かな社会を実現するよう、全役職員に周知徹底する。（3）コンプライアンス委員会を設置し、法令遵守の指導及び監視などを行う。（4）内部統制推進委員会を設置し、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づき適正な内部統制報告書の提出に向け、財務報告に係る内部統制の整備を行う。また、継続した運用、評価及び有効性向上のための取り組みを行う。（5）監査室は、業務について適法性、妥当性の観点から内部監査を行う。（6）法令上疑義のある行為などに関する相談または通報の適正な処理の仕組みとして「内部通報規則」を定め、法令遵守の実効性を高める。（7）反社会的勢力との一切の関係を遮断することを基本方針とし、担当部署を設け有事の際には外部専門機関及び法律の専門家に速やかに報告・相談できる体制を構築する。2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）取締役の職務の執行に係る情報の保存方法及び保存期限などは、「文書保存規則」に従い管理する。（2）必要に応じて、取締役、監査役、会計監査人などが閲覧可能な状態を維持する。3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）事業活動に伴う損失の危険の管理に関しては、各取締役及び執行役員が自己の分掌範囲について、規則に従い、取締役会及び経営執行会議で審議し、また、必要に応じて専門性をもった委員会を設置するなど、事前に損失の危険の回避または最小化を図る。（2）緊急かつ重大な損失の危険が発生した場合は、「危機管理規則」に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置し、速やかに必要な対応を図る。4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）執行役員制度を導入し、取締役会による経営の意思決定及び業務遂行の監督と、執行役員による業務執行に役割を分離し、意思決定の迅速化と責任の明確化を図る。（2）取締役会は月1回以上開催し、監査役も出席して議論することにより経営の監督機能の強化を図る。また、業務の効率性及び正確性などを高めるため、分掌及び決裁の基準などを明確に定める。（3）経営執行会議は月１回以上開催し、業務執行取締役及び執行役員などが出席して取締役会の決定した経営の基本方針と戦略に則り、業務の実行計画の策定と執行を行う。（4）業務執行会議を月１回開催し、業務執行取締役及び執行役員等が出席して、日常の業務執行の統制及び管理を行う。5. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(1)子会社の管掌取締役を選任し、「子会社および関連会社管理規則」に従い、事業運営の監督・指導を行う。また、経営上重要な事項を決定する場合は、当該規則に基づき、当社への事前協議などが行われる体制を構築する。(2)経営執行会議及び業務執行会議には子会社の代表者も出席して、業務の進捗状況などの報告・審議を行い、適切な対応を図る。ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)子会社に緊急かつ重大な損失の危険が発生した場合は、「危機管理規則」に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置し、速やかに必要な対応を図る。ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社グループの中期経営計画を策定し、当該計画の方針に従い年度計画を定める。(2)子会社の財務・経理業務を当社が受託し、当社グループの経営数値などを迅速に把握する。ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)子会社は、当社と同様の「取締役会行動規範」を定め、株主・顧客・社員並びに社会の信頼に応える公明正大・自主独立の事業経営を行う。(2)コンプライアンス委員会には子会社の取締役も出席して、当社グループの法令遵守の指導及び監視などを行う。(3)内部統制推進委員会には子会社の取締役も出席して、当社グループの財務報告に係る内部統制の整備を行う。(4)監査室は、子会社に対して、業務について適法性、妥当性の観点から内部監査を行う。(5)法令遵守の実効性を高めるため、当社グループの内部通報制度を整備する。6. 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項(1)監査役の業務を補助するための適切な人材を配置する。(2)監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動、評価などの決定については、監査役の事前の同意を得ることとする。(3)監査役の職務を補助すべき使用人には、監査役の指示による調査の権限を認める。7. 当社の監査役への報告に関する体制イ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制(1)取締役及び使用人は、取締役会または経営執行会議などにおいて、随時その業務の執行状況を監査役に報告する。また、監査役は必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。(2)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、または、職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な