ドトール・日レスホールディングス（3087） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/27

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEDOUTOR NICHIRES Holdings Co., Ltd.最終更新日：2022年5月27日株式会社ドトール・日レスホールディングス代表取締役社長 星野　正則問合せ先：常務取締役　竹林　基哉証券コード：3087http://www.dnh.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、グループの持つ経営資源とノウハウを有効活用し、店舗展開力と業態開発力の融合による新たな価値創造を最大限発揮できる体制を確立することで、企業価値・株主価値の最大化を推進し、多様化したお客様の心の奥底にある期待感に応えることのできる「外食業界における日本一のエクセレント・リーディングカンパニー」の地位確立を目指しております。そのため長期的、継続的な企業価値の最大化を図る上で、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識しております。　当社グループは、持株会社のもとに事業を展開する事業会社を置く体制をとっております。持株会社である当社はグループの一元的なガバナンスの中心にあって、グループ全体の最適化を図るための、企画・運営・管理等を行い、グループ全体の経営を統括することにより、株主をはじめ全てのステークホルダーにとっての企業価値最大化に努めております。　2022年5月25日第15期定時株主総会で「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行しました。社外取締役4名を含む12名から構成される取締役会が、より迅速な意思決定を実現するとともに、取締役会の監督機能を強化し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員（社外取締役2名を含む3名）を取締役会の構成員とすることにより、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実をはかり、経営効率の維持・向上に努めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】原則1-3　資本政策の基本的な方針　　原則4-1-2　中期経営計画　　原則5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表　　当社の主力でありますコーヒーの焙煎・製造・販売は、コーヒー豆の国際取引相場の変動や外国為替の変動により業績に影響を及ぼす可能性があり利益面の振れ幅も大きいことから、ROEをはじめ中期経営計画数値の公表は差し控えておりますが、原則3-1-1で説明します通り中長期的な経営戦略の施策に取り組んでまいります。　　配当につきましては、業績に応じた配当を基本にしつつ、企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保を勘案し、配当性向20％から30％を目処に利益還元を行うことを基本方針としており、また自己株式取得については必要に応じ機動的に対応してまいります。原則2-3①　3-1③　4-2②　サステナビリティ　　当社のサステナビリティは、ドトール・日レスホールディングスグループ行動規範に基いて企業活動を推進しています。当社ホームページのSDGs活動で開示しています。今後も気候変動に係る課題について検討します。原則2-4①　多様性の確保　　当社グループの社員数は2,789名です。管理職のうち女性役員が2名、女性社員の管理職が29名です。当社が進める事業においては女性社員・外国人・中途採用者の多様な感性が有効に活かせることが多々有りますので、管理職・中途採用者の具体的な人数の目標はありませんが、適宜優秀な幹部候補を育成しつつ、中途採用者の管理職候補の登用を男女外国人を含めて推進します。原則3-1　情報開示の充実 (1)経営理念等や経営戦略当社グループの経営理念や経営戦略は、株主総会招集通知、事業報告書、有価証券報告書、ホームページ等で公開しております。経営理念は「お客様に喜びと満足、やすらぎと活力を提供すること」「食文化の創造と紹介を通じて社会に貢献する」を柱に、「常に最高の品質を追求し、本物志向にこだわる」「おいしさとは人の感動を呼び起こすものでなければならない」を理念としております。そして当社グループの持つ経営資源とノウハウを有効活用し、店舗展開力と業態開発力の融合による新たな価値創造を最大限発揮できる体制を確立して、企業価値・株主価値の量大化を推進し、多様化したお客様の心の奥底にある期待感に応えることのできる「外食業界における日本一のエクセレントリーディングカンパニー」の地位確立を目指しております。　　中長期的な経営戦略として、次の施策を重点的に行ってまいります。　　1.既存事業の再強化（既存店の強化、ブランド価値向上）　　2.効率化の徹底（不採算店舗の閉鎖、業態転換の促進、イニシャルコストの低減）　　3.新規出店（出店候補地の厳選、新規出店の拡大促進）　　4.シナジー効果の拡大（資材・食材の効率的な調達によるコスト削減、複合店・併設店・新業態の開発）　　5.成長戦略の一環としてM＆Aによる事業拡大　　6.成長機会が最も高いアジア市場を中心とするグローバル展開　　7.内部統制強化によるガバナンス体制やコンプライアンス推進原則4-1③　最高経営責任者等の後継者計画の監督　　最高経営責任者の後継者計画については、重要な経営課題と認識しております。当社にとりまして最適な計画の策定および取締役会における当該計画の監督方法について検討を継続してまいります。原則4-3②　4-3③　社長、CEOの選任・解任　　社長、CEOの選任・解任の手続については、独立社外取締役の意見を踏まえ、取締役会において検討を継続してまいります。原則4-8①　独立社外者のみの会合、原則4-8②　筆頭社外取締役の決定　　独立社外役員のみを構成員とする会合や社外取締役のなかで筆頭者の決定などの連携窓口の設定は行っておりませんが、今後も独立社外取締役と代表取締役、社外取締役との会合・連携など検討を継続してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】原則1-2④　招集通知の英訳原則3-1②　英語での情報の開示提供　　当社は株主総会招集通知参考書類を英文に訳して開示しております。また、プラットフォームに参加し国内外の株主様の議決権行使に役立てています。原則1-4　政策保有株式　　当社は、純投資として上場会社株式を含む有価証券は保有しておりますが、政策保有として上場会社株式を保有しておりません。なお、仮に今後、当社が政策保有として上場会社株式を保有する際には、取締役会で個別の政策保有株式について、保有の適否を検証し、その検証の内容について開示するとともに、議決権の行使について適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うようにいたします。原則1-7　関連当事者の取引　　当社は取締役会規則において、取締役と当社間の取引および取締役に係る利益相反取引や主要株主等との取引の場合は、関連当事者取引として取締役会の承認が必要なことを定めております。原則2-6　 企業年金　　当社グループは、企業年金制度は導入しておりません。原則3-1(2)　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　　当社グループは、持株会社のもとに事業を展開する事業会社を置く体制をとっております。持株会社である当社は、グループ全体の最適化を図るための、企画・運営・管理等を行い、グループ全体の経営を統括することにより、株主をはじめ全てのステークホルダーにとっての企業価値最大化に努めております。　　2022年5月25日第15期定時株主総会で「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行しました。社外取締役4名を含む12名から構成される取締役会が、より迅速な意思決定を実現するとともに、取締役会の監督機能を強化し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員（社外取締役2名を含む3名）を取締役会の構成員とすることにより、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実をはかり、経営効率の維持・向上に努めております。原則3-1(3)　取締役の報酬の決定の方針と手続き　　当社の取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で承認された方法により決定しております。個々の報酬については会社業績及び会社経営における個々の取締役の貢献度に応じ決定しております。また役員賞与は担当部門等の経常利益達成度合により役員賞与の案を策定し、事業年度ごとに株主総会決議を経た後、取締役会の承認を得て決定しております。　　また当社の取締役に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。本制度導入に伴い、経営陣幹部・取締役の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、報酬など特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得るため、取締役会の下に独立した諮問委員会として、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の報酬委員会を設置しています。報酬委員会の構成は、委員長に社外取締役1名、他委員に社外取締役3名と代表取締役2名の計6名であります。原則3-1(4)　取締役候補の指名の方針と手続原則3-1(5)　経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　　2022年5月に指名委員会を設置しました。指名委員会の構成は、委員長に社外取締役1名、他委員に社外取締役3名と代表取締役2名の計6名であります。取締役候補については、豊富な経験や専門的な知識、経営判断能力・人格を前提として、重要な業務執行者や主要な事業会社の責任者などを担う者を、独立社外取締役の適切な関与・助言を得て、指名します。　　取締役候補は取締役会で審議し、取締役会において株主総会議案として決定します。原則4-1①　経営陣に対する委任の範囲　　当社グループは、取締役会規則、経営会議規程、職務権限規程において、子会社を含め、業務執行取締役および幹部社員の業務に係る決定権限を定め、適切な役割分担と連携を確保しております。原則4-2①　中長期的業績連動報酬と現金報酬と自社株報酬の割合　　取締役の報酬は、固定報酬と業績等により変動する役員賞与、社外取締役を除く取締役及び当社グループ会社の取締役に対して、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との価値共有をより一層促進するための報酬体系を構築するために、譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度を導入しております。原則4-8　独立社外取締役の有効な活用　　当社の独立社外取締役は現在4名選任しております。社外取締役は指名委員会、報酬委員会、サステナブル委員会、リスク・コンプライアンス委員会、グループシナジー投融資委員会などに出席をして意見を述べ、事業会社の店舗・製造工場の視察等を行い、情報交換・認識共有をはかり、社外での会社経営経験等を踏まえて当社取締役会において意見を述べております。原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準および資質　　当社の独立社外取締役の独立性判断基準及びその資質は、　　①東京証券取引所が定める独立役員の基準を満たしていること　　②当社連結売上高または相手方の連結売上高の1%を超える当社グループの販売先または仕入先等の主要な取引先またはその業務執行者でない者　　③議決権ベースで当社の株式の１％以上を保有する株主またはその業務執行者でない者　　④誠実な人格で高い見識と能力を有し広範な知識と経験、出身分野における実績を有すること　　⑤当社グループの企業理念を理解していただけること　　の5点です。原則4-10①　指名委員会、報酬委員会　　当社は指名委員会と報酬委員会を設置しています。指名委員会と報酬委員会の構成は、委員長に社外取締役1名、他委員に社外取締役3名と代表取締役2名の計6名であります。独立社外取締役の適切な関与・助言を得て、取締役の指名、取締役の個別報酬について意見交換をしています。原則4-11①　取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性、適正規模　　当社の取締役会は定款に定める12名以内の適切な員数の取締役9名（任期１年、監査等委員であるものを除く。）と、監査等委員である5名以内の取締役3名（任期2年）で構成されています。また、中核事業会社であるドトールコーヒーと日本レストランシステムの代表取締役、同社の店舗営業部門、工場部門、海外営業部門、管理部門等を担当する取締役、取締役会の監督機能を向上しその実効性を確保するための複数名の社外取締役をメンバーとし、バランスよく構成されています。工場部門を担当し、子会社代表取締役社長を兼務している取締役は女性であり、また社外取締役1名は外務省での駐在大使の経験を有し、他の1名の社外取締役は企業の代表取締役の経験を有しており、ジェンダー、国際性、異業種の職務経験の面での多様性にも配慮しております。　　各取締役の知識、経験、能力等のスキル・マトリックスは2022年5月の定時株主総会招集通知に記載しています。原則4-11②　社外取締役の兼任状況　当社の取締役は、社外取締役の河野取締役が当社グループ外の会社１社で社外取締役を兼任しているほかは、当社グループ会社以外の役員を兼任しておらず、当社グループの業務に専念しております。なお、兼任状況は株主総会招集通知参考書類に記載しております。原則4-11③　取締役会全体の実効性　　当社は、取締役会全体の実効性について、各取締役と各監査役に対して、アンケートによる自己評価を行いました。その結果、当社取締役会では、取締役会の開催時期・頻度・審議項目および議事運営は適当であり、また構成メンバーや支援体制の陣容もバランスが取れ適切であるとの評価がなされており、取締役会は全体として実効的に機能していると判断いたしました。　　今後も取締役会の機能の向上を図り、グループ会社含めて、企業価値の向上に努めてまいります。原則4-13③　内部監査部門　　当社の内部監査室では、以下の監査を行っています。（１）当社グループの内部統制システムが有効に機能し、運営されているか調査し、整備方針・計画の実行状況を監視する。調査結果は、当社代表取締役社長に報告する。（２）取締役会には、内部監査室長が、期初にリスク評価報告、中間で内部統制中間報告、期末に内部統制報告を行っております。（３）監査等委員会には、内部監査室長が、グループ会社の内部監査報告を適宜報告しております。原則4-14②　トレーニング方針の開示　　当社の取締役は顧問弁護士からコーポレート・ガバナンスに関する指導を受けることとしております。また取締役はコーポレート・ガバナンスに関する証券代行等のセミナーを、適宜受講しております。今後も継続的に専門家からのセミナー等を受講するなどして、取締役に求められる役割と責任の理解促進に努めてまいります。原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針　　当社グループは株主・投資家・お客様・取引先等のステークホルダーに対して適切に企業情報を開示し、長期的な信頼関係を構築し、会社法、金融商品取引法、東京証券取引所適時開示ルール等に則り、企業価値が適正に評価されることを目指し適時開示をすることとしております。　　IR体制については専任の広報IR部を設け、総務部、経理部等関係部署と連携して適切な情報開示に努めることとしております。　　株主・投資家との対話については、四半期ごとにアナリスト向け決算説明会で代表取締役が決算内容を説明して質疑回答しています。また取締役広報IR部長がIR活動を行いスモールミーティングへの出席や個別面談または電話での取材に対して可能な限り対応することとしております。　　これらのIR活動を通じて寄せられた課題・意見等については取締役や関係部署にフィードバックして、経営の改善に役立てております。インサイダー情報の管理については当社グループ規程の「内部者情報等の管理に関する規程」に則り、全役職員に情報管理等を周知徹底しており、合わせて四半期ごとの決算締日から決算発表日までは関係部署役職員等の当社株式売買禁止についての通達をすることとしております。２．資本構成【大株主の状況】大林　豁史鳥羽　豊大林美重子外国人株式保有比率10%以上20%未満氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社マダム・ヒロ鳥羽　博道日本たばこ産業株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）パーシングディヴィジョンオブドナルドソンラフキンアンドジェンレットエスイーシーコーポレイションビ−エヌワイエムエスエ−エヌブイノントリ−テイ− アカウント6,779,1004,115,5003,732,3181,360,0001,320,0001,157,400833,000723,900605,900465,65515.339.318.443.082.992.621.881.641.371.05支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 プライム直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）社外取締役の選任状況選任している取締役の人数社外取締役の人数会社との関係(1)社外取締役のうち独立役員に指定されている人数2 月小売業12 名1 年12 名4 名4 名５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk河野　雅治大塚　東浅井　廣志松本　省藏他の会社の出身者その他その他その他上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員河野　雅治　○―――大塚　東　○―――浅井　廣志○○―――河野雅治氏は、外交官としての豊富な経験と国際情勢に関する専門的かつ幅広い知見を有しており、取締役会においてグローバルの有用な意見・適切な提言を行っています。報酬委員会委員として、取締役の報酬に関して独立した立場から積極的に意見をするなど職務を適切に遂行しており、当社の取締役会の監督ならびにコーポレートガバナンスの充実・強化に貢献しております。a〜kのいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断して、独立役員として指定しております。大塚東氏は、金融機関での実績や企業経営者としての豊富な経験と、幅広い見識を有しており、これまでの経験を基に取締役会において幅広い観点から有用な意見・適切な提言を行っています。報酬委員会委員として、取締役の報酬に関して独立した立場から積極的に意見をするなど職務を適切に遂行しており、当社の取締役会の監督ならびにコーポレートガバナンスの充実・強化に貢献しております。a〜kのいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断して、独立役員として指定しております。浅井廣志氏は、運輸省（現 国土交通省）に於ける各分野において重要ポストを歴任されており、また企業経営者としても豊富な経験と幅広い見識を有しており、これまでの経験を基に取締役会において幅広い観点から有用な意見・適切な提言を行い、当社の取締役会の監督ならびにコーポレートガバナンスの充実・強化に貢献しております。a〜kのいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断して、独立役員として指定しております。松本省藏氏は、厚生労働省や環境省での長年の経験があり、労務や環境ならびにＳＤＧｓに関する知見を有しており、これまでの経験を基に取締役会において幅広い観点から有用な意見・適切な提言を行い、当社の取締役会の監督ならびにコーポレートガバナンスの充実・強化に貢献しております。a〜kのいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断して、独立役員として指定しております。全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役松本　省藏○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項内部監査室長が担当しています。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性監査等委員会は、会計監査人、内部監査室と四半期に1回、定期的な情報交換の場を設けるほか、監査上注意を払う重要な事項等について連携を図っております。委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会660022440000社外取締役社外取締役指名委員会、報酬委員会は、それぞれ社外取締役４名と代表取締役２名で構成しています。補足説明【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明招集通知事業報告の、「取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針に係る事項」に記載しています。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明招集通知事業報告の、「取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針に係る事項」に記載しています。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容招集通知事業報告の、「取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針に係る事項」、「取締役および監査役の報酬等の総額」に記載しております。【社外取締役のサポート体制】内部監査室長、総務部長が、取締役会資料の説明、当社グループの状況、東京証券取引所・証券代行会社等の最新情報などを社外取締役に提供して、質問などに対応しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）・当社は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図り、さらなる企業価値向上に取り組むため、2022年５月25日開催の第15期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。・取締役会　取締役会は、提出日現在において下記の議長及び構成員（監査等委員である取締役を除く。）の計９名で構成されており、毎月１回開催のほか、必要に応じて随時開催し、重要業務執行について審議・決定するほか、職務執行状況を監督する場として、十分な議論と時宜を得た意思決定を図っております。・経営会議　業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審議機関として、経営会議を毎月１回開催し、当社及び当社グループの業務遂行に関する重要事項を協議し、予算執行の適正化並びに意思決定の迅速化を図ります。経営会議は代表取締役社長を議長とし、社内取締役及び常務執行役員以上で構成されております。・監査等委員会　監査等委員会の構成は社外取締役2名を含む3名で構成しております。常勤の監査等委員を設置することで必要な情報の収集力強化を行うなど監査の実効性向上を図っております。監査等委員会は原則として月１回開催し、監査方針・監査計画の決定、職務の執行状況の報告を行うとともに、常勤の監査等委員は重要な会議にも出席し、監査等委員会等を通じて監査等委員間での情報共有を図っており、経営に対する監視の強化に努めております。また、内部監査室から報告を受けるとともに必要に応じて指示を行うなど連携を強化し、監査等委員会の機能強化も図っております。・指名委員会・報酬委員会指名委員会・報酬委員会は、それぞれ社外取締役４名と代表取締役２名で構成しております。経営陣幹部・取締役の指名および報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、独立社外取締役の適切な関与・助言を得るため設立した委員会であります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社グループは、持株会社のもとに事業を展開する事業会社を置く体制をとっております。持株会社である当社はグループの一元的なガバナンスの中心にあって、グループ全体の最適化を図るための、企画・運営・管理等を行い、グループ全体の経営を統括することにより、株主をはじめ全てのステークホルダーにとっての企業価値最大化に努めております。　当社では、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図る目的から、社外取締役制を導入するとともに、取締役の任期を１年といたしております。有価証券報告書提出日現在において、社外取締役２名を含む９名から構成される取締役会（監査等委員である取締役を除く。）が、業務執行に対する適切な監督機能を発揮するとともに、経営効率の維持・向上に努めており、社外取締役２名を含む３名から構成される監査等委員会が経営を監視し、その健全強化に努めております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会の19日前に招集通知を発送しています。東京証券取引所、プラットフォーム、当社ホームページには27日前に開示しています。集中日を回避した株主総会の設定会場予定日を確認して集中日にならないように準備しています。電磁的方法による議決権の行使インターネット行使およびスマートフォン行使ができるシステムを導入しています。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組みプラットフォームに参加しています。招集通知（要約）の英文での提供招集通知参考書類を英文で東京証券取引所、当社ホームページで開示しています。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表 ディスクロージャーポリシーをホームページで開示しています。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催四半期ごとの決算説明会を代表取締役社長が出席して説明しています。ありIR資料のホームページ掲載決算短信、決算説明資料、リリース等を適時開示しています。IRに関する部署（担当者）の設置専任担当がご質問に対応しています。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定企業理念や経営理念において、お客様、株主様、取引先様、従業員の期待にバランスよく応えながら企業価値を高め、社会に貢献することを表明しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施ホームページにおいて、SDGs活動を開示しています。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定情報開示の基準やIR機会のの充実などに関して、ディスクロージャーポリシーをホームページで開示しています。その他当社グループの社員数は2,789名です。管理職のうち女性役員が2名、女性社員の管理職が29名です。当社が進める事業においては女性社員・外国人・中途採用者の多様な感性が有効に活かせることが多々有りますので、管理職・中途採用者の具体的な人数の目標はありませんが、適宜優秀な幹部候補を育成しつつ、中途採用者の管理職候補の登用を男女外国人を含めて推進します。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社並びに当社グループでは、全ての役員および従業員が適正な業務を行うための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務で あると認識し、「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。その基本的な考え方は以下のとおりであります。１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当社取締役会は、法令等遵守（以下「コンプライアンス」という。）のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の状況について定期的に報告を受ける。（2）当社監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、当社グループ取締役の職務執行を監査する。（3）当社内部監査室は、当社グループの内部統制システムが有効に機能し、運営されているか調査し、整備方針・計画の実行状況を監視する。調査結果は、当社代表取締役社長に報告する。（4）当社代表取締役社長は、当社グループ取締役の中からコンプライアンスを推進する責任者を任命し、グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに当社グループの取締役及び使用人のコンプライアンス教育を推進し、意識の維持・向上に努める。また、任命を受けた当社グループ取締役は、重要な問題を随時取締役会に報告する。（5）当社グループは、健全な会社経営の為、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。２．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　　当社の取締役会にて経営に重大な影響を及ぼすリスクをトータルに認識、検討をするとともに想定されるリスクについては、当社グループ各社の責任者が研修や会議を通じて具体的なリスク管理対応策を検討、実施する。　　また、当社グループにおいて認識された事業運営上のリスクのうち、重要な内容については、対応方針を取締役会において決定し、各関係責任者がこれを実行することでリスクの発生を防止する。　　なお、重大な不測事態が発生し、または発生するおそれが生じた場合、当社代表取締役社長を本部長とする対策本部を設け迅速に対応し、事態の早期収拾に努めるとともに、原因追究を行い再発防止に努める。３．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　　取締役会を経営方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機関として、定例で月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を招集する。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、当社グループ取締役が出席する経営会議を毎月1回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。　　当社グループ取締役の職務権限、担当業務に関しては、当社グループ各社において、取締役会規程、職務権限規程等に基づき明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保する。　　４．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　　当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存・管理（文書管理規程）を行い、必要な関係者が閲覧できる体制を整備する。また、情報の管理についてはセキュリテイに関するガイドライン、個人情報保護法に関する基本方針を定めて対応する。５．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）当社グループにおけるリスク管理、コンプライアンス管理及び内部監査については互いに緊密な連携をとり進め、当社業務運営の基本方針に準じて業務遂行を行う。また、子会社の経営に関しては、その自主性を尊重しつつ、経営会議等において事業内容の定期的な報告を受け、重要案件についての事前協議を行う。（2）当社グループは、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性の確保及び関連法規の遵守については、内部統制の充実を図るとともに、より有効に機能する為、評価、維持及び改善等を行う。６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性及びその使用人に対する監査等委員会の指示の実効性に関する事項　　取締役会は、監査等委員会の求めにより必要に応じて監査等委員会の業務補助を行う使用人を置くこととし、その人事については、取締役と監査等委員会が協議を行う。　　監査等委員会から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないものとする。７．当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制　　当社グループの取締役及び使用人は、会社経営及び事業運営上の重要事項（コンプライアンス、リスクに関する事項を含む）ならびに業務執行の状況及び結果を監査等委員会に報告する。また、当社グループ取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、直ちに当社監査等委員会に報告する。　　なお、当社グループ取締役及び使用人から監査等委員会への報告は、誠実に洩れなく行うこととし、定期的な報告に加えて必要に応じその都度遅延無く行う。　　当社グループは、監査等委員会への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。８．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制　　監査等委員は、代表取締役・内部監査室及び会計監査人と定期的な情報交換をする場を設けるほか、取締役会に出席し積極的に発言する。監査等委員は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するため、社内や子会社の重要な会議へ参加し、必要に応じて取締役または使用人に説明を求めることとする。　　内部監査室は、内部監査の結果等を定期的に監査等委員会に報告する等、監査等委員との連携を図るものとする。　　取締役または取締役会は、監査等委員会が必要と認めた重要な取引先の調査への協力、監査等委員の職務遂行上、監査等委員会が必要と認めた場合、弁護士及び公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の体制を整備する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　　基本的な考え方は、当社グループは健全な会社経営のため、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応することです。整備状況は、1. 総務部を中心にグループ会社において不当要求責任者を設置しております。2. グループ会社において、警察署・警視庁管内特殊暴力防止対策連合会・地区特殊暴力対策協議会と緊密に反社会的勢力について相談できる体制を組んでおります。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社の会社情報の適時開示に係る社内体制は、下記のとおりです。適正開示に係る基本方針1. 株主及び各ステークスホルダーに対する責務として、経営方針、経営状況、事業活動等の企業としての活動状況を適切に適時開示します。2. 情報開示の基本方針は、当社及び子会社に適用されます。3. 法令、東京証券取引所規則を遵守し、適切に適時開示します。4. 開示情報の公表については、情報の適時性、適法性、正確性に留意し、速やかに東京証券取引所の適時開示情報システム（TDnet）にて公開し、開示資料が公衆の縦覧に供された後、当社ホームページ上で閲覧できる体制をとります。適時開示体制1. 重要情報は、当社及び子会社の重要情報も含めて、広報ＩＲ部が関係部署、関係会社との会議、報告会等を通じて、適時開示の要否を判断し、経営会議、取締役会と連携して、実施します。2. 内部監査室は上記1において、監査役は取締役、取締役会において、それぞれモニタリングを実施し、情報開示の要否について確認をして意見しています。3. 開示対象情報 (1)決定事実に係る情報（子会社に係る情報を含む）重要事項の決定は、代表取締役及び取締役、経営戦略決定に必要な部門長が出席する経営会議で審議され、取締役会の承認を得て 迅速に情報開示を行います。(2)発生事実に係る情報（子会社に係る情報を含む）突発的に発生した重要事項については、速やかに当社各部門・子会社（各事業会社）から広報ＩＲ部、経営会議に情報が集約され、取締役に報告がなされます。臨時取締役会の承認の後、開示が必要な場合は迅速に情報開示を行います。(3)決算に係る情報決算に係る情報については、主管部署である経理部門が決算数値を作成し、監査法人による監査、さらには税理士・弁護士等のアドバイ スを受け、取締役会の承認を得て情報開示を行います。ディスクロージャーポリシー1. 基本方針当社は、株主、投資家の皆様に対し、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報提供に努めます。金融商品取引法および東京証券取引所の定める適時開示規則を遵守した情報の開示を行なうとともに、当社をご理解いただくために有効と思われる情報につきましても、積極的 かつ公平に開示する方針です。2. 情報の開示方法東京証券取引所の定める適時開示規則において適時開示の対象とされている重要情報の開示は、同取引所への事前説明後、同取引所 の提供する適時開示情報開示システム (TDnet)にて公開しています。さらに、TDnetにて公開後、すみやかに報道機関に同一情報を提供するとともに、当サイト上にも遅滞なく同一資料を掲載いたします。また、当社は当サイトが株主、投資家の皆様に対する重要な情報発信ツー ルのひとつと考えており、株主、投資家の皆様のご理解に供すると判断した情報は積極的かつ公平に開示してまいります。3. 業績予想および将来の予測に関する事項当サイトに掲載されている業績の見通し等将来に関する情報は、現在入手可能な情報に基づいて当社経営陣が合理的と判断したものです。実際の業績等は、市場動向、経済情勢など様々な要因の変化により大きく異なる可能性がありますことをご承知おきください。4. その他当社では、決算情報の漏洩を防ぎ、公平性を確保するため、原則として決算期日の１週間前から決算発表日までの期間中は、決算に関連する質問への回答やコメントは差し控えさせていただきます。ただし、この期間中に業績予想が大きく変動する見込みが出てきた場合には、 適時開示規則に従い適宜公表いたします。また当サイトへの情報掲載は、当社に対するご理解を深めていただくことを目的としており、投資勧誘を目的としたものではありません。投資に関するご決定は、利用者ご自身のご判断において行なわれるようお願いいたします。