高周波熱錬（5976） – 株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ

各 位 2022年５月20日 会 社 名 ネツレン 高周波熱錬株式会社 代表者名 代表取締役社長執行役員 大 宮 克 己 （コード番号 5976 東証プライム市場） 問合せ先 執行役員経営企画室長 久 田 直 志 （TEL．03－3443－5441） 株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ 当社は、2022年６月28日開催予定の第111回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）における議案について、株主提案（以下「本株主提案」といいます。）を行う旨の書面（以下「本株主提案書面」といいます。）を受領いたしましたが、本日開催の取締役会において、本株主提案に反対することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 １．提案株主 NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NVI01 （代理人 日本バリュー・インベスターズ株式会社） ２．本株主提案の内容 （１）議題 剰余金処分の件 （２）議案の要領および提案の理由 別紙「本株主提案の内容」に記載のとおりです。 なお、別紙「本株主提案の内容」は、提案株主から提出された本株主提案書面の該当箇 所を形式的な調整を除き原文のまま掲載したものであります。 ３．本株主提案に対する当社取締役会の意見 （１）当社取締役会の意見 取締役会としては、本株主提案に反対いたします。 （２）反対の理由 当社は、2021年５月に長期経営ビジョン「NETUREN VISION 2030」（2021年４月より2031年３月までの10ヵ年）および第15次中期経営計画「Change!! New NETUREN 2023」（2021年４月より2024年３月までの３ヵ年、以下本中期経営計画）を策定し、中長期的な企業価値の向上に向けて、資本効率の向上を図るとともに、得られた資金を活用して将来に向けた成長投資および株主還元の拡充を行うことを目指しております。 記 そのなかで、本中期経営計画の３年間をビジョン達成に向けた第１フェーズとして位置づけており、以下の４つの基本方針を掲げ、持続可能な社会への貢献と企業価値向上を目指した取り組みを進めております。 基本戦略 ～ 企業価値向上を目指して ～ ①コア事業の更なる競争力強化、新技術・新商品・新規事業の市場投入で利益基盤を確立 ②N-DX体制の構築によるデジタル化の促進で、情報展開力を向上 ③SDGsを経営の中心に据え、CO2削減を推進し持続可能な社会づくりに貢献 ④グローバルにグループ営業力、マーケティング力の強化を担う人財の輩出 なお、本中期経営計画期間中の資本政策・財務戦略の骨子は、以下のとおりであり、資本効率の向上を図り、PL（損益計算書）視点からだけではなく、BS（貸借対照表）・CF（キャッシュフロー）の視点を重視した経営を行うべく、諸施策を実行しております。 （１）適正な自己資本比率の設定と資産圧縮によるキャッシュフローの創出 ①BS：適正な自己資本比率を目指す。 ②CF：資産圧縮によりキャッシュフローを創出する。 （２）ROE向上策の立案と実行 ①政策保有株式の縮減 ②資本コストを上回るROE5.0％以上を目指した施策 ③PBR1.0倍以上に向けた施策 （３）資金調達 設備投資等の資金については、手元資金を充当することを基本とするが、大規模な投資等が必要となった場合には、当社グループの状況に応じた資金調達手段で調達を行う。 （４）政策保有株式の縮減 コーポレートガバナンス・コードに沿った政策保有株式の確実な縮減を実施する。なお、株式の売却により得た資金は､様々な新規事業への投資資金として活用する。 また、本中期経営計画の中では、さらなる企業価値向上を目指した各種施策の一つとして株主還元策の再検討（総還元性向・自己資本配当率(DOE)を加味することも含みます。）を掲げております。 この取り組みとして当社は、2021年11月に配当政策を見直し、安定した配当を継続していくとともに業績に応じた利益配分を行うことといたしました。当社グループを取り巻く経営環境および財務状況等を勘案のうえ決定していくという配当の基本方針のもと、株主の皆様のご期待にお応えし、当社株式を中長期的にご保有していただける魅力ある会社となるべく、具体的には、連結配当性向40％以上とする業績連動の利益還元を維持しつつ、原則として「安定した配当」については、下限を従来の配当金年10円からDOE1.5％へと変更いたしました。 この配当方針に基づき、本株主総会における会社提案の剰余金処分議案においては、2022年３月期の期末配当金を１株当たり17円とさせていただく予定であり、既に実施しております中間配当金13円と併せれば、年間配当金は１株当たり30円となり、この結果、2022年３月期の連結配当性向は44.5％となる予定です。 一方、当社は、経営環境、財務状況、株価水準および成長投資戦略等を踏まえて実施する自己株式の取得も重要な株主還元策と考えております。2010年１月から2022年３月に至るまで、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的に、計６回、発行済株式総数に占める割合として計8.9％の自己株式の取得を実施してまいりました。 また、2022年３月には、2,884,000株（消却前の発行済株式総数に対する割合6.59％）の自己株式の消却を実施しております。 このように当社としては、長期経営ビジョン「NETUREN VISION 2030」および本中期経営計画に基づき、将来に向けた成長投資を確実に実施していくほか、「安定した配当」、「業績に応じた利益配分」という当社の配当政策の基本方針を株主還元のベースとしつつ、経営環境、財務状況、株価水準および成長投資戦略等を踏まえた自己株式の取得を機動的かつ柔軟に実施することこそが中長期的な企業価値向上と株主共同の利益に繋がるものと 考えています。 これに対して本株主提案は、2022年３月期における当期純利益の全てを配当することを求めるものであり、配当性向100％を企図したものであります。これは、当社の株主還元方針と異なるものです。当社としても資本水準を適正にすることは重要と考えておりますが、配当については、持続可能かつ業績に応じた利益配分を行うことも期待されていると考えており、当期純利益の全てを分配するという、将来において経営環境が変化した場合に変更を要する可能性が高いと想定される配当性向100％という資本政策を現時点の当社は採用するべきではなく、中長期的な企業価値の向上、ひいては株主の皆様の利益を害するおそれがあるものと考えます。 以上の理由により、当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。 以 上 別紙「本株主提案の内容」 ※ 提案株主から提出された本株主提案書面の該当箇所を形式的な調整を除き原文のまま掲載しております。 剰余金処分の件 １．提案の内容 （１）配当財産の種類 金銭 （２）配当財産の割当てに関する事項及びその総額 60円から、第111回定時株主総会において可決された当社取締役会が提案した剰余金処分に係る議案（以下「会社側利益処分案」という。）に基づく普通株式１株当たり配当金額（以下「会社提案配当金額」という。）および2022年３月期普通株式１株当たり中間配当13円を控除した普通株式１株当たりの配当金額（以下「本議案に基づく普通株式１株当たりの配当金額」という。）を、会社提案配当金額に加えて配当する。 第111回定時株主総会において提示される１株当たり当期純利益金額から小数点以下を切り捨てた金額（以下「実績EPS」という。）が60円と異なる場合は冒頭の60円を実績EPSに読み替える。 なお、本議案に基づく配当総額は、本議案に基づく普通株式１株当たりの配当金額に、当社の第111回定時株主総会の議決権の基準日現在の配当の対象となる株式数を乗じた額となる。 （３）剰余金の配当が効力を生じる日 当社の第111回定時株主総会の翌日 なお、本議案は、第111回定時株主総会に会社側利益処分案が提案された場合、同提案から独立し、かつ同提案と両立するものとして、提案するものである。 ２．提案理由 本議案に記載の60円とは、2022年２月４日現在最新の当社予想１株当たり当期純利益の金額です。本件は、会社提案配当金額がいくらであっても、当期純利益全てを配当すること、つまり、配当性向100％を企図した提案です。 当社の自己資本比率は70％を超える高水準にあり、連結配当性向で40％程度が継続する場合、ROEのさらなる低下が懸念される。そのため、当社の資本政策として配当性向100％を採用することで、今後当社が自己資本をこれ以上積み上げないことが重要であると考えられます。 2022年４月26日時点における当社の時価総額約234億円は、2021年末時点での当社保有純現金同等物（約160億円）と投資有価証券（約80億円）の合計金額とほぼ同一で、本業による事業価値は全く認識されていないと考えられます。