ＴＩＳ（3626） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/06/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETIS Inc.最終更新日：2022年6月1日TIS株式会社代表取締役社長 岡本 安史問合せ先：企画本部　経営管理部　03-5337-4569証券コード：3626https://www.tis.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。　当社は、当社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・的確な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。　１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。　２．株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。　３．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。　４．中長期的な投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。　なお、当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を『コーポレートガバナンス基本方針』として制定し、当社ウェブサイトにおいて公表しております。　https://www.tis.co.jp/ir/policy/governance/【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】　当社は、2021年6月の改訂後のコーポレートガバナンス・コード（プライム市場上場会社向けの内容も含みます。）の各原則を実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】　2021年6月の改訂後のコーポレートガバナンス・コード（プライム市場上場会社向けの内容も含みます。）に基づき記載しています。（原則１−４　政策保有株式）【株式の政策保有に関する方針】当社では、当社で定めるコーポレートガバナンス基本方針に従って、国内上場株式の縮減を優先課題と位置付けて可能な限り取り組む一方、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に限り、スタートアップやベンチャーを含む企業の株式を戦略的に保有することがあります。具体的には、持続可能な社会の実現のために当社グループが解決に貢献する社会課題として選定した「金融包摂」「都市への集中・地方の衰退」「低・脱炭素化」「健康問題」を中心に積極的に事業展開を推進するために、それらの企業との協働・共創活動や安定的な提携・協力関係が、事業機会の継続的創出や技術の活用において必要不可欠な場合があり、その場合の株式保有は当社グループの成長戦略に合致する投資と位置付け、「戦略保有株式」と定義しています。保有継続の合理性の検証にあたっては保有株式を以下の3つに区分し、各々に検証方法を設定しています。・資本業務提携先・顧客・その他なお、具体的な検証方法は以下となります。＜資本業務提携先＞出資後、当社の定めた一定期間は、戦略的提携の土台固めの期間とし、保有を継続します。一定期間経過後は、協業事業の進捗状況や継続的な取引があるか否かなど定性評価による検証を行います。検証の結果、保有意義が希薄と判断した株式について、上場株式は市況概況等も踏まえ売却を実施し、非上場株式は発行会社と協議し、売却先が見つかり次第、売却を実施します。＜顧客＞各政策保有株式の貸借対照表計上額を基準として、これに対する、各発行会社および発行会社と関連する会社からの事業関連収益、配当金の合算額の割合を算出し、その割合が10%を上回っているか否かを確認します。この確認結果に将来の取引見込み等の定性評価も勘案し、保有意義が希薄と判断した株式について、上場株式は市況概況等も踏まえ売却を実施し、非上場株式は発行会社と協議し、売却先が見つかり次第、売却を実施します。＜その他（上記区分に該当しないもの）＞前年度の各発行会社との営業取引規模が過去3年の平均と比較して5%以上上昇しているか否かを確認します。確認の結果、保有意義が希薄と判断した株式について、事業運営における人材の確保、技術の確保に支障を及ぼす場合を除き、上場株式は市1況概況等も踏まえ売却を実施し、非上場株式は発行会社と協議し、売却先が見つかり次第、売却を実施します。また、上記方針・考え方に沿った縮減を進める中で、政策保有株式の貸借対照表計上額の連結純資産に対する比率を10％水準へ引き下げることを目標としています。この目標達成に向けて、全量売却８銘柄を含む９銘柄の政策保有株式の縮減（7,538百万円）および株式市場による時価評価額の変動等により、2022年３月期の貸借対照表計上額は前期比8,294百万円減少の54,359百万円となりました。結果、上記比率は2022年３月期においては17.9％（前期比4.5％減）となり、戦略保有株式を除いた場合の比率は11.7％となっております。【政策保有株式の議決権行使基準】保有上場株式の議決権の行使については、議決権行使助言会社の行使助言方針も勘案しながら、当社グループならびに投資先の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否かなどを総合的に判断の上、適切に行使します。【当社が純投資目的以外の目的で保有する銘柄数および貸借対照表計上額の合計額】区分銘柄数　（内訳）戦略保有株式　政策保有株式88銘柄48銘柄40銘柄貸借対照表計上額の合計額　　　 62,654 百万円21,881 百万円　（内訳）戦略保有株式40,773 百万円　政策保有株式第13期2021年3月期　第14期2022年3月期85銘柄52銘柄33銘柄54,359 百万円18,946 百万円35,413 百万円（注）2021年度中にオープンイノベーション推進に向けた戦略的協業等を目的として、ベンチャー企業を中心に資本業務提携先５銘柄（646百万円）を新規取得しました。（補充原則１−４（1）、1−４（2）　政策保有株主との関係）　当社の政策保有株主から当社株式の売却等の意向が示された場合には、売却を妨げることなく適切に対応いたします。また政策保有株主と経済合理性を欠くような取引は行いません。（原則１−７　関連当事者間の取引）【関連当事者間の取引の取締役会承認】　当社は、取締役・子会社その他関連当事者との間で競業取引および利益相反取引を行う場合には、当該取引が会社や株主共同の利益を害することがないよう、あらかじめ取締役会の承認を得るものとしております。なお、取締役は、自らに関して利益相反に係る問題が生じる場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得ることとしております。【関連当事者間取引の開示】　関連当事者間の取引内容は、定期的に取締役会に報告し、関連法令の定めるところにより有価証券報告書の連結財務諸表注記および「株主総会招集ご通知」に記載する計算書類個別注記表にて、その概要を開示しております。（補充原則２−４−(1) 中核人材の登用等における多様性の確保）＜多様性の確保についての考え方＞TISインテックグループはビジネスを通して、私たちのIT技術が国内外の社会課題を解決することで価値を生み、社会の期待を超えて人々の幸せに貢献していくことを目指しています。変化し続ける環境や社会において、多様な個性をもった人材が、それぞれの違いや強み、意見の多様性を活かし、新たな価値が生み出されている状態を実現するため、当社グループでは「ダイバーシティ＆インクルージョン」を経営の重要なテーマと位置づけています。ダイバーシティ経営を推進するためには、経営トップの考え方を浸透させ、戦略立案や組織運営に責任を持つ中核人材（執行役員及び管理職）の多様性を確保することが重要です。「ジェンダー」「国籍」「職歴や経験」「障がいの有無」「年齢」「性的指向性・性自認」「価値観や働き方」他、様々な違いに関わらず、その能力や人間らしさを最大限発揮し、いきいきと活躍できる風土醸成を行うため、積極的な登用、人材育成、制度・インフラの整備を推進します。＜多様性の確保の状況、および自主的かつ測定可能な目標＞（１）女性の中核人材への登用ジェンダーの多様性確保については、グループ各社が個社の課題感を踏まえ「女性活躍推進行動計画」を策定し、中核人材への登用を進めています。TISでは2024年4月に向け、女性管理職比率10.8％を12.8％に、女性役員比率6.5％を9.0％に引き上げることを目標として設定し、制度・環境整備を継続するとともに、事業を支え牽引する高度人材の育成、登用を進めてまいります。（２）外国人の中核人材への登用外国人の多様性確保については、TISが主導するグローバル戦略の事業ポートフォリオに基づき、ASEANトップクラスの現地IT企業との提携、及び海外子会社における現地人材の採用・登用を推進しています。当社グループはグローバル事業の拡大を成長エンジンの一つと位置付け、積極的なM&Aや資本・業務提携を進めてきました。2020年度のグローバル事業規模（ASEAN地区子会社売上高＋持分法適用会社売上高）は約690億円、拠点数は10か国100社超、従業員数は4,000名超となっています。TIS社員と現地グループ社員が一体となり事業運営を行っており、提携先の現地企業にも様々な国籍の人材が在籍しています。グローバル事業全体の経営/事業判断に資する多様な人材が活躍し、多様性が確保されている状況にあります。今後も、2026年度のグローバル事業の連結売上高の目標（1,000億円）を達成するため、海外グループ拠点における現地外国籍人材の採用と登用、現地企業買収等を進め、経営/事業判断に資する人材の多様性を確保してまいります。（３）中途採用者の中核人材への登用職歴・経験の多様性確保については、グループ各社が個社の人材ニーズを踏まえ、中途採用計画を立案しています。TISでは中期経営計画に基づく事業ポートフォリオの実現と、事業の構造転換を加速するために、積極的な採用と中核人材への登用を強化しています。2023年度末に必要とされる中核人材の目標人数から、中途採用計画人数を算定し、中途採用者の管理職比率29.1％を2023年3月には最大34%にすることを努力目標として設定します。尚、目標値は事業計画と連動した人材ポートフォリオ計画の見直し、中途採用の実績を踏まえ、年度ごとに再策定を行います。2＜多様性の確保に向けた人材育成方針＞多様な人材が活躍する「働きがいのある職場」を目指し、組織マネジメントの高度化を促進します。また、一人ひとりの社員が多様な経験から学び、成長を支援するため、積極的な教育投資や成長支援制度の整備を行っています。＜多様性の確保に向けた社内環境整備方針＞社員一人ひとりの働く意識、生活環境、業務環境の違いに注目し、多様な人材が自律したプロフェッショナルとしての能力を最大限に発揮できる職場環境を目指します。働き方改革を推進し、「多様な働くニーズ」に応えるオフィスやインフラ、人事制度・ルールなど、柔軟に働くための環境整備を進めます。当社グループの多様性確保に向けた取り組みを、当社ウェブサイト「コーポレートサステナビリティの取り組み」において開示しております。https://www.tis.co.jp/group/sustainability/social/（原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）　当社は、従業員の安定的な資産形成のために確定拠出年金制度を導入しており、運用機関・運用商品の選定を適切に行い、また従業員に対する資産運用の教育の機会を定期的に設けています。　なお、当社は、閉鎖型確定給付年金の積立金を運用しております。当該積立金の運用担当部門である人事部と財務経理部に必要な経験や資質を備えた人材を配置し、その育成に努めています。積立金の管理および運用に関しては、社外の信託銀行等の運用機関に運用を委託し、運用担当部門にて運用実績を定期的にモニタリングし、適切に見直ししております。（原則３−１−i　経営理念等・経営戦略、経営計画）【経営理念】　当社は「OUR PHILOSOPHY（ＴＩＳインテックグループ基本理念）」を当社ウェブサイトにおいて公表しております。　https://www.tis.co.jp/group/philosophy/【グループビジョン】　当社は、「グループビジョン２０２６」を当社ウェブサイトにおいて公表しております。　https://www.tis.co.jp/group/vision/【経営計画】　当社は、2021−2023年度の中期経営計画を当社ウェブサイトにおいて公表しております。　https://www.tis.co.jp/ir/policy/midtermpolicy/（原則３−１−ii　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針）　当社は、「OUR PHILOSOPHY（ＴＩＳインテックグループ基本理念）」および「グループビジョン」にもとづき、当社グループの中長期的な企業価値の向上を実現するため、『コーポレートガバナンス基本方針』を制定し、コーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組んでまいります。（原則３−１−iii　取締役等の報酬を決定するにあたっての方針・手続き）【報酬の決定方針】当社は、報酬決定のプロセスの客観性および透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の報酬委員会を設置しております。役員の報酬は、会社業績指標に連動した報酬制度の導入により、業績向上のインセンティブを強化することを基本方針とし、報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。【役員の報酬体系】当社の取締役に対する報酬は、基準報酬、業績連動報酬および業績連動型株式報酬より構成しています。設定した会社業績指標の達成度が最大の場合、報酬構成比は、基準報酬：業績連動報酬：業績連動型株式報酬＝６：３：１となります。※業績連動型株式報酬制度は、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高め、株主の皆様と利害を共有することを目的として、当社の取締役、執行役員及びエグゼクティブフェロー（社外取締役及び国内非居住者を除く）を対象に2018年度から導入しております。【社外取締役および監査役の報酬体系】社外取締役に対する報酬は、基準報酬のみで構成され業績連動報酬は支給しておりません。また、監査役に対する報酬は監査役の協議で決定しており、高い独立性確保の観点から業績との連動は行わず、基準報酬のみを支給することとしております。【その他】a.業績連動型株式報酬制度の導入時、取締役会の決議により株式交付規程に非違行為等を定めこれに反した対象者には、交付株式等について交付相当額の返還請求を可能とする条項および付与したポイントについて没収を可能とする条項を設けております。b.取締役（社外取締役を除く）については、中長期の業績を反映させる観点から、役位および報酬額から算定された拠出金に基づき、役員持株会を通じて一律に当社株式を取得するルールとしており、取得した株式は株主の皆様と価値を共有することを目的として、在任期間中、そのすべてを保有することとしております。【役員報酬の決定プロセス】a.中期経営計画に基づき事業年度当初に立案した事業計画の達成状況等の成果を例年5月下旬開催の業績評価会議にて評価する。b.上記a.の業績評価会議において代表取締役社長が役員評価を行う。c.上記b.の評価結果および評価結果に基づく報酬額を例年6月中旬開催の報酬委員会に諮問する。d.上記c.の報酬委員会に諮問し協議した役員報酬額を取締役会にて決議する。e.上記d.の取締役会にて決議された役員報酬年額を7月より月割りにして支給する。f. 役員報酬額の水準については、例年7月より第三者機関による役員報酬調査を依頼し、他社動向を分析している。g.上記f.の第三者機関による役員報酬調査結果を例年11月の報酬委員会に報告し役員報酬額改定の諮問を実施している。業績連動型株式報酬につきましては、株式交付規程に基づき算定しており、代表取締役や報酬委員会の裁量の余地はございません。【役員報酬決定に関する諮問委員会の活動状況】報酬委員会は、2022年3月期において計５回開催し、調査会社による当社役員報酬額と他社役員報酬額の比較分析による当社報酬の妥当性について諮問いたしました。取締役会では、当該機関による諮問結果に基づき役員報酬に関する議案の上程を行いました。【報酬額の算定方法】3１）基準報酬役位ごとの役割の大きさや責任の範囲に基づき支給しております。２）業績連動報酬の算定概要毎年度の経営計画に基づき定めた会社業績指標に対する達成度に連動して、基準報酬額に対し役位ごとに定められた業績評価係数0％〜50％の範囲内で支給することとしております。会社業績評価により決定した業績連動報酬額に対し、役員毎に組織業績評価と個人業績評価を設定しそれぞれ5段階で評価することにより支給額を算定しています。（組織業績評価：個人業績評価＝３：７）標準モデルにおいて、会社の業績評価係数が30％の場合、組織業績評価、個人業績評価がAAの場合33％、同様にBB27％、CC20％、DD13％、EE7％の支給額となります。３）業績連動型株式報酬業績連動型株式報酬は、制度導入に際し、「株式交付規程」を制定し、規程に定めた経営計画の会社業績指標に対する達成度に基づき、役位ごとに定められた基準報酬額に対し0％〜15％の範囲内でポイントを付与し、ポイントに応じて株を給付することとしております。なお、会社業績指標の選定理由といたしましては、株主の皆様より期待される企業価値の向上を着実に実現するため、事業の成長を追求する財務指標として「連結営業利益額」、「ＥＰＳ」および「サービス型事業売上総利益」、ステークホルダーの当社に対する満足度の向上を追求する非財務指標として「働きがい満足度」、「顧客・サービス満足度」および「ビジネスパートナー満足度」を設定いたしました。（原則３−１−iv　取締役等の選解任・指名を行うにあたっての方針と手続き）　当社は取締役・監査役等の候補者の選解任を行うに当たっては、実効的なコーポレートガバナンスを実現し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、ジェンダーや国際性、職歴、年齢などのダイバーシティの面も踏まえながら、取締役・監査役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を当社が定める選任基準にもとづき、取締役においては委員長を独立社外取締役とし、過半数の独立社外役員を含む複数の役員で構成される「指名委員会」の答申を受けた上で、取締役会で審議することとしております。　経営陣幹部に解任すべき事情が生じた場合は、取締役会が解任案を決定します。なお、取締役の解任は会社法等の規定に従って行うものとします。（原則３−１−v　経営陣の選任・指名に関する理由の開示）　当社では、全ての取締役および監査役の候補者について、株主総会招集ご通知（参考書類）に記載のそれぞれの選任議案において、「候補者とした理由」を記載しています。第１３期定時株主総会にて選任した取締役９名の「候補者とした理由」は、以下の通りです。また、監査役５名の選任理由もあわせて以下に記載しております。＜取締役＞・桑野徹桑野徹氏は、当社グループ会社の代表取締役社長を経て、2013年６月に当社取締役へ就任、2016年６月から代表取締役社長、2021年４月から取締役会長を務めており、当社および当社グループの事業および会社経営に関する豊富な経験と知見を有しております。また、2018年６月以降、取締役会議長を務め、実効性のあるコーポレートガバナンス体制の強化を推進し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいりました。引き続き、取締役として当社グループの重要事項の決定および経営執行の管理・監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。（第１３期定時株主総会）・岡本安史岡本安史氏は、経営企画部門におけるコーポレート業務に長年携わり、2016年７月から当社専務執行役員として産業系システムの企画・開発部門の本部長を務め、2018年６月に取締役、2021年４月から代表取締役社長へ就任しております。これまでの経験を活かし、新中期経営計画（2021-2023）の着実な遂行を通じて、当社グループの持続的な成長と企業価値向上をより一層推進するためのリーダーシップが発揮できる人材であり、当社グループの重要事項の決定および経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。（第１３期定時株主総会）・安達雅彦安達雅彦氏は、金融機関および当社グループ会社におけるコーポレート部門の本部長、金融系システム部門の事業本部長等を経て、2018年６月に当社代表取締役に就任しております。これまでの経験を活かし、新中期経営計画（2021-2023）の着実な遂行を通じて当社グループの持続的な成長と企業価値向上の推進およびコーポレート機能を中心としたグループガバナンスの更なる強化・推進を行い、当社グループの重要事項の決定および経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。（第１３期定時株主総会）・柳井城作柳井城作氏は、当社および当社グループ会社において、主に経営企画部門におけるコーポレート業務に長年携わり、2011年４月から当社執行役員企画本部長を経て、2016年６月に当社取締役、2021年４月に代表取締役へ就任しており、当社および当社グループの事業および会社経営について豊富な経験と知見を有しております。これらの経験を活かし、新中期経営計画（2021-2023）の着実な遂行を通じて当社グループの持続的な成長と企業価値向上をより一層推進し、かつ、当社グループの重要事項の決定および経営執行の管理・監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。（第１３期定時株主総会）・北岡隆之北岡隆之氏は、当社の主要グループ会社である株式会社インテックにおいてＩＴインフラ系事業に従事し、2012年４月からの３年間、当社においてグループ会社の経営管理業務に携わっておりました。また、2018年４月から株式会社インテックの代表取締役社長に、2018年６月から当社取締役にそれぞれ就任いたしました。引き続き、これまでの経験を活かしグループ運営の視点をもって、また、新中期経営計画（2021-2023）の株式会社インテックにおける推進と当社グループの重要事項の決定および経営執行の管理・監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。（第１３期定時株主総会）・新海章新海章氏は、新規サービス企画およびマーケティングに関する業務経験を経て、2018年４月から当社の主要グループ会社である株式会社インテックにおいて取締役副社長執行役員に、2018年６月から当社取締役にそれぞれ就任しております。引き続き、これらの経験を活かし、新中期経営計画（2021-2023）の推進と、当社グループの重要事項の決定および経営執行の管理・監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。（第１３期定時株主総会）4・佐野鉱一佐野鉱一氏は、三井化学株式会社において主に財務・経理部門を歴任し、代表取締役副社長を務めるなど、企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。2016年６月に当社社外取締役へ就任後、これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただいており、引き続き、当社の企業価値向上およびコーポレートガバナンス強化に資する人材であると期待されるため、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏が2015年６月まで在籍していた三井化学株式会社と当社において、連結売上高に対する当該会社の連結取引割合は0.2％、当社売上高に対する当該会社の取引割合は0.5％存在しますが、当社における「社外役員の独立性に関する基準」を満たし、いずれもその取引割合は僅少であるため、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。また、同士は2016年６月に当社の社外取締役に就任し、本定時株主総会終結の時をもってその在任期間は５年であります。（第１３期定時株主総会）・土屋文男土屋文男氏は、日本航空株式会社において、海外拠点、経営企画部門での要職を歴任し、2004年６月に同社取締役に就任後、常務取締役を経て、2007年６月から同社グループ企業である株式会社ジャルカードにおいて代表取締役社長を務めるなど、企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。2017年６月に当社社外取締役へ就任後、これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただいており、引き続き、当社の企業価値向上およびコーポレートガバナンス強化に資する人材であると期待されるため、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏が2010年６月まで在籍していた株式会社ジャルカードと当社において、連結売上高に対する当該会社の連結取引割合は0.1％、当社売上高に対する当該会社の取引割合は0.2％存在しますが、当社における「社外役員の独立性に関する基準」を満たし、いずれもその取引割合は僅少であるため、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。また、同氏は2017年６月に当社の社外取締役に就任し、本定時株主総会終結の時をもってその在任期間は４年であります。（第１３期定時株主総会）・水越尚子水越尚子氏は、弁護士資格を有しており、また、知的財産、ＩＣＴおよび国際取引に関する豊富な専門知識と経験を有しております。2018年６月に当社社外取締役へ就任後、これらの経験と知見を当社経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただいております。また、同氏は2021年２月から取締役会の任意の諮問機関である指名委員会および報酬委員会の委員長を務め、取締役等の指名、報酬について審議し、取締役会に答申するにあたり重要な役割も果たしており、引き続き、当社の企業価値向上およびコーポレートガバナンス強化に資する人材であると期待しております。また、同氏は会社経営に関与したことはありませんが、弁護士として企業法務に精通しており、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断したため、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏が在籍するレフトライト国際法律事務所と当社との間で取引は存在しておらず、当社における「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、同氏が一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。また、同氏は2018年６月に当社の社外取締役に就任し、本定時株主総会終結の時をもってその在任期間は３年であります。（第１３期定時株主総会）＜監査役＞・浅野哲也浅野哲也氏は、金融機関および会社経営における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。これらの経験を活かし、当社取締役の業務執行に対する的確かつ公正な監視監督機能を期待できるため監査役候補者といたしました。（第１２期定時株主総会）・松岡達文松岡達文氏は、金融機関および会社経営における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。これらの経験を活かし、当社取締役の業務執行に対する的確かつ公正な監視監督機能を期待できるため監査役候補者といたしました。（第１２期定時株主総会）・船越貞平船越貞平氏は、三菱商事株式会社における投融資・審査部門や管理部門のマネジメント、ＩＴ企業における監査役を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験・知識を有しており、当社の経営に対する総合的な助言を得ること、および業務執行に対する社外からの監視監督機能を期待し社外監査役候補者といたしました。なお、同氏は2016年６月に当社の社外監査役に就任し、第１３期定時株主総会終結の時をもってその在任期間は５年であります。（第１２期定時株主総会）・小野行雄小野行雄氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計等に関する専門的な知識・知見を有しており、当社のグループ監査体制強化に資する人材であります。また、同氏は会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により、監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役候補者といたしました。なお、同氏は2020年６月に当社の社外監査役に就任し、第１３期定時株主総会終結の時をもってその在任期間は１年であります。（第１２期定時株主総会）・山川亜紀子山川亜紀子氏は、弁護士資格を有し、グローバル企業における訴訟を担当するなど、これまでの経験を活かし、当社のグローバル事業の執行に対する的確な監視監督機能を期待できる人材であります。また、同氏は会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により、監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役候補者といたしました。なお、同氏は2020年６月に当社の社外監査役に就任し、第１３期定時株主総会終結の時をもってその在任期間は１年であります。（第１２期定時株主総会）（補充原則３−１−(3) サステナビリティについての取組み等）　当社は、人的資本や知的財産への投資に関する取り組みを、中期経営計画において開示しております。　https://www.tis.co.jp/ir/policy/midtermpolicy/　また、TCFD提言に沿い、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」を含む体系的な情報開示を、当社ウェブサイト「TCFDに基づく情報開示」において実施しています。　https://www.tis.co.jp/group/sustainability/environment/tcfd/5（補充原則４−１−（１）　経営陣に対する委任の範囲）　当社は、経営と業務執行に関する機能・責任の明確化、意思決定の迅速化・効率化を図るため、執行役員制度を導入するとともに、取締役会における委任の範囲内において、経営に関する特定の重要事項について審議・決定を行う経営会議を設置しております。取締役会が委任する範囲は、「取締役会規程」「経営会議規程」「稟議決裁規程」において経営各層が決定すべき事項とその権限基準を定め、各職位の権限を明確化しております。（原則４−８　独立社外取締役の有効な活用）　当社は、取締役会の判断・行動の公正性をより高めるとともに、取締役会における議論の活性化、適切な意思決定や監督の実施等の機能を担う独立社外取締役について、取締役会の１／３を占める３名を選任し、コーポレートガバナンスの充実を図ってまいります。（原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準）　当社は、会社法上の要件および東京証券取引所の独立性基準を踏まえ「社外役員の独立性に関する基準」を策定し、この独立性要件を基準に独立社外取締役および独立社外監査役を選任しております。　「社外取締役の独立性に関する基準」は当社ウェブサイトにおいて公表しております。　https://www.tis.co.jp/ir/policy/governance/（補充原則４−１０−（1）　独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言）　指名委員会・報酬委員会の独立性は、委員長を独立社外取締役とし、過半数の独立社外役員を含む複数の役員で構成することで、確保しています。　指名委員会・報酬委員会の権限・役割は、取締役会の諮問機関として、取締役等の候補者の選定および役員の報酬方針の決定等のプロセスの妥当性について、答申を受けた上で、取締役会で審議することとしております。（補充原則４−１１−（1）　取締役会の構成についての考え方）　取締役会の構成は、取締役を１５名以内とし、そのうち３分の１以上は独立社外取締役とすることとしております。取締役会は、株主からの受託者責任を認識し、法令・定款および当社関連規程の定めるところにより経営戦略、経営計画その他当社の重要な意思決定および業務執行の監督を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に責任を負っており、その取締役会を構成する取締役は、ジェンダーや国際性、職歴、年齢などのダイバーシティの面も踏まえながら、その責務に相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を当社が定める選任基準にもとづき過半数の独立社外役員を含む複数の役員で構成される「指名委員会」の答申を受けた上で、取締役会で審議し、指名することとしております。　なお、取締役のスキルマトリックスを、本報告書の（参考）【３．取締役のスキルマトリックス】において開示しております。（補充原則４−１１−（2）　取締役・監査役の兼任の状況）　取締役および監査役の他の上場会社の役員の兼任状況は、定時株主総会招集ご通知の事業報告に開示しております。（補充原則４−１１−（3）　取締役会全体の実効性についての分析・評価の結果の概要）　当社は、課題や改善点を洗い出し、取締役会の実効性を高めるための取り組みにつなげることを目的に、2015年度から取締役会の実効性評価を毎期実施しています。2021年度の評価にあたっては、取締役および監査役全員を対象に、取締役会の構成および運営について網羅的に自己評価・自己分析を行う匿名のアンケート調査と、アンケート調査の結果を踏まえた取締役会における議論を実施しました。評価の方法、評価の結果、評価を踏まえた今後の課題およびその対応は以下に記載の通りです。１．評価の方法　当社は、取締役会の実効性等に関する質問票をすべての取締役および監査役に配布し、回答を受け、また、すべての取締役および監査役に対して事務局よりインタビューを行い、これらの結果を踏まえ、当社取締役会は取締役会の実効性に関する分析および評価を行いました。なお、今回の実効性に関する評価については、外部弁護士の助言・確認のもとに実施しております。２．取締役会の実効性に関する分析および評価の結果　当社取締役会は、当社規程に基づく審議運営によって当社およびグループ各社の事業の推進状況、投資などの経営上重要な事項の承認と業務執行の監督を適切に行うための一定の実効性が確保されており、加えて、前年度の取締役会の実効性評価の結果を基にした改善施策によって、継続的に改善されていると評価しております。一方、当社の経営をより高度に推進するために、更なる取締役会の機能向上にむけた議論が必要であると認識しました。３．分析および評価を踏まえた今後の課題およびその対応　前述の分析および評価を踏まえ、当社は特に以下の課題への対応に注力し、取り組んでまいります。１）更なる取締役会の機能向上当社の経営をより高度に推進するため、取締役会における中長期の成長に向けた監督機能の在り方、また執行との役割分担などを整理し、未来に向けた当社の経営体制を形作っていきます。２）中長期的な企業価値の向上に向けた議論取締役会において、中長期戦略等の企業価値の向上に向けたテーマを計画し、議論し、より積極的な企業価値向上に向けた活動を実施していきます。（補充原則４−１４−（２）　取締役および監査役のトレーニング方針）　当社は、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役に対して、就任に際して当社グループの事業・財務・組織等の必要な知識の習得、取締役・監査役として求められる職務と職責を理解する機会の提供、および在任期間中におけるこれらの継続的な更新を目的に、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行います。（原則５−１　株主との建設的な対話）　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、「IRポリシー」に基づき、株主との建設的な対話を積極的に実施するとともに、株主との建設的な対話を促進するための体制整備に努めます。株主との対話は、ＩＲ担当部門の取締役が統括し、代表取締役社長、担当執行役員等およびＩＲ担当部門が対応方法を検討し、適切に対応します。ＩＲ担当部門は、関係部門等と情報共有や各々の専門的見地に基づく意見交換を適宜行う等、有機的に連携し、株主との対話を支援します。株主に対しては、個別面談のほか、電話による対応、決算説明会やスモールミーティング等の開催等、対話手段の充実に努める。また、対話の前提となる情報開示を積極的に実施するとともに、対話に有効なツールと位置付ける「統合報告書」の内容拡充に努めます。6株主・投資家・証券アナリストをはじめとする資本市場参加者との建設的な対話において寄せられた意見等は、取締役会への報告等を通じて当社内で共有し、当社経営戦略のレビュー等に活用します。株主との対話に際しては、情報開示の公平性に十分留意するとともに、「内部者取引防止規程」に則り、内部情報を適切に管理いたします。（原則５−２　経営戦略や経営計画の策定・公表）　2021−2023年度の中期経営計画、およびグループビジョンの中で、当該原則において記載されている内容について公表しております。【経営計画】　https://www.tis.co.jp/ir/policy/midtermpolicy/【グループビジョン】　https://www.tis.co.jp/group/vision/外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド株式会社日本カストディ銀行ＴＩＳインテックグループ従業員持株会日本生命保険相互会社MACQUARIE BANK LIMITED DBU ACNORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE FIDELITY FUNDSSSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNTBNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDECGOVERNMENT OF NORWAY支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）35,920,10923,171,30015,153,8006,656,8456,219,1596,011,2005,410,7765,194,1184,007,6143,578,93714.309.236.032.652.482.392.152.071.601.42補足説明１．上記「(2）大株主の状況」は2022年3月期の株主名簿に基づいて記載しております。２．上記のほか、当社所有の自己株式は1,274株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合0.0％）があります。なお、当該自己株式には、ＴＩＳインテックグループ従業員持株会専用信託口が保有する当社株式1,179千株及び役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式213千株は含まれておりません。３．2021年８月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社が７社連名により、2021年７月30日現在で以下の株式を保有している旨を記載しておりますが、株主名簿の記載内容が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。ブラックロック・ジャパン株式会社　所有株式数：3,087千株、割合：1.17％ブラックロック（ネザーランド）BV (BlackRock (Netherlands) BV) 　所有株式数：754千株、割合：0.29％ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited) 　所有株式数：450千株、割合：0.17％ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited) 　所有株式数：2,085千株、割合：0.79％ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors) 　所有株式数：3,512千株、割合：1.33％ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) 　所有株式数：3,128千株、割合：1.19％ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited) 　所有株式数：496千株、割合：0.19％計　所有株式数：13,516千株、割合：5.13％４．2022年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が2022年１月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、株主名簿の記載内容が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。エフエムアール　エルエルシー（FMR LLC）　所有株式数：15,781千株、割合：6.28％計　所有株式数：15,781千株、割合：6.28％５．2022年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが３社連名により、2022年３月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除く２社については、株主名簿7の記載内容が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。　株式会社三菱ＵＦＪ銀行　所有株式数：3,474千株、割合：1.38％　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　所有株式数：5,312千株、割合：2.12％　三菱ＵＦＪ国際投信株式会社　所有株式数：1,474千株、割合：0.59％　計　所有株式数：10,261千株、割合：4.09％６．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。日本マスタートラスト信託銀行株式会社　35,920千株株式会社日本カストディ銀行　15,153千株上場取引所及び市場区分東京 プライム3 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満３．企業属性決算期業種――――――４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期15 名1 年9 名3 名3 名取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)8氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk佐野　鉱一土屋　文男水越　尚子他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abcdefghijk上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の兄弟会社の業務執行者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員佐野　鉱一○―――土屋　文男○―――三井化学株式会社において主に財務・経理部門を歴任し、代表取締役副社長を務めるなど、企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。2016年６月に当社社外取締役へ就任後、これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただいており、引き続き、当社の企業価値向上およびコーポレートガバナンス強化に資する人材であると期待されるため、社外取締役として選任しております。なお、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。日本航空株式会社において、海外拠点、経営企画部門での要職を歴任し、2004年６月に同社取締役に就任後、常務取締役を経て、2007年６月から同社グループ企業である株式会社ジャルカードにおいて代表取締役社長を務めるなど、企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。2017年６月に当社社外取締役へ就任後、これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただいており、引き続き、当社の企業価値向上およびコーポレートガバナンス強化に資する人材であると期待されるため、社外取締役として選任しております。なお、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。9水越　尚子○―――弁護士資格を有しており、また、知的財産、ＩＣＴおよび国際取引に関する豊富な専門知識と経験を有しております。2018年６月に当社社外取締役へ就任後、これらの経験と知見を当社経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただいております。また、同氏は2021年２月から取締役会の任意の諮問機関である指名委員会および報酬委員会の委員長を務め、取締役等の指名、報酬について審議し、取締役会に答申するにあたり重要な役割も果たしており、引き続き、当社の企業価値向上およびコーポレートガバナンス強化に資する人材であると期待しております。また、同氏は会社経営に関与したことはありませんが、弁護士として企業法務に精通しており、社外取締役としての職務を適切に遂行することができる人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。なお、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会550011331100社外取締役社外取締役補足説明１．委員の選定方法　指名委員会および報酬委員会の委員の選定においては、委員の過半数を独立社外役員で構成する指名委員会に諮問を行い、取締役会で決議しております。２．各委員の役割（１）指名委員会における委員の役割　・取締役の候補者決定また選任に関する事項の諮問（２）報酬委員会における委員の役割　・取締役の報酬決定に関する事項の諮問３．委員会の活動状況（開催頻度、主な検討事項、個々の委員の出席状況等）（１）指名委員会2021年度において計4回開催し、取締役等、重要な使用人の選退任について諮問し、当該機関による審議結果に基づき役員等の異動に関する議案の上程をおこないました。また、後継者計画の進め方について諮問をおこないました。委員会への委員出席率は、100％の出席となっております。（２）報酬委員会2021年度において計5回開催し、調査会社による当社役員報酬額と他社役員報酬額の比較分析による当社報酬の妥当性、業績連動報酬額の算定方法と妥当性について審議いたしました。取締役会では、当該機関による審議結果に基づき役員報酬に関する議案の上程を行いました。委員会への委員出席率は、100％の出席となっております。４．事務局等の設置状況やその規模事務局は、当社企画本部　秘書室に設置し、主に2名の要員が兼務し対応しております。【監査役関係】10監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名5 名3 名3 名　当社の監査役会は、監査役５名（内、社外監査役３名）で構成されます。取締役の職務の執行について、監査役会の定める監査方針に従い、各監査役が監査を実施しております。また、当社が監査契約を締結しているＥＹ新日本有限責任監査法人から年間会計監査計画の提出、会計監査実施結果の報告を受けるほか、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携をとっております。加えて、監査部門による監査結果の報告を受けるとともに、随時意見交換を行っております。会社との関係(1)船越　貞平小野　行雄山川　亜紀子氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者公認会計士弁護士※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abcdefghijklm その他上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役上場会社の兄弟会社の業務執行者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員11三菱商事株式会社における投融資・審査部門や管理部門のマネジメント、ＩＴ企業における監査役を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験・知識を有しており、当社の経営に対する総合的な助言を得ること、および業務執行に対する社外からの監視監督機能を期待し社外監査役として選任しております。なお、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。公認会計士の資格を有しており、財務および会計等に関する専門的な知識・知見を有しており、当社のグループ監査体制強化に資する人材であります。また、同氏は会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により、監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。なお、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。弁護士資格を有し、グローバル企業における訴訟を担当するなど、これまでの経験を活かし、当社のグローバル事業の執行に対する的確な監視監督機能を期待できる人材であります。また、同氏は会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により、監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。なお、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。船越　貞平○―――小野　行雄○―――山川　亜紀子○―――【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項　独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――本報告書の【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の（原則３−１−iii　取締役等の報酬を決定するにあたっての方針・手続き）において、詳細を開示しております。12【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　有価証券報告書および事業報告において、全取締役に対して支払った報酬の総額を開示し、その内数として社外取締役に対して支払った報酬の総額を併せて開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容本報告書の【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の（原則３−１−iii　取締役等の報酬を決定するにあたっての方針・手続き）において、詳細を開示しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　取締役会の上程議案について社外取締役・社外監査役へ事前の説明を実施し、また社外取締役・社外監査役に対する外部有識者による勉強会や、当社グループの施設やオフィス