アルマード（4932） – 当社の従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ

各 位 2022 年５月 20 日 会 社 名 株式会社アルマード 代表者名 代表取締役社長 荒西 俊和 （コード番号：4932、東証スタンダード） 責任者名 取締役 管理・企画管掌 蕨 博雅 当社の従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ 当社は、2022 年５月 20 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。 １．処分の概要 （１） 処 分 期 日 2022 年７月 28 日 （２） 処 分 す る 株 式 の 種 類 及 び 数 当社普通株式 19,872 株 （３） 処 分 価 額 １株につき 1,230 円 （４） 処 分 総 額 24,442,560 円 （５） 処 分 先 及 び そ の 人 数 並 び に 当社の従業員 43 名 19,872 株 処 分 株 式 の 数 ２．処分の目的及び理由 当社は、2022年５月20日開催の取締役会において、当社の従業員（以下「対象従業員」といいます。）を対象とする新たな制度として、譲渡制限付株式を活用したインセンティブ制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。 なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。 【本制度の概要等】 対象従業員は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象従業員に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。 また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象従業員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象従業員は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたします。 今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象従業員の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象従業員の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭債権合計24,442,560円（以下「本金銭債権」といい ます。）、普通株式19,872株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間を約１年としております。 本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象従業員 43 名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について処分を受けることとなります。 なお、本制度は、各対象従業員に対して現物出資するための金銭債権が当社から支給されますので、本自己株式処分により、当社従業員の賃金が減額されることはありません。また、本割当株式は、引受けを希望する各対象従業員に対してのみ割り当てられるため、引受けの申し込みがない場合、本金銭債権は消滅いたします。 本自己株式処分において、当社と対象従業員との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、下記３．のとおりです。 ３．本割当契約の概要 （１）譲渡制限期間 2022年７月28日～2023年７月１日 （２）譲渡制限の解除条件 対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員のいずれかの地位にあったこと、かつ、第23期（2023年３月期）の当社の有価証券報告書に記載された当該事業年度の営業利益が当社の公表する当該事業年度の当初予想営業利益に本金銭債権合計24,442,560円を加算した額を上回ること（以下「本業績目標」という。）を条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時（３）譲渡制限期間中に、対象従業員が退任又は退職（死亡による退任又は退職を含む。以下同じ。）した対象従業員が、譲渡制限期間中に当社又は当社子会社の役職員のいずれの地位をも退任又は退職した場合には、理由の如何を問わず、当社は本割当株式の全部について当然に無償で取得する。 点で譲渡制限を解除する。 場合の取扱い （４）当社による無償取得 対象従業員が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合、本業績目標が達成されなかった場合又はその他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。 （５）組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、当社は本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。 （６）株式の管理 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。 ４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容 割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第23期事業年度の譲渡制限付株式を活用したインセンティブとして支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2022年５月19日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所スタンダ ード市場における当社の普通株式の終値である1,230円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。 以 上