エクシオグループ（1951） – 当社子会社のDeClout Pte. Ltd. によるProcurri Corporation Limitedに対する公開買付けの開始に関するお知らせ

各 位 2022 年 5 月 23 日 エクシオグループ株式会社 会社名 代表者名 代表取締役社長 舩橋 哲也 （コード：1951 東証プライム） 問合せ先 取締役常務執行役員 三野 耕一 （TEL．03－5778－1070） 当社子会社の DeClout Pte Ltd による Procurri Corporation Limited に対する 株式公開買付けの開始に関するお知らせ 当社は、2022年5月20日開催の取締役会において、当社の連結子会社である、DeClout Pte Ltd（以下、「DeClout」）が、シンガポールを本社とし、サードパーティのメンテナンスサービス、IT資産の処分およびデータセンターサービス、ハードウェアの流通および再販事業をグローバルに展開するProcurri Corporation Limited（以下、「Procurri」）の発行済株式を対象とした公開買付けを実施することを決議しましたので、下記のとおり、お知らせいたします。 なお、本公開買付は、日本の金融商品取引法第 27 条の２第１項に規定する公開買付けには該当しません。 記 １． 株式の取得および公開買付けの理由 当社は、2030年にめざす社会を実現するため「Engineering for Fusion – 社会を繋ぐエンジニアリングを全ての未来へ」という2030ビジョンのもと、エンジニアリングの現場とソリューションをつないでイノベーションサイクルを循環させ、新たなエンジニアリングフィールドに展開し、社会課題の解決にグローバルレベルで努めています。 SDGsの意識の高まりにより、多くのお客様がITの持続可能性に関する目標を達成することへ重点を置き始めています。そのような事業環境の変化の中、当社は、3R（リユース：IT機器の再生品の提供、リサイクル：IT機器の長寿命化のためのメンテナンス、リデュース：産業廃棄物削減のためのITADサービス）を連結子会社であるARCO社を通じてアジア地域・日本のお客様へ提供を始めています。今回、Procurri社のグローバル3R提供体制を加えることで、本事業をさらに強化・加速させ、レジリエントなグローバルビジネス基盤を実現します。 – 1 – ２．公開買付けの概要 （１）公開買付け実施者 DeClout Pte Ltd （２）公開買付け対象会社 Procurri Corporation Limited （３）公開買付けの期間 （４）買付けを行う株券等の普通株式 種類 （５）公開買付けの価格 （６）公開買付けに要する資金 （７）買付予定株券等の数 買付予定数：193,628,216 株 以下の日程で、本公開買付けを実施する予定ですが、公開買付けの状況等の諸事情により、変更される場合があります。 2022 年 6 月上旬：株主へのオファー・ドキュメントの発送 2022 年 7 月上旬：オファー受付終了予定 普通株式１株当たり 0.425 シンガポールドル 注）公開買付けの価格は、Procurri 社の業績見通し、保有技術の潜在的価値を総合的に勘案し決定しています。 約 82.3 百万シンガポールドル 注）Procurri 社の発行株式総数の全株式のうち DeClout 社がすでに保有する 34.49%を除く 65.51%の買付けに関する支払いを行うために要する金額を記載しております。（買付資金は当社からの融資により支払う予定です。） シンガポールの法制度に基づき、本公開買付けは、本公開買付けへの応募株式数が Procurri 社の発行している新株予約権に係る潜在株式を含めた株式総数（自己株式除く）の 50%超となることを成立条件としております。また、買付予定数の上限は設定しておりません。 買付前所有株式数 101,961,757 株 特別関係者の所有株式数 0 株 買付後所有株式数（予定）295,589,973 株 買付後所有株式数（予定）は買付予定の発行済普通株式全株（自己株式除く）を買付けた場合の株式数としており、新株予約権の行使があった場合に、新たに発行される普通株式を含めておりません。 本公開買付けにおいては、Procurri 社経営陣ならびに DeClout 社に友好的な投資家が保有する株式合計 48,985,949 株（発行済株式総数の16.57%）について、本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。 DeClout 社は、本公開買い付け後に Procurri 社がシンガポール証券取引所への上場ステータスを維持することを現在の意図としており、シンガポール会社法 215 条に基づく強制取得の権利を行使する計画はありません。 （８）買付けによる所有株式数の異動 （９）その他 – 2 – ３．公開買付け対象会社（Procurri 社）の概要 Procurri Corporation Limited （１）名称 （２）所在地 （３）代表者の役職・氏名 Thomas Sean Murphy 29 Tai Seng Avenue, #02-01 Natural Cool Lifestyle Hub, Singapore 534119 （４）事業内容 サードパーティのメンテナンスサービス、IT 資産の処分およびハードウェアの流通および再販 （５）資本金 77,133,531 シンガポールドル （６）設立年月日 2013 年 3 月 15 日 （７）従業員数 480 名（2021 年 12 月 31 日） （８）大株主及び持株比率 DeClout Pte Ltd : 34.49% （９）上場会社と当該関係資本関係 当社の連結子会社である DeClout 社が 34.49%の株式を保有会社との間の関係 しております。 人的関係 当社の連結子会社である DeClout 社のグループ会社より 1 名の取締役を選任しております。 取引関係 当社と対象会社に記載すべき取引関係はありません。 （１０）当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 決算期 連結純資産 連結総資産 連結売上高 連結当期純利益 2019 年 12 月期 (千シンガポールドル) 2020 年 12 月期 (千シンガポールドル) 52,503 2021 年 12 月期 (千シンガポールドル) 46,700 149,914 221,289 3,775 129,716 233,467 2,696 57,385 135,944 249,628 4,446 ４．公開買付け実施者（DeClout 社）の概要 DeClout Pte Ltd （１）名称 （２）所在地 （３）代表者の役職・氏名 Wong Kok Khun Tanjong Katong Road, #05-01 PLQ3, Singapore 437161 （４）事業内容 IT インフラストラクチャの販売／サービスとクラウドサービス （５）資本金 177,505,486 シンガポールドル （６）設立年月日 2010 年 8 月 21 日 （７）大株主及び持株比率 EXEO GLOBAL Pte Ltd 100％ （８）上場会社と当該関係会社との間の関係 資本関係 当社の 100%出資子会社である EXEO GLOBAL Pte Ltd が当該会社の株式の 100％を保有しております。 人的関係 当社の取締役 1 名と従業員 1 名が当該会社のディレクターを兼務しています。 取引関係 当社と対象会社に記載すべき取引関係はありません。 – 3 – ５．今後の見通し 本公開買付けの結果については判明次第、速やかに公表いたします。また、本件による当期連結業績への影響は軽微ですが、業績予想に与える影響が生じた場合は、詳細が確定次第、東京証券取引所の適時開示規則に基づき適切に公表いたします。 本公開買付けにより、Procurri 社は DeClout 社が経営主導権を持つ子会社となる見込みであります。 以 上 – 4 –