トーヨーアサノ（5271） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETOYO ASANO FOUNDATION CO.,LTD.最終更新日：2022年5月30日株式会社　トーヨーアサノ代表取締役社長 植松　泰右問合せ先：取締役管理本部長 杉山　敏彦証券コード：5271https://www.toyoasano.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社およびグループ会社はコーポレートガバナンスの中核を「企業経営の適法性と効率性の確保・強化」と位置づけ、株主の平等な権利保護を始めとし、当社およびグループ会社を取り巻く全ての利害関係者から期待される、公正かつ透明性に優れた効率的な経営を行うための組織体制の構築に努め、もって企業の競争力と収益力の増進を図ってまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則２−４】（女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保）（補充原則２−４−１）　当社は、人材の多様化とそれら人材の育成が中長期的な企業価値向上に繋がるものと考え、女性・外国人・中途採用者など性別・国籍や採用ルートによらず積極的に採用しております。しかし、従業員に占める女性・外国人の比率が大きくないため、現時点では測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。　今後、当社の中核人材としてその比率が高まるよう人材育成および社内環境の整備に努めてまいります。【原則２−６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）　当社は、企業年金の制度を設けておりません。今後、導入を検討する場合には、当社の財政状況に対するリスクが生じることのない様、運用に対する十分なスキル有する人材の配置を検討いたします。【原則３−１】（情報開示の充実）（補充原則３−１−３）　当社の中長期的な企業価値の向上のためのサステナビリティ等への取り組み方針については、現在策定に向けて検討中であります。　また、自社ホームページ内において当社のサステナビリティに関する取り組みの一部を紹介しております。【原則４−１】（取締役会の役割・責務（１））（補充原則４−１−３）　最高経営責任者の後継者の具体的な計画はありません。取締役会における後継者選定の方針としては、人格・識見・実績を勘案して適当であると認められる者の中からその人物を選定することとしております。後継者計画を策定・運用する場合には、取締役会が積極的に関与してまいります。【原則４−２】（取締役会の役割・責務（２））（補充原則４−２−２）　当社は、中長期的な企業価値の向上を見据え、また持続可能な視点に立ち、中期経営計画を策定しております。サステナビリティ等への取り組み方針については、現在策定に向けて検討中であります。　その進捗状況については、取締役会で定期的にフォローしてまいります。【原則４−８】（独立社外取締役の有効な活用）　2022年5月24日開催の定時株主総会後、当社の取締役は10名（監査等委員である取締役4名を含む）となり、うち社外取締役を4名選任しております。社外取締役のうち3名は株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ており、うち1名は公認会計士として財務・会計に関する十分な知見を、また1名は弁護士として法務に関する知識を有しております。その他の社外取締役につきましても、公務員経験者や当社業界における豊富な経験を有す取締役などを選任し、取締役会等において独立した客観的な立場から積極的で適切な発言をいただいており、十分に当社の経営理念の実現と中長期的な企業価値の向上に寄与していると考えております。　当社の企業規模、事業特性、機関設計、会社を取り巻く環境等を総合的に判断し、３分の１以上の独立社外取締役を選任すべきと判断した場合には、改めて候補者の選定を進めてまいります。【原則４−１１】（取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）　当社は取締役の員数を12名以内、うち監査等委員である取締役を4名以内としており、そのうち複数名の社外取締役を選任すること、当社の経営判断に資するような会社経営等の豊富な知識と経験を有し、当社の経営理念の実現と中長期的な企業価値の向上に寄与することのできる取締役によって構成することとしております。　現在の監査等委員である取締役のうち1名は公認会計士として財務・会計に関する十分な知見を有しております。また、弁護士として法務に関する知識を有している監査等委員である取締役も1名選任しております。その他の社外取締役につきましても、公務員経験者や当社業界における豊富な経験を有す取締役などを選任しており、十分に多様性を確保していると考えております。　当社は、各取締役が自らの業務執行内容を自己評価するとともに、相互にその業務執行状況を確認し、取締役会全体の機能向上を図るため、その実効性について評価しております。また、当社は定期的に各取締役の実効性の評価に関する意見を取り纏めております。【原則４−１１】（取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）（補充原則４−１１−１）　当社の取締役会は、各事業分野に精通する業務執行取締役と、豊富な経験と高い見識を有する監査等委員である社外取締役で構成しており、取締役の選定にあたっては、人物、見識、能力ともに優れ、当社の事業の発展に大いに貢献していただけるかという視点で個々の候補者を選んでおります。　取締役会の規模については、十分な議論と迅速な意思決定が行えるよう、適切な人数で構成しており、定款で取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は4名以内としております。　現在の業務執行取締役は、経営全般、営業関係、総務・経理関係、技術関係、工事関係、製造関係等の知識・経験・能力に優れたメンバーでバランス良く構成されております。また、監査等委員である取締役のうち1名は公認会計士として財務・会計に関する十分な知見を有しております。さらに、弁護士として法務に関する知識を有している監査等委員である取締役も1名選任しております。その他の社外取締役につきましても、公務員経験者や当社業界における豊富な経験を有す取締役などを選任しており、十分に多様性を確保していると考えております。　スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組合せの開示については、今後検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】（政策保有株式）　当社は、取引先との良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため、主として取引先からの保有要請を受け、取引先の株式を取得し、保有しております。株式保有の有効性の評価については、毎年、取締役会において検証しております。その結果に基づき、取引関係の強化、ひいては当社事業の発展に資すると判断する限り、保有し続けますが、保有する意義の乏しい銘柄については、適宜株価や市場動向を見て、売却することを基本方針としております。　当社は、議決権の行使について、当該投資先における株主総会議案が当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるか、投資先の株主共同の利益に資するものであるか等を総合的に判断し、適切に行使いたします。【原則１−７】（関連当事者間の取引）　当社は、役員との間で会社法に定める利益相反取引を行う場合は、取締役会の承認決議を要する旨を取締役会規程に定めております。また、当社役員による利益相反取引を把握すべく、役員及びその近親者（二親等内）と当社グループとの間の取引の有無、さらに、当社役員及びその近親者（二親等内）が議決権の過半数を実質的に保有する会社と当社グループとの間の取引の有無を毎年定期的に役員各々に確認し、当社管理部門において精査し、取締役会に上申いたします。【原則３−１】（情報開示の充実）(１)　会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　【経営理念】　　　当社は「顧客第一」　「合理追求」　「人倫遵守」を経営理念としており、その概要につきましては、自社ホームページに掲載しております。　　https://www.toyoasano.co.jp/ir/management/policy.html　【経営方針】　　当社の経営方針につきましては、自社ホームページに掲載しております。　　https://www.toyoasano.co.jp/ir/management/policy.html　【中期経営計画】　　当社は、２０２２年度を初年度とする第７次中期経営計画を策定しており、その概要につきましては、自社ホームページに掲載しております。　　https://www.toyoasano.co.jp/ir/management/medium_term_plan.html(２)　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方　　本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。(３)　取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）の報酬額は、役職別の固定報酬および業績連動報酬により構成されております。　当社の監査等委員である取締役の報酬額は、各取締役が担当する職務の内容に応じて、基本報酬により構成されております。　当社は、役員報酬の決定について独立性や透明性、客観性の確保と説明責任の向上、コーポレートガバナンス体制のさらなる向上を図るため、半数を社外取締役で構成された取締役会の諮問機関である報酬委員会を設置しております。独立社外取締役（監査等委員）２名および代表取締役社長で構成された報酬委員会において、「役員報酬の決定方針」について審議、検討を行い、報酬の額を決定しております。取締役の個別の報酬額についてもその決定方針に基づき、報酬委員会において経営環境や業績および各取締役が担当する職務の内容を総合的に勘案し、決定しております。　なお、「役員報酬の決定方針」ならびに取締役の個別の報酬については、報酬委員会の決定に基づき、最終的に取締役会において決議しております。　監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員の協議により決定しております。(４)　取締役・監査役の選解任と指名　当社は、経営陣幹部の選任にあたっては、経営理念に基づき、当社の持続的な成長と企業価値向上に寄与するために必要な経験と実績を有していることに加え、高度な能力、幅広い知識、優れた人格等を備えたものを候補者とすることとし、取締役会において最終決定いたします。また、監査等委員である取締役候補者の決定に際しては、監査等委員会の同意を得ることとしております。再任時は、これらに加え、任期中の実績、経営への寄与度等を勘案することといたします。　当社は、取締役会の諮問機関として３名の取締役（内、社外取締役２名）で構成された指名委員会を設置しており、当該委員会において取締役、執行役員候補者について審議、検討を行い、それらの答申を踏まえ取締役会の決議により決定しております。　経営陣幹部の職務執行に不正又は重大な法令若しくは定款違反等があった場合、健康上の理由から職務の継続が困難となった場合には、取締役会で審議の上、役位の解職その他の処分または株主総会に対する解任議案の提出について、決定いたします。(５)　経営陣幹部の個々の選解任・指名理由　社内の取締役候補者につきましては、株主総会招集通知等に個々の略歴・地位・担当及び重要な兼職の状況ならびに個々の選任事由を開示しております。また、社外取締役候補者につきましてはの個々の略歴・地位・担当及び重要な兼職の状況ならびに個々の選任事由を株主総会招集通知等に開示しております。　経営陣幹部の解任は、任期満了等の形式的なもの以外について、招集通知若しくは適時・適切にホームページ他に開示してまいります。【原則４−１】（取締役会の役割・責務(1)）（補充原則４−１−１）　当社は、取締役会規程において、法令上取締役会が決定すべき事項とされている重要な業務執行やその他の決議事項を定めている他、稟議規定において、取締役会、代表取締役社長、各管掌取締役、各部門長等の意思決定機関ならびに意思決定者に対する決裁権限を明確に定めております。【原則４−９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）　独立社外取締役の選任にあたっては、会社法上の社外要件に加え、当社の経営判断に資するような会社経営等の豊富な知識と経験を有し、当社の経営理念の実現と中長期的な企業価値の向上に寄与することができる人材であるという点を重視するとともに、独立性につきましては、金融証券取引所が有価証券上場規定に定める独立役員に関する基準を満たすことを要件としております。【原則４−１１】（取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）（補充原則４−１１−２）　当社の役員の重要な兼職の状況は、当社の第78回定時株主総会招集ご通知（6〜8ページ、19ページ）に記載のとおりです。　また、社外役員の重要な兼職先と当社の関係を、当社の第79回定時株主総会招集ご通知（19ページ、23ページ）に記載して開示しております。（補充原則４−１１−３）　当社は、各取締役が自らの業務執行内容を自己評価するとともに、相互にその業務執行状況を確認し、取締役会全体の機能向上を図るため、その実効性について評価しております。また、当社は定期的に各取締役の実効性の評価に関する意見を取り纏めております。【原則４−１４】（取締役・監査役のトレーニング）（補充原則４−１４−２）　取締役就任時には、役員として遵守すべき法的な義務、責任等について適切な説明を行い、必要に応じて外部研修機関も活用しております。　社外役員を招聘する際には、当社の経営戦略、事業内容、財務内容等について、所管部署または担当役員から個別に説明の機会を設けるなどのオリエンテーションを行っております。【原則５−１】（株主との建設的な対話に関する方針）　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、株主の皆様との建設的な対話を促進し、当社の経営方針や経営状況を分かりやすく説明し、株主の皆様の理解が得られるよう努めております。　株主・投資家の皆様から当社に対する建設的な対話の申入れがあった場合には、その申入れの趣旨・目的等を考慮したうえで、社長若しくはその他の取締役又はIR推進担当が適切に対応させていただきます。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）367,414171,31158,40055,99540,20031,90027,00024,14623,20023,00025.4911.884.053.882.792.211.871.671.611.59外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】東洋鉄工株式会社太平洋セメント株式会社トーヨーアサノ取引先持株会株式会社静岡銀行高周波熱錬株式会社スルガ銀行株式会社三京化成株式会社植松　昭子山本　忠男宇田　肇支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし上記「大株主の状況」は、2022年２月28日現在のものです。補足説明３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 スタンダード決算期2 月業種ガラス・土石製品直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数12 名1 年社長10 名4 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)五月女 五郎吉良 尚之勝又 康博桝田　好一氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者○○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家g上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員五月女 五郎○○五月女五郎法律事務所所長弁護士。吉良 尚之○　太平洋セメント株式会社の執行役員セメント事業本部営業部長。また同社は、当社発行済株式総数の11.88％を保有する主要株主であるとともに、特定関係事業者であり、当社は同社との間で当社主要製品の原材料取引があります。勝又 康博○○勝又公認会計士事務所代表。桝田　好一○○日本ギア工業株式会社取締役。株式会社電通エグゼクティブ・シニア・アドバイザー。五月女五郎氏は弁護士として培われた専門的な知識・経験を有しており、当社の経営執行に対する適法性、健全性、透明性について適切な監査を遂行していただけることを期待して専任しております。なお、同氏は当社監査役および監査等委員である取締役以外に直接会社経営に関与されたことはありませんが、上記理由により、監査等委員である社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。吉良尚之氏は現在、太平洋セメント株式会社の執行役員セメント事業本部営業部長の職にあり、これまでも長年にわたり、営業部門で活躍されている経歴に加え、横須賀小野田レミコン株式会社では代表取締役社長を務められており、経営者としての幅広い見識と豊富な経験を生かし、当社の経営執行に対する適法性、健全性、透明性について適切な監査を遂行していただけることを期待して選任しております。勝又康博氏は公認会計士として長年にわたり企業の会計監査に従事され、財務・会計に関する高度な知識と幅広い見識を有しており、当社の経営執行に対する適法性、健全性、透明性について適切な監査を遂行していただけることを期待して選任しております。なお、同氏は当社監査等委員である取締役以外に直接会社経営に関与されたことはありませんが、上記理由により、監査等委員である社外取締役として職務を遂行できるものと判断しております。桝田好一氏は公務員を長年歴任された経験に加え、日本ギア工業株式会社では取締役を務められており、経営者としての幅広い見識と豊富な経験を活かし、当社の経営執行に対する適法性、健全性、透明性について適切な監査をしていただけることを期待して選任しております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会4004 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項　監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下、補助者という）として、内部監査室長が監査等委員会の職務を補助しております。具体的には、取締役会の前置機関である業務会や社内会議への出席、重要書類の確認、稟議書類の確認等を行い、随時監査等委員会に報告を行っております。　当社取締役会決議による「内部統制システムの構築に関する基本方針」において、当該補助者は監査等委員から受けた指示について取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないこと、また、当該補助者の人事は監査等委員会に意見を求め、その意見を尊重することを定めております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　内部監査室と監査等委員会の間では期初において内部監査計画を事前協議するとともに、定期的に会合を持ち相互に情報交換、意見交換を行っております。　また、会計監査人を含めた三者間におきましても、監査結果に関する協議および意見交換を定期的に実施しております。　なお、当社の会計監査業務を執行した会計監査人は、芙蓉監査法人に所属する鈴木潤氏、鈴木信行氏の２名であり、監査業務に係る補助者は公認会計士４名であります。　意見表明に関する審査につきましては、当社の監査業務に従事していない十分な監査経験および審査経験をつんだ公認会計士により実施されております。　なお、業務を執行した会計監査人および監査業務に係る補助者と当社の間には、特別な利害関係はありません。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会330011220000社内取締役社内取締役補足説明　指名委員会および報酬委員会は、それぞれ３名の取締役（内、社外取締役２名）で構成され、独立性や透明性、客観性を確保するため、役員の選任および役員報酬の決定について審議、検討を行い、それらの答申を踏まえ代表取締役社長が取締役会に諮り、取締役（監査等委員であるものを除く。）および監査等委員である取締役の候補者の決定、役員等の報酬の決定を行っております。　委員長　植松泰右（代表取締役社長）　委員　　五月女五郎（独立社外取締役）　委員　　桝田好一（独立社外取締役）　【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明　当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）の報酬額は、役職別の固定報酬および業績連動報酬により構成されております。なお、当社は、役員報酬体系の見直しの一環として、2018年5月24日開催の第75回定時株主総会の決議により、役員退職慰労金制度を廃止しております。　固定報酬は、取締役としての役位・職責等を総合的に勘案して決定された毎月の金銭報酬となります。業績連動報酬は、年度業績を明確に表す売上高、営業利益、当期純利益等の指標を主な業績項目として設定し、それぞれの経営指標の達成度合いや経営環境等を総合的に勘案し、決定しております。　当社の監査等委員である取締役の報酬額は、各取締役が担当する職務の内容に応じて、基本報酬により構成されております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない取締役の報酬等の額については、取締役（監査等委員を除く）と取締役（監査等委員）夫々の総額を開示しております。取締役の報酬等の額（2021年３月１日〜2022年２月28日）区分　　　　　　　　　　　　　　　支給人数　　　支給額取締役（監査等委員を除く）　　４名　　　　91,600千円取締役（監査等委員）　　　　　 ５名　　　　10,200千円合計　　　　　　　　　　　　　　　　９名　　　 101,800千円（注）１　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。　　　２　2017年５月24日開催の第74回定時株主総会にて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年230,000千円以内　　　　　（うち社外取締役分10,000千円）（だたし、使用人分給与は含まない）、取締役（監査等委員）の報酬限度額は年20,000千円以内と決議　　　　　いただいております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項　当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）の報酬は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、役職別の固定報酬および業績連動報酬を取締役会の決議により、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。イ 役員報酬額等の決定に関する方針の内容１　報酬委員会　当社は、役員報酬の決定について独立性や透明性、客観性の確保と説明責任の向上、コーポレートガバナンス体制のさらなる向上を図るため、半数を社外取締役で構成された取締役会の諮問機関である報酬委員会を設置しております。独立社外取締役（監査等委員）２名および代表取締役社長で構成された報酬委員会において、「役員報酬の決定方針」について審議、検討を行い、報酬の額を決定しております。取締役の個別の報酬額についてもその決定方針に基づき、経営環境や業績および各取締役が担当する職務の内容を総合的に勘案し、決定しております。２　取締役（監査等委員である取締役は除く。）の報酬　当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）の報酬額は、役職別の固定報酬および業績連動報酬により構成されております。なお、当社は役員報酬体系の見直しの一環として、2018年５月24日開催の第75回定時株主総会の決議により、役員退職慰労金制度を廃止しております。　業績連動報酬は、年度業績を明確に表す売上高、営業利益、当期純利益等の指標を主な業績項目として設定し、それぞれの経営指標の達成度合いや経営環境等を総合的に勘案し、決定しております。３　監査等委員である取締役の報酬　当社の監査等委員である取締役の報酬額は、各取締役が担当する職務の内容に応じて、基本報酬により構成されております。【社外取締役のサポート体制】社外取締役の業務を全般補佐する担当セクションは基本的には管理部とし、必要により内部監査室がカバーしております。定例取締役会資料（付議事項を含む）は事前に配布し、必要により事前説明をおこなっております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期植松 眞相談役これまでの経営経験をもとに経営に対する助言。常勤。業務内容に基づく報酬を支払います。2018/05/24任期につきましては、特段の定めはありません。元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項―――企業統治の体制の概要２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は企業統治の体制として、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスのさらなる向上を図るとともに、権限移譲による迅速な意思決定と業務執行を可能な体制とし、経営の公正性、透明性および効率性を高めるため、2017年５月24日付で監査等委員会設置会社制度へ移行しております。　また、役員の選任および役員報酬の決定について独立性や透明性、客観性の確保と説明責任の向上、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる向上を図るため、半数を社外取締役で構成された取締役会の諮問機関である指名委員会および報酬委員会を2019年３月に新たに設置しております。　当社が採用する取締役会、監査等委員会、指名委員会および報酬委員会、業務会、コンプライアンス会議がそれぞれの機能を果すことにより、意思決定、業務執行、監督の分離が行われ、当社がコーポレート・ガバナンスの中核と位置付ける「企業経営の適法性と効率性の確保・強化」ができるものと考えております。１　取締役会　取締役会は、10名の取締役で構成され、取締役（監査等委員であるものを除く。）６名（内、社内取締役６名）、監査等委員である取締役４名（内、社外取締役４名）により、毎月１回開催することを基本とし、経営に関する重要な意思決定をするとともに、各取締役の業務遂行を監視できるようにしております。　　代表取締役社長（取締役会議長） 植松泰右　　社外取締役　五月女五郎（監査等委員）　　常務取締役　　　　　　　　　　　　　　杉山康彦　　社外取締役　吉良尚之（監査等委員）　　取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　杉山敏彦　　社外取締役　勝又康博（監査等委員）　　取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　西村裕　 　　社外取締役　桝田好一（監査等委員）　　取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　木下年久　　取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　有森国三２　監査等委員会　監査等委員会は、４名の社外取締役で構成され、取締役会に対する監督機能の強化・独立性を確保し取締役の業務遂行の全般にわたって監査を実施できるようにしております。監査等委員会は監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担に従い取締役会その他重要な会議に出席、または取締役および従業員から受領した報告内容の検証、部門実査等を通じて、取締役会が構築、整備している内部統制が有効に機能しているかを監視し、業務遂行を監査できるようにしております。また、内部監査室と情報交換を行い、監査機能の強化・相互の連携を図っております。　　監査等委員長　五月女五郎（社外取締役）　　 監査等委員　勝又康博（社外取締役）　　監査等委員　　 吉良尚之（社外取締役） 　　　 監査等委員　桝田好一（社外取締役）３　業務会　経営の意思決定の迅速化を図るため、取締役会は定例の他必要に応じて機動的に開催するとともに、取締役会の前置機関として、業務運営上の重要課題や月次決算を審議する社内取締役、執行役員および部門長で構成する「業務会」を設置し月例で開催しており、必要により随時に重要経営事項について検討を行い、提言しております。　　代表取締役社長（議長）　 植松泰右　　執行役員　　　　谷川健二　　常務取締役　　　　　　　　　杉山康彦　　執行役員　　　　岡村圭祐　　取締役　　　　　　　　　　　　杉山敏彦　　内部監査室長　石村耕一　　取締役　　　　　　　　　　　　西村裕　　取締役　 　　　　　　　　　　 木下年久　　取締役　 　　　　　　　　　　 有森国三４　指名委員会、報酬委員会　指名委員会および報酬委員会は、それぞれ３名の取締役（内、社外取締役２名）で構成され、独立性や透明性、客観性を確保するため、役員の選任および役員報酬の決定について審議、検討を行い、それらの答申を踏まえ代表取締役社長が取締役会に諮り、取締役（監査等委員であるものを除く。）および監査等委員である取締役の候補者の決定、役員等の報酬の決定を行っております。　　委員長　植松泰右（代表取締役社長）　　委員　　 五月女五郎（独立社外取締役）　　委員　　 桝田好一（独立社外取締役）５　コンプライアンス会議　コンプライアンスにつきましては、管理部(法務担当)が適法性の確保を中心として総合的に検討し、必要事項は取締役会に適時報告・提言するとともに、コンプライアンス会議を定期的に開催しております。さらに、役職員から法令違反行為等に関する自発的情報を集約するため、内部相談窓口を設置しております。　　代表取締役社長（議長）　 植松泰右　　執行役員　　　　谷川健二　　常務取締役　　　　　　　　　杉山康彦　　執行役員　　　　岡村圭祐　　取締役　　　　　　　　　　　　杉山敏彦　　内部監査室長　石村耕一　　取締役　　　　　　　　　　　　西村裕　　取締役　 　　　　　　　　　　 木下年久　　取締役　 　　　　　　　　　　 有森国三　当社は、取締役が職務遂行にあたりその役割を充分発揮できるよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社が採用する取締役会、監査等委員会、指名委員会・報酬委員会、業務会、コンプライアンス会議がそれぞれの機能を果たすことにより、意思決定、業務執行、監督の分離が行われ、当社がコーポレート・ガバナンスの中核と位置付ける「企業経営の適法性と効率性の確保・強化」ができるものと考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況実施していません。２．ＩＲに関する活動状況実施していません。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況実施していません。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方　当社およびグループ会社はコーポレート・ガバナンスの中核を「企業経営の適法性と効率性の確保・強化」と位置づけ、株主の平等な権利保護を始めとし、当社およびグループ会社を取り巻く全ての利害関係者から期待される公正かつ透明性に優れた効率的な経営を行うための組織体制の構築に努め、もって企業の競争力と収益力の増進を図ってまいります。② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由イ　企業統治の体制の概要　当社は企業統治の体制として、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスのさらなる向上を図るとともに、権限移譲による迅速な意思決定と業務執行を可能な体制とし、経営の公正性、透明性および効率性を高めるため、2017年５月24日付で監査等委員会設置会社制度へ移行しております。　また、役員の選任および役員報酬の決定について独立性や透明性、客観性の確保と説明責任の向上、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる向上を図るため、半数を社外取締役で構成された取締役会の諮問機関である指名委員会および報酬委員会を2019年３月に新たに設置しております。　当社が採用する取締役会、監査等委員会、指名委員会および報酬委員会、業務会、コンプライアンス会議がそれぞれの機能を果すことにより、意思決定、業務執行、監督の分離が行われ、当社がコーポレート・ガバナンスの中核と位置付ける「企業経営の適法性と効率性の確保・強化」ができるものと考えております。③ 企業統治に関するその他の事項イ　内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況　当社は、内部統制システムの構築に関する基本方針を取締役会において以下のとおり決議し、内部統制システムの整備に取り組んでおります。1. 当社およびグループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制　1) 社長は当社およびグループ会社全役職員に対し、法令、定款、社内諸規則ならびに社会倫理の遵守が企業活動の前提であることを　　 伝え、当社およびグループ会社全ての役職員のコンプライアンス意識向上に努める。　2) 独立的な監視機関として社長直轄の内部監査室を設置、全ての企業活動が適正かつ健全に行われているかを監視し、必要があると　　 認めた時は社長および監査等委員会に対し速やかに報告を行う。　3) 当社およびグループ会社全ての業務執行の適法性の確保とコンプライアンス意識向上のため取締役会直属のコンプライアンス会議を　　 設置する。　4) 監査等委員会はこの内部統制システムが有効に機能しているかを監視し、必要があると認めた時は取締役会に対し改善を助言し、　　 あるいは勧告する。　5) 当社およびグループ会社の役職員から社内における法令違反行為等に関する自発的情報を集約するため内部相談窓口を設置する。2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制　1) 取締役の職務の執行に係る情報は文書または電磁的媒体に記録し、経営判断に用いた関連資料とともに適切に保存および管理する。　　 文書管理に関する主管部署は管理対象文書、保存期間、管理方法等を定めた文書管理規程を策定する。　2) 取締役は何時でもこれらの文書等を閲覧できるものとし、主管部署はこれに備え随時閲覧可能な状態を維持する。3. 当社およびグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　1) 内部統制の本質としてのリスク管理を充実させるため当社およびグループ会社各業務部門別におけるビジネスリスク管理について定め、　　 内部監査室はこのリスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失の極小化に努める。　2) リスク情報については定期的に取締役会に状況報告を行う。4. 当社およびグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　1) 当社およびグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するため取締役会を原則として月１回開催する他、　　 必要に応じて随時に機動的に開催する。　2) 法令および取締役会規程に定められた決議事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守する。　3) 経営の意思決定のスピード化と事業活動の総合調整を図る機関として業務会を設置し、必要に応じて取締役会に随時提言を行う。5. 企業集団における業務の適正を確保するための体制　1) グループ会社に対し取締役および内部監査室長を派遣し、業務の適正を確保する。　2) グループ会社がグル一プ全体の経営・財務に重大な影響を及ぼす事項を実施する際は、当社管理部は適切な指導を行う。　3) 内部監査室はグループ会社の法令および定款の遵守体制の有効性について監査を行い、必要があると認めた時は、速やかにその　　 対策を講ずるよう適切な指導を行う。6. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人の実効性の確保に関　する事項　1) 監査等委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人に対し監査業務の遂行のため、補助の使用人配置の他必要な事項を　　 指示できるものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等はその権限の行使を妨げることはできない。　2) 監査等委員会を補助する使用人の人事に関する事項は監査等委員会に意見を求め、その意見を尊重するものとする。7. 当社およびグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制　1) 当社およびグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は、法令および定款違反ならびに不正行為の事実、　　 または経営に重大な影響を及ぼす事項については速やかに監査等委員会に報告を行う。　2) 当社およびグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は内部統制システムの活動状況を随時、監査等　　 委員会に報告を行う。8. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制　1) 業務の執行状況を把握するため監査等委員会は取締役会のほか、業務会等の重要な会議に出席、または監査等委員会から指名された　　 使用人よりその会議内容について直接報告を受ける。　2) 重要な事項の実施を求めた当社およびグループ会社の社内稟議書および監査等委員会が要求する当社およびグループ会社の会議　　 議事録については監査等委員会に回付、または監査等委員会から指名された使用人よりその決議および会議内容について直接報告を　　 受ける。　3) 監査等委員会、会計監査人および内部監査室は定期的に会合を持ち、情報交換、意見交換を行う。ロ　業務の適正を確保するための体制の運用状況1. コンプライアンスに対する取り組み　当社は、コンプライアンス会議を毎月開催し、問題の早期発見と改善措置を実施しております。内部監査室では、コンプライアンスを監査の重点項目とし、法令・定款・社内規程等の遵守状況の監査に加え、会社の社会的責任の観点から業務が適切になされているかについても確認しております。　さらに、役職員から法令違反行為等に関する自発的情報を集約するため、内部相談窓口を設置しております。2. 取締役の職務執行体制　当社は、取締役会規程や社内規程、経営要綱を制定し、取締役が法令および定款に則って行動するよう徹底しております。当社の取締役は、取締役会を毎月開催し、重要経営事項に関する審議および決定をおこなっております。さらに、業務執行取締役、執行役員、部門長以上で構成され、重要事項について検討する業務会を毎月開催し、業務執行の適正性、効率性を確保しております。3. 監査等委員会の監査体制　当社の監査等委員会は、監査の方針に従い、取締役およびその他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集に努めるとともに、取締役会に出席し取締役の職務執行の監査を行っております。さらに、毎月開催される監査等委員会を通じて各監査等委員との情報共有を図るとともに、会計監査人および内部監査室と情報交換を行い、監査機能の強化・相互の連携を図っております。4. グループ会社管理体制　当社のグループ会社は、稟議申請に関して当社管理部に報告することを義務とし、当社管理部はその決裁事項を監督しております。また、毎月開催される当社取締役会において、グループ会社の取締役より業績および営業状況の報告を実施しております。さらに、当社の内部監査室は、グループ会社の管理部門と連携し、法令および定款の遵守体制の有効性について監査し、定期的に取締役および監査等委員会に報告しております。④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項イ　自己株式の取得　当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ　剰余金の配当等　当社は、機動的な資本政策および配当政策を可能とするため、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めています。　当社の取締役の定数につきましては、取締役（監査等委員であるものを除く。）は12名以内、また監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。⑤ 取締役の定数⑥ 取締役の選任の決議要件　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、これらの選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。⑦ 社外取締役との責任限定契約締結の状況　当社は、社外から有能な人材の招聘を容易にするため、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、予め賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、全社外役員（社外取締役４名）につきましては当社との間で当該契約を締結しております。これに基づく賠償責任限度額は法令の定める額としております。⑧ 役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の内容の概要　当社は、当社取締役（監査等委員である取締役を含む）ならびに当社子会社（日本セグメント工業株式会社）の取締役および監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、被保険者である役員がその職務の執行に関し、責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。当該保険料は、当社ならびに当社子会社の各社がそれぞれの費用負担額を全額会社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。　なお、当該保険契約は１年毎に更新しております。⑨ 株主総会の特別決議要件　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１　反社会的勢力排除に向けた基本的方針　　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断することを全役職員に徹底させ、反社会的勢力からの暴力的　 な要求や不当な要求を受けた場合は経営トップ以下、弁護士、警察他外部機関とも連携、組織的かつ毅然とした態度で臨む。　1) 反社会的勢力から擦触を受けた場合の対応は管理部を反社会的勢力対応部署とし、管理部は管掌取締役の指示の下、外部機関とも連携　　　して対処する。　2) 必要に応じて反社会的勢力排除に向けた社員教育を行う。　3) 株主名簿管理人や所轄警察署、企業防衛対策協議会(企防協)等を通じて反社会的勢力の最新動向の把握に努めるとともに、同協議会加　　　盟企業との関係を強化する。２　体制の整備状況Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項　　〔 コーポレート・ガバナンスの概念図 〕株　主　総　会選任解任選任　　解任指名委員会報酬委員会 答申 監査取　締　役　会社内取締役 ６名社外取締役 ４名監査等委員会社外取締役 ４名　会計監査会計監査人連携コンプライアンス会議　報告・提言内部監査室 ４名監　査管理部（法務担当） 選任内部相談窓口報告 監査 会計監査代表取締役社長指示報告・提言業　務　会代表取締役社内取締役、執行役員部門長、管理部員他業　務　執　行技術開発委員会管理部門営業部門工事部門技術開発部門生産部門【 会社情報の適時開示に係る社内体制概略図 】管理部門営業部門工事部門技術開発部門生産部門(各情報主管責任者)（随時相談）監査法人顧問弁護士証券代行機関幹事証券会社　発生事実・重要情報の提供管理部(会社情報を一元管理）　重要案件の付議業務会　　　　　代表取締役１名　　　　社内取締役、執行役員　　　　 部門長、管理部員他　案件の検討、取締役会への付議指名委員会報酬委員会取締役会監査等委員会　案件の決議開示の要否管理部情報管理責任者（管理部長）又は情報主管責任者　・ＴＤｎｅｔ　・記者会見（開示・公表担当部門）管理部会社情報の開示・公表