クオンタムソリューションズ（2338） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/26

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEQuantum Solutions Co.,Ltd.最終更新日：2022年5月26日クオンタムソリューションズ株式会社代表取締役 邵　贇問合せ先：管理部 TEL:03-6910-0571証券コード：2338https://www.quantum-s.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、経営目標の達成のために経営陣が行う意思決定について、適法性の監視・取締役による不正な業務停止の抑止、事業リスク回避又は軽減を補完しつつ、会社の意思決定の迅速化と経営責任の明確化を実現する企業組織体制の確立をコーポレート・ガバナンスと考えております。また、適法性の監視については、社内監視体制に留まらず、随時社外の顧問弁護士、公認会計士、税理士に確認を行い、社内外からの二重チェック体制でコンプライアンスの確保・維持継続に努めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４】（議決権の電子行使の環境作りや招集通知の英訳）【補充原則３−１−２】（海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報の開示・提供の推進）当社は、機関投資家、海外投資家数の比率が低い現在の株主構成や費用対効果等を検討した結果、議決権の電子行使ならびに株主総会招集通知の英訳を行っておりません。今後、外国人株主比率等の推移も踏まえ,必要に応じて検討してまいります。なお、当社の外国人投資家比率は相対的に低いと考えておりますが、事業ポートフォリオを見直した結果、今後は、当社ウェブサイトの英訳および中国語訳の情報の開示・提供の推進を検討しております。【補充原則３−１−３】（サステナビリティについての取組み）当社は、中長期的な企業価値向上に向け、ESGが非常に重要であると認識しております。今後、具体的な取り組みや人的資本や知的財産への投資等について積極的に開示するよう検討してまいります。【補充原則１−２−５】（実質株主における議決権行使）当社は、株主総会における議決権は、基準日において株主名簿に記載又は記録されているものが有しているとしております。信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家が、株主総会において、議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合には、信託銀行等と協議、検討を行っております。【補充原則４−１−２】（中期経営計画へのコミットメント）【原則５−２】（経営戦略や経営計画の策定・公表）当社は、経営環境の変化が激しい中で、迅速かつ柔軟に最適な経営判断を行うとともに、株主・投資家の皆様に当社の経営戦略や財務状況等を正しくご理解いただくための情報開示のあり方として、中期的な経営戦略、ビジョンを公表するとともに、事業単年度毎の業績等の見通しを有価証券報告書、決算短信にて公表することとしております。現在当社では、中期経営計画は公表しておりませんが、取締役会において経営戦略、業績等の見通しについて議論を行い、進捗状況の確認および分析結果に基づき、必要に応じて適宜、方針および業績等の見通しの見直しや修正等につきまして有価証券報告書、決算短信等にて開示を行う他、ＩＲおよび株主総会等の場で株主・投資家に説明することとしております。【補充原則４−１−３】（後継者計画の策定・運用への主体的な関与、後継者候補育成の監督）当社は、最高経営責任者である取締役社長の後継者の計画を現時点では明確に定めておりません。人格・見識・実績等を勘案して適当と認められる者の中から選定することとしております。今後、取締役社長の後継者計画（プランニング）について、その要否も含め、独立社外取締役の助言・関与を得ながら検討と後継者候補の育成をしてまいります。現時点で、諮問委員会等の設置は不要と考えていますが、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を一層強化する必要があると判断した場合には、取締役会等において必要な措置を検討し対応いたします。【補充原則４−３−２】（客観性・適時性・透明性ある手続きに従った最高経営責任者の選任）【補充原則４−３−３】（最高経営責任者を解任するための客観性・適時性・透明性のある手続きの確立）当社は、最高経営責任者である取締役社長としてふさわしい人格、見識を有することや、職務遂行にあたり健康上の支障がないことのほか、中長期経営計画における経営指標達成等を見据え、知見や判断力のある人材を候補として選定しております。しかしながら職務遂行にあたり健康上に支障があるなど十分でないと判明した際には、透明性・公正性を確保し、かつ実効性の高いガバナンスを行える仕組みとして、独立社外取締役の助言と関与を得ながら選解任手続きの確立を検討してまいります。【補充原則４−１０−１】（指名委員会・報酬委員会など独立した諮問委員会の設置）当社取締役会は、社外取締役３名（うち独立社外取締役３名）を選任しております。取締役会の過半数には達しておりませんが、当社では取締役の指名・報酬などの特に重要な事項を検討するにあたり、独立した客観的な立場から適切な助言・関与を得ております。現時点では諮問委員会の設置は不要と考えておりますが、今後、これらに係る取締役会の機能の独立性および客観性と説明責任を強化し、統治機能が必要あると判断した場合には設置準備の検討を致します。【補充原則４−１１−１】（取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方）当社の取締役会は定款で定める取締役10名以内、監査等委員は４名以内の範囲で、各事業に伴う知識、経験、能力等のバランスに配慮しつつ、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方としています。また、社外取締役は、会社法上の社外性要件に加え、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般の株主と利益相反の生じる恐れがないと判断される基準に基づき選任を行っておりますので、取締役の選任に当たっては、今後も引き続き従来の考え方を踏襲していく予定です。独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含んでおります。なお、スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組み合わせの開示については、今後検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】（政策保有に関する方針、政策保有株式に係る議決権の行使基準）当社は、持ち合い目的の政策保有株式の保有はございません。また、今後も保有する予定もございません。【原則１−７】（関連当事者間の取引についての手続きの枠組み）当社では、役員や主要株主等との取引を行う場合、社内にてその相当性について審議・検証する体制を整備しております。また、これらの関連当事者との取引が発生した場合には、会社法・金融商品取引法等の関連する法令や金融商品取引所が定める規則に従って必要な事項を開示いたします。更には、関連当事者との取引の実施状況等に係る情報を適切に把握・管理し、必要に応じて取締役会で審議・決議を要することとしており、かかる目的を達するため、取締役会は、当該取引の実施状況等の報告を定期的に受けることとしております。【補充原則２−４−１】(女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保)当社では、多様性の確保については、能力や適性など総合的に判断する管理職登用制度により、性別・国籍や採用ルートによらず登用しており、従業員に占める女性・外国人・中途採用者の比率も高く、今後も引き続き多様性の確保を推進してまいります。【原則２−６】(企業年金)当社には、企業年金基金制度はありません。【原則３−１】（情報開示の充実）（ⅰ）当社の経営理念に関しては、有価証券報告書等にて開示しております。（ⅱ）コーポレートガバナンスの基本方針はコーポレートガバナンス報告書（本報告書「１.１基本的な考え方」)にて開示しております。（ⅲ）当社の取締役の報酬は、株主総会で承認いただいた報酬総額の範囲内で、取締役会において取締役の報酬に関する社会的動向、当社の業績、従業員給与との均衡、役職など、報酬水準の決定に際して斟酌すべき事項を考慮の上で決定しております。なお、取締役の報酬の検討については、独立社外取締役から事前に、助言・関与を得ており、現時点で、諮問委員会等の設置は不要と考えております。取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を一層強化する必要がある、との判断に至った場合には、取締役会等において必要な措置を検討し対応いたします。（ⅳ）当社の取締役候補を選解任する方針としては、人格識見に優れ、当社の取締役として相応しい豊富な経験、高い専門性を有しており、当社の成長と企業価値の向上に資する人物を取締役候補者としております。候補者の選定等については、独立社外取締役との協議を考慮したうえで、取締役会において十分な審議をし、指名しております。なお、監査等委員については、監査等委員会の同意を得て指名しております。なお、取締役の選解任の検討については、独立社外取締役から事前に、助言・関与を得ており、現時点で、諮問委員会等の設置は不要と考えております。取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を一層強化する必要がある、との判断に至った場合には、取締役会等において必要な措置を検討し対応いたします。（ⅴ）各取締役の選任・解任理由については、株主総会招集通知において開示しております。【補充原則４−１−１】（経営陣に対する委任の範囲の概要）当社取締役会は、法令に定める事項のほか、取締役会規程にて取締役会付議事項、報告事項の基準を定め、それに基づき、審議、決裁をしております。経営陣への委任の範囲については、業務分掌規程、職務権限規程により明確に定め、迅速な業務執行が可能な体制を取っております。【原則４−９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）当社は、独立社外取締役について、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて、一般株主と利益相反の生じる恐れが無く、豊富な経験、人格、知見等を基に、取締役会に対して建設的な意見を提供できる人物を候補者として選定しております。【補充原則４−１１−２】（取締役・監査役の他の上場会社役員兼任状況）社外取締役の他社との重要な兼任状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書等を通じて、毎年、開示を行っております。【補充原則４−１１−３】( 取締役会全体の実効性の分析・評価)当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施いたしました。１. 評価の方法2022年2月にすべての取締役を対象にアンケートを実施、回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2022年4月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。２. 評価結果の概要および課題アンケートの全設問に対する評価点の平均は4.4であり、すべての設問において前回平均以上であり、概ね満足できる水準で機能しているとの評価結果に至りました。３. 今後の対応当社の取締役会は、この度の評価結果を踏まえ、取締役会の実効性の更なる向上を目指し、議論を重ねたうえで必要な取り組みを実行し、継続的に改善に取り組んでまいります。【補充原則４−１４−２】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の為、取締役に対して必要な知識、新しい考えの習得を目的として、必要に応じて、外部セミナーや外部団体又は他社との交流会等に参加し、研鑽を積んでおります。なお、その費用については、社内規程に基づき会社にて負担しております。【原則５−１】（株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針）当社における株主との対話については、管理部が担当しております。株主との対話に関しては、管理部が代表取締役、担当取締役と対応方法を検討し、適切に対応するものとします。株主に対しては、当社ウェブサイトによる情報開示等の実施により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めて頂くための活動を実施しております。また、決算発表後の取締役会において、株主やアナリストから寄せられた意見を共有し、当社経営戦略のレビュー等に積極的に活用しております。外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）ＰＨＩＬＬＩＰ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳＣＬＩＥＮＴＳ（ＲＥＴＡＩＬ）ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＢＲＯＫＥＲＳ ＬＬＣＫＧＩ ＡＳＩＡ ＬＩＭＩＴＥＤ−ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店　ダイレクト・カストディ・クリアリング業務部長)ＯＫＡＳＡＮ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ（ＡＳＩＡ）ＬＩＭＩＴＥＤ Ａ／Ｃ ＣＬＩＥＮＴＳＣＢＨＫ ＡＣ ＳＵＮ ＨＵＮＧ ＫＡＩ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ−ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＫＧＩ ＡＳＩＡ ＬＩＭＩＴＥＤ−ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ(常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部　Ｓｅｎｉｏｒ Ｍａｎａｇｅｒ，Ｏｐｅｒａｔｉｏｎ)ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ／ＪＡＳＤＥＣ／ＵＯＢ ＫＡＹ ＨＩＡＮＰＲＩＶＡＴＥ ＬＩＭＩＴＥＤＳＡＸＯ ＢＡＮＫ Ａ／Ｓ （ＣＬＩＥＮＴ ＡＳＳＥＴＳ）広瀬和也本田信昭2,490,0542,003,3001,871,5001,574,490799,600621,600398,300115,500100,00097,00021.3617.1816.0513.506.855.333.410.990.850.83支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 スタンダード2 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長7 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)荒井 裕樹石川　和夫大下　良仁NEIL ADAM NASTANSKI他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員荒井祐樹氏は、弁護士の資格を有し、現在はWealth Management法律事務所の代表弁護士及びWealth Management株式会社の代表取締役を務められており、弁護士としての豊富な経験と見識を持ち、更に資産管理・保全に関する豊富な経験と知見も兼ね備えております。そのようなことから、当社の経営に対し、適切な指導及び、監督をしていただけるものと判断いたしました。石川和男氏は、通商産業省（現経済産業省）に勤務し、事業、行政に関し幅広い見識を有しております。退官後も、内閣府のWG委員、NPO法人の代表を務め、豊富な経験を有しており、当社の経営に対し、適切な指導及び、監督をしていただくために有用であるものと判断いたしました。大下良仁氏は、裁判官と弁護士の双方の経験を有し、企業法務に精通しており、その豊富な経験及び識見をもとに、当社の現状課題に対して適切な助言をいただくことで、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。NEIL ADAM NASTANSKI氏は、アジアを含めグローバルなマーケットや金融市場に豊富な知見を有しており、その豊富な経験及び識見をもとに、当社の現状課題に対して適切な助言をいただくことで、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。荒井 裕樹○○―――石川　和夫○○―――大下　良仁○○―――NEIL ADAM NASTANSKI　○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3003 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会がその職務を補助する特定の使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員会と協議のうえ適切な人材を配置することとしており、監査等委員会の職務を補助する特定の使用人を置いた場合には、取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事考課、異動等については事前に監査等委員会と協議を行い決定することとしております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況当社は、監査契約を締結しているフロンティア監査法人から年間会計監査計画の提出・会計監査結果の報告を受けるほか、監査等委員が適宜、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な連携をとっております。当社の内部監査は諸規定及び経営方針や経営企画に準拠し、適正かつ効率的に運営されているか否かを監査し、経営の合理化・業務効率の改善向上に資することを目的としております。監査において発見された問題点については、監査等委員会並びに社長に適宜報告され、必要な対策や改善を図っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社グループの業績向上に対する意欲や土気を一層高めることを目的としております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役該当項目に関する補足説明当社グループの業績向上に対する意欲や土気を一層高めることを目的としております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明2022年2月期の役員報酬の内容は、以下のとおりであります。・取締役(監査等委員を除く)の年間報酬総額 87,394千円・社外役員の年間報酬総額11,373千円報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の役員の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で支給し、毎月の定期同額給与（基本報酬）によって構成されております。各取締役への配分は取締役会において、また、各監査等委員会への配分は監査等委員会の協議により決定しております。【社外取締役のサポート体制】取締役会・監査等委員会事務局として管理部が窓口として対応しており、必要に応じ、取締役・監査等委員会の職務を補助してます。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）1.業務執行・監査の状況取締役会は、取締役4名で構成し、月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。また、監査等委員3名が出席しており、取締役の監督をすると共に適宜、意見を述べております。監査等委員会は、監査等委員3名全員が社外取締役で、取締役会の他、重要な会議にも参加し、取締役の職務執行に適切な監視をできる体制をとっております。また、会計監査人とも連携し、内部統制の整備運用状況や会計監査についても意見交換を行っております。2.会計監査の状況外部監査人はフロンティア監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。会計監査人である監査法人及び業務執行社員と、当社との間に利害関係はありません。(1)業務を執行した公認会計士の氏名藤井　幸雄青野　賢(2)所属する監査法人フロンティア監査法人(3)監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名、その他８名３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、監査等委員会設置会社であり、複数の社外取締役を含む監査等委員に、取締役の業務執行に対し厳正な監視機能を発揮し、不正な業務執行の抑止を図るとともに、事業リスクを回避又は軽減しつつ、会社の意思決定の迅速化と経営責任の明確化を実現する体制にてコーポレート・ガバナンスを一層充実させることができるものと判断し、現状の体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送招集通知については、議案等について十分な検討をしていただくため、法令で定められた発送期限を上回る早期発送を実施しております。集中日を回避した株主総会の設定当社の決算期は2月期であり、株主総会が集中しない決算期を設定しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載決算短信等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲ部門は管理部内にＩＲ担当者を設置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社グループは、迅速かつ正確な情報開示に努め、経営の透明性を高めております。補足説明Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 役職員が法令、定款及び社内規程を遵守し、誠実に行動し、業務遂行するために、取締役会は全職員を対象とするコンプライアンス基本規程を制定する。(2) コンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス委員会を設置する。(3) コンプライアンスの推進については、コンプライアンス基本規程に基づき、教育・研修会を適宜開催する。(4) 当社の役職員が法令違反の疑義がある行為等を発見した場合は、コンプライアンス委員会に通報する制度を設ける。(5) 当社及び当社グループは、社会秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的勢力に対しては、一切の取引を行わず、組織的な対応を行う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1) 取締役の職務の執行及び意思決定に係る情報の記録や文書は、保存及び廃棄等の管理方法を法令及び文書管理規程に基づき、適切に管理し、関連規程は必要に応じて適宜見直し、改善を図る。(2) 取締役、監査等委員である取締役及び会計監査人から閲覧要請があった場合は、速やかに対応する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社のリスク管理は、社長が対策責任者となる担当取締役を任命し、必要に応じ委員会やプロジェクトチームを設置しリスクを管理する。経営上のリスクを総合的に分析、把握を行い、顧問弁護士等外部アドバイザーと共に対応を行い、そのリスクの軽減に努める。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定を行うと共に、更に迅速な意思決定が必要な場合は、臨時取締役会を適宜開催し、取締役会規程に基づく職務権限及び意思決定に適正かつ効率的に職務を執行することとする。５．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制(1) 当社の子会社については、グループ運営体制を整備すると共にグループ管理体制を構築し、グループ会社に対して監査及び経営指導を行い、業務の適正を確保する体制を整備する。(2) 主要な子会社の取締役又は監査役は当社から派遣し、法令及び社内規程に基づき、経営管理、経営指導にあたる。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する体制および当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する体制ならびに当該取締役および使用人に対する指示の実効性を確保するための体制(1)監査等委員会が監査職務を補助すべき使用人を必要とした場合は、適切な人材を配置する。(2)監査職務を補助する使用人は監査等委員からの指揮・命令に関して、監査等委員でない取締役の指揮・命令を受けないものとする。(3)当該使用人は取締役から独立して機能し、人事考課、人事異動は監査等委員会の同意を得た上で決定する。７．監査等委員以外の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制ならびに当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制(1)各監査等委員は、重要な意思決定の過程及び取締役の職務執行状況を把握するため、取締役会に出席する他、経営会議、その他重要な会議に出席し、意見を述べることが出来る。(2) 取締役及び使用人は会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実や、重大な法令違反または定款違反の事実が発生したときは直ちに監査等委員会へ報告する。(3)監査等委員会への報告を行った当社および子会社の取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。８．当社の監査等委員の職務について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する体制当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求にかかる費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。９．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。(2) 取締役は、監査等委員会の職務執行にあたり、監査等委員会が必要と認めたときは、監査法人、顧問弁護士等と緊密な連携を図ることが出来る環境を整備する。10．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他の関係法令等の適合性を確保する体制を整備するものとする。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社および当社グループは、社会秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会勢力に対しては、一切の取引を行わず、組織的な対応を行う。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示体制の概要1.会社情報の適時開示に係る基本方針当社は、法令及び東京証券取引所が定める諸規則に則り、株主及び投資家の皆様をはじめとするステークホルダーに対して、会社情報の積極的な情報開示を行ってまいります。2.適時開示に係る体制(1)情報開示体制当社は、重要な会社情報の取り扱いについて、情報開示責任者である、取締役管理部長のもと、管理部において、子会社の会社情報を含めた管理を行い、適正かつ迅速な情報開示に努めてまいります。(2)情報開示手続き(決定事実)決定事実については、取締役会において決定しており、当該情報は、取締役管理部長より、管理部に報告され、必要に応じて速やかに情報開示を行います。(発生事実)発生事実については、当該事実を確認した部署が、部門長及び取締役管理部長へ報告され、事実確認を行った上で、開示対象情報であった場合は、代表取締役又は取締役会に対して報告を行い、速やかに情報開示を行います。(決算情報)決算情報については、管理部経理担当が決算書類等の作成を行い、取締役管理部長が確認を行った上で、取締役会において承認後、速やかに情報開示を行います。なお、弁護士、会計監査人等の専門家から必要に応じて、当社の会社情報の適時開示に係る助言を仰いでおり、適正かつ迅速に適時開示を遂行してまいります。