東洋建設（1890） – インフロニアホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付け結果に関するお知らせ

各 位 2022 年 5 月 20 日 上場会社名 代 表 者 問合せ先責任者 Т Ｅ Ｌ 東 洋 建 設 株 式 会社 代 表 取 締 役 社 長 武 澤 恭 司 （コード番号 1890 東証プライム） 常務執行役員経営管理本部総務部長 佐藤 護 03-6361-5450 インフロニア・ホールディングス株式会社による当社株式に対する 公開買付けの結果に関するお知らせ インフロニア・ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を 2022 年 3 月 23 日から同年 5 月 19 日まで実施しておりましたが、その結果について、公開買付者から添付資料のとおり報告を受けましたので、お知らせいたします。本公開買付けは、当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図して行われていたものであるところ、当社は、2022 年 3 月 22 日、同日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をし、その旨をお知らせしておりました。その後、当社は、本公開買付けの開始後に当社株式を主に市場内で急速かつ大量に取得し、合計で当社の発行済株式総数の 27.19%を保有するに至った WK 1 Limited 他の株主の実質的な出資者である Yamauchi-No.10 Family Office（以下「YFO」といいます。）から、公開買付価格を 1 株あたり 1,000 円、公開買付期間を 30 営業日、買付予定数の下限を当社の総議決権数の 3 分の 2 とする株式公開買付の提案を受けるなど、一連の書簡を受領したことを受け（詳細につきましては、当社の 2022 年 4 月 22 日付けプレスリリース「Yamauchi-No.10 Family Office からの書簡の受領に関するお知らせ」をご参照ください。）、本公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することができるかについて、慎重に検討を行った結果、2022 年 4月 28 日、同日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をし、その旨をお知らせしておりました。 添付資料に記載のとおり、公開買付者は、当社を完全子会社化する検討を一旦中止し、他方で当社との間の従来の資本業務提携関係を継続しつつ、様々な選択肢を視野に入れながら公開買付者グループの企業価値向上を目指していくとこのことです。当社は、公開買付者のこのような意向等も踏まえて、公開買付者の完全子会社として公開買付者グループに参画することに関する検討を中止しました。また、当社は、当社の 2022 年 5 月 19 日付けプレスリリースでお1 知らせ致しましたとおり、YFO の日本国内の事業会社である合同会社 Vpg 及び株式会社 KITEから受領した書簡に記載された提案の内容を精査中ですが、現時点では、土木・建築事業での協働の取組みを含む公開買付者グループとの間の従来の資本業務提携関係を維持するとともに、今後も、当社が 2020 年 3 月 25 日に公表した①人財への投資、②生産体制の維持、③付加価値生産性の向上、④海外建設市場における収益力の強化、及び⑤社会課題の解決による成長を基本戦略とする中期経営計画“Being a resilient company”の実現に引き続き取り組み、様々な選択肢を検討しながら、当社グループの企業価値の向上を目指してまいります。（参考）2022 年 5 月 20 日付「東洋建設株式会社株式（証券コード：1890）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」（添付資料）以 上2 各 位 2022 年５月 20 日 会 社 名 代表者名 問合せ先 インフロニア・ホールディングス株式会社 代表執行役社長 岐部 一誠 （コード番号：5076 東証プライム市場） 経営戦略部長 古川 建作 （03-6380-8253） 東洋建設株式会社株式（証券コード：1890）に対する 公開買付けの結果に関するお知らせ インフロニア・ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2022 年３月 22 日、東洋建設株式会社（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部（2022 年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場）、証券コード：1890、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に定める公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定し、2022 年３月 23 日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2022 年５月 19 日をもって終了いたしましたので、その結果について下記のとおりお知らせいたします。 記 Ⅰ．本公開買付けの結果について １．買付け等の概要 （１）公開買付者の名称及び所在地 名称 インフロニア・ホールディングス株式会社 所在地 東京都千代田区富士見二丁目 10 番２号 （２）対象者の名称 東洋建設株式会社 （３）買付け等に係る株券等の種類 普通株式 （４）買付予定の株券等の数 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限 75,280,468 株 43,837,790 株 －株 （注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（43,837,790 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（43,837,790 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。上記「買付予定数」欄には、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数を記載しております。当該最大数は、対象者が 2022 年２月８日に提出した第 102 期第３四半期報告書（以下「対象者四半期報告書」といいます。）に記載された 2021 年 12 月 31 日現在の発行済株式総- 1 – 数（94,371,183 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（43,105 株）（但し、同日現在において役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」といいます。）が所有する対象者株式 346,325 株を除きます。）、公開買付者が所有する対象者株式数（100 株）及び公開買付者の完全子会社である前田建設工業株式会社（以下「前田建設工業」といいます。）が所有する対象者株式（19,047,510 株）を控除した株式数（75,280,468 株）です。 （注２） 買付予定数の下限（43,837,790 株）は、対象者四半期報告書に記載された 2021 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（94,371,183 株）から，同日現在の対象者が所有する自己株式数（43,105 株）（但し、同日現在においてＢＩＰ信託が所有する対象者株式 346,325 株を除きます。）を控除した株式数（94,328,078 株）の３分の２に相当する株式数から対象者株式１単元（100 株）未満に係る数を切り上げた株式数（62,885,400 株）から，公開買付者が所有する対象者株式数（100 株）及び公開買付者の完全子会社である前田建設工業が所有する対象者株式数（19,047,510 株）を控除した株式数（43,837,790 株）です。 （注３） 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。 （注４） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。 （５）買付け等の期間 ① 届出当初の買付け等の期間 2022 年３月 23 日（水曜日）から 2022 年５月 19 日（木曜日）まで（38 営業日） ② 対象者の請求に基づく延長の可能性 該当事項はありません （６）買付け等の価格 普通株式１株につき、金 770 円 ２．買付け等の結果 （１）公開買付けの成否 本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（43,837,790 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（4,051,830 株）が買付予定数の下限（43,837,790 株）に満たなかったため、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後の公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行いません。 （２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名 法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 30 条の２に規定する方法により、2022 年５月 20 日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。 （３）買付け等を行った株券等の数 株券等の種類 株式に換算した応募数 株式に換算した買付数 株券 4,051,830 株 ― – 2 – ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― （―） 合 計 4,051,830 株 （４）買付け等を行った後における株券等所有割合 新株予約権証券 新株予約権付社債券 株券等信託受益証券（ ） 株券等預託証券（ ） （潜在株券等の数の合計） 買付け等前における公開買付者の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 買付け等前における特別関係者の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 買付け等後における公開買付者の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 買付け等後における特別関係者の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 １個 （買付け等前における株券等所有割合 0.00％） 190,475 個 （買付け等前における株券等所有割合 20.19％） １個 （買付け等後における株券等所有割合 0.00％） 190,475 個 （買付け等後における株券等所有割合 20.19％） 対象者の総株主等の議決権の数 942,832 個 （注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。 （注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者四半期報告書に記載された 2021 年 12 月 31 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式も公開買付けの対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2021 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（94,371,183 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（43,105 株）（但し、同日現在においてＢＩＰ信託が所有する対象者株式 346,325 株を除きます。）を控除した株式数（94,328,078 株）に係る議決権の数（943,280 個）を分母として計算してお（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下ります。 第三位を四捨五入しております。 （５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算 該当事項はありません。 （６）決済の方法 ① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地 該当事項はありません。 ② 決済の開始日 該当事項はありません。 – 3 – ③ 決済の方法 該当事項はありません。 ④ 株券等の返還方法 公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。 ３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し 公開買付者は、対象者を完全子会社化する検討を一旦中止し、他方で対象者との間の従来の資本業務提携関係を継続しつつ、様々な選択肢を視野に入れながら公開買付者グループの企業価値向上を目指してまいります。 ４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所 インフロニア・ホールディングス株式会社 東京都千代田区富士見二丁目 10 番２号 株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号 以 上 – 4 –