高千穂交易（2676） – 当社株式の大規模な買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について

各 位 ２０２２年５月２０日 高 千 穂 交 易 株 式 会社 代 表 取 締 役 社 長 井出 尊信 （コード番号 ２６７６） 問合せ先 管理部長 岩本 昌也 電 話 ０３－３３５５－１１１１ 当社株式の大規模な買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について 当社は、2007 年 11 月６日開催の当社取締役会において、特定株主グループ（文末注１）の議決権割合（文末注２）を 20％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上となる当社株式等の買付行為（いずれも、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除きます。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）への対応策（以下、「本プラン」といいます。）を導入して以降、当社第 57 回、第 59 回、第 61 回、第 63 回、第 65 回、第 67 回及び第 69 回定時株主総会における株主の皆様のご承認を経て、これを運用してまいりましたが、本プランの有効期間は、2022 年６月 28 日開催予定の当社第 71 回定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）の終結の時までとなっております。 当社は、情勢の変化等も踏まえ、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして本プランについて更なる検討を進めてまいりました。その結果、2022 年５月 20 日開催の当社取締役会において、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プランを継続することを決定いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。 本プランの継続にあたり、一部文言の修正を行っておりますが、基本的なスキームについての変更はなお、本プランの継続につきましては、社外監査役３名を含む当社監査役４名全員が同意しておりままた、当社は本日現在、当社株式の大規模買付行為に関する提案等を一切受けていないことを申し添ございません。 す。 えます。 １．当社における企業価値ひいては株主共同の利益向上に関する取組み (1) 企業理念と経営の基本姿勢 当社グループは、独立系技術商社として、創業以来『創造』を事業活動の原点に据え、常に海外の先端技術・商品を広く探求・開拓し、日本の市場に紹介してまいりました。また、創業から 70 年を通して、｢テクノロジーをとおしてお客様のご満足を高め、技能と人間性を磨いて世界に通用する信用を築き、力を合わせて豊かな未来を拓き社会に貢献する｣という企業理念の実現に努めてまいりました。 このような企業理念に基づき、国内各業界の多くの有力企業をお客様とし、海外の有力先端メーカーとの信頼関係、そして海外の先端技術・商品を扱う人材・技術サポート・情報・先端技術探求ネットワーク網などの当社独自の事業ノウハウと快活な先取り精神の社風を築き、持続的な成長により企業価値を高めてまいりました。 1 (2) 当社が独立系商社であり続ける理由 当社は、事業系列や他の資本系列に属さない独立系技術商社のメリットを企業活力とし、成長の原動力としてまいりました。当社が海外の有力メーカーと国内の有力顧客を結ぶことは、商社として当然の役割といえますが、独立が故に系列の制約から離れ、自らの企業理念に従い、市場ニーズを捉え、迅速かつ闊達な先端商材・サービスの探求・調達ができ、ダイナミックな事業活動を行ってまいりました。これらの独立系技術商社としての諸活動は、市場及び仕入先、顧客から広く信頼・支持され、今日の当社が誇る事業資源(取引先、人、もの、情報、技術など)を形成しており、将来に向けた成長の力であります。 (3) 当社の事業開拓及びサプライヤー 当社は事業開拓を得意とします。これは、当社の各事業のいずれも、先端商材・技術をいち早く日本の市場に紹介・提供してまいりましたが、先端でいち早いが故に、先駆者として常に、販売体制から顧客支援体制、そして技術保守体制を自ら構築してまいりました。創業時の会計機や電子計算機をはじめとして、今日の事業である商品監視システムやネットワークシステム及びメーリングシステム、そしてデバイス事業など、多くの分野に亘り、特徴ある経営手法を築いてまいりました。 当社事業力の源泉は、独立系企業として、優れた人材と事業ノウハウを駆使して迅速かつ闊達に先端技術商材を開拓できることと、その活動を支える社風にあります。それ故に、今日までの厳しい事業環境を経て、当社が蓄積してまいりました各事業分野に熟練した人材や情報・技術ノウハウなどを使い、今後とも長期に亘り、海外の先端商材をいち早く市場に提供し続け、お客様の事業競争に貢献できるものと考えております。 加えて、当社は、調達先である海外の有力サプライヤーと日本市場を繋ぐ役割を十分果たすとともに、技術商社である当社が長きに亘り築いてまいりました独自の技術サポート体制は、お客様が信頼して先端商品・技術を導入していただける重要な評価要素であります。それ故に、有力サプライヤーは、前述いたしました当社独自の事業体制の活用やパートナー関係の継続を期待し、当社以外への契約継承や競業サプライヤー製品の取扱いの無い、強い取引関係を長年継続し、現在のパートナー関係を築いております。 この評価と信頼関係に裏打ちされた当社、そしてお客様、サプライヤーを結ぶ共栄関係は、当社が業界で優位性ある事業活動を維持拡大できた要因であるとともに、将来に向けた持続的な貢献も要請されております。これからも、より発展的な関係を構築することが、当社の企業価値向上に大きく貢献するものと考えております。 (4) 中期的な企業価値ひいては株主共同の利益向上への取組み 当社グループは、上述した事業体制を維持強化することが、独立系商社として当社が有する優位的経営手法であり、収益と成長の維持拡大に欠かせないこと、ひいては企業価値及び株主共同の利益の源泉と考えます。 現在、当社グループでは、新たな成長戦略の下、｢安全・安心・快適｣｢ビジネスセキュリティ｣を事業コンセプトに、｢独自の付加価値の創出｣と｢グローバルビジネスの拡大｣を推し進めております。こうした取組みにより、強固な収益基盤の構築と事業規模の拡大を図り、また、2022 年 2 月 8 日に公表した新中期経営計画により、資本収益性および株主価値を重視した経営を加速することで、企業価値ひいては株主共同の利益向上に邁進してまいります。 また、当社グループは、企業市民として果たすべき｢ＣＳＲ(企業の社会的責任)｣を強く認識し、社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会の設置等により強化されたコーポレートガバナンス体制の下、責任ある誠実で透明な経営活動の継続的な実施を通して、あらゆるステークホルダーから信頼される経営を進め、企業価値の向上に努めてまいります。 2 ２．本プランの基本的な考え方 当社は、経営支配権の異動を通じた企業活動・経済の活性化を否定するものではありません。当社は上場会社として、大規模買付行為が開始された場合において、これを受け入れるかどうかは、原則として、当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。 しかしながら、当社に対し、大規模買付行為又はこれに関する提案がなされた場合には、当社株主の皆様は、当該大規模買付者の事業内容、事業計画、さらには過去の投資行動等から、当該大規模買付行為又は提案の企業価値ひいては株主共同の利益への影響を慎重に判断する必要があると認識しています。そのためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から、当社株主の皆様に必要かつ十分な情報・意見・提案などの提供と、それらを検討するための必要かつ十分な時間が確保される必要があることに加え、株主の皆様をはじめとするステークホルダーのために、当社取締役会による代替案が十分に検討できる機会・時間を確保し、かつ必要に応じて大規模買付者と交渉を行うことなどの当社取締役会の対応を可能とするため、一定の合理的・客観的な仕組みが必要と考えています。 当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、以下のとおり、当社株式の大規模買付行為に関するルール(以下、｢大規模買付ルール｣といいます。)を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。そして、①大規模買付者がこの大規模買付ルールを遵守しない場合、②あるいは遵守した場合でも、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかであるときや、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうときには、当社取締役会として一定の措置を講ずる方針です。 なお、大規模買付行為の企業価値ひいては株主共同の利益への影響、ならびに本プランに基づく対抗措置の発動について、当社取締役会の判断の透明性、客観性、公正性及び合理性を担保するため、取締役会から独立した社外取締役、社外監査役、社外有識者等で構成する独立委員会を設置しております。｢独立委員会規則の概要｣は別紙１をご参照ください。本プラン継続時の独立委員会委員候補者の氏名及び略歴は別紙２のとおりであります。 ３．大規模買付ルールの設定 当社取締役会は、大規模買付行為が、以下に定める大規模買付ルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考えます。この大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。大規模買付ルールの流れは以下のとおりです。 (1) 大規模買付者に対する情報提供の要請 大規模買付者は、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下、｢大規模買付情報｣といいます。)を提供していただきます。その項目の一部は以下のとおりです。 ① 大規模買付者及びそのグループ(共同保有者、特別関係者及び(ファンドの場合は)各組合員その他の構成員を含みます。)の概要(具体的名称、資本構成、財務内容、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細、その結果対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。) ② 大規模買付行為の目的及び内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実行の可能性等を含みます。) ③ 買付対価の算定根拠(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報及び買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容(そのうち少数株主に対して3 分配されるシナジーの内容を含みます。)及びその算定根拠等を含みます。)及び買付資金の裏付け(買付等の資金の提供者(実質的提供者を含みます。)) ④ 大規模買付行為完了後に意図する当社グループの経営方針及び事業計画 ⑤ 大規模買付行為完了後に意図する当社グループのお客様、サプライヤー、地域社会、従業員その他の当社グループに係る利害関係者に関する方針 ⑥ 大規模買付者が当社グループの事業と同種の事業を営んでいる場合、独占禁止法や海外競争法に照らした大規模買付行為の適法性についての考え方 ⑦ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報 大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容によって異なることもあり得るため、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付ルールに従う旨の｢意向表明書｣(当社所定書式により日本語を正本とします。)をご提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示していただくとともに、大規模買付ルールに従っていただく旨の誓約を記載していただきます。 当社取締役会は、この意向表明書の受領後 10 営業日以内に、大規模買付者から当初提供していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付します。しかしながら、当初提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると考えられる場合、必要かつ十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。 なお、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された大規模買付情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。 (2) 取締役会による評価・検討 当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付情報の提供が完了した後、 ① 対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合には 60 日間 ② 上記以外の大規模買付行為の場合には 90 日間 を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、｢取締役会評価期間｣(いずれも初日不算入)といいます。)として与えられるべきものと考えます。ただし、当社取締役会は、取締役会評価期間の延長が必要なときは、最大 30 日間の延長ができるものとします。その場合、延長期間及び当該延長期間が必要な具体的理由を大規模買付者等に通知するとともに、株主の皆様に開示いたします。 従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されることとなります。取締役会評価期間中、当社取締役会は独立委員会に諮問し、かつ外部専門家等の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、取締役会としての意見をとりまとめ開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉したり、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。 ４．大規模買付行為がなされた場合の対応方針 当社取締役会が、大規模買付行為の内容を評価・検討し、大規模買付者との協議・交渉の結果、大規模買付行為が以下の要件のいずれかに該当し、一定の措置をとることが相当であると判断した場合には、取締役会評価期間の開始又は終了の如何を問わず、後記する新株予約権無償割当て等、会社法その他法令及び当社定款が取締役会の権限として認める対抗措置をとることがあります。 4 (1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の保護を目的として、新株予約権無償割当て等、会社法その他の法令及び当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。対抗措置の発動は、外部専門家等の意見も参考にし、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会がその時点で相当と認められるものを選択決定します。 具体的対抗措置として｢新株予約権無償割当て｣を行う場合の概要は、原則として別紙３記載のとおりとします。なお、新株予約権無償割当てを行う場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。 なお、今回の大規模買付ルールの設定及びそのルールが遵守されなかった場合の対抗措置は、企業価値ひいては株主共同の利益を保護するための相当かつ適切な対応であると考えます。 他方、このような対抗措置により、結果的に、大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。大規模買付ルールを無視して大規模買付行為を開始することのないように予め注意を喚起いたします。 (2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合 大規模買付ルールは、当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式の買付行為について、企業価値ひいては株主共同の利益を保護するという観点から、株主の皆様に、このような買付行為を受け入れるかどうかの判断のために必要な情報や、現に経営を担っている当社取締役会の評価意見を提供し、さらには、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものです。大規模買付ルールが遵守されている場合、仮に当社取締役会が大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得等に止め、原則として、対抗措置はとらないこととします。 しかしながら、例外的に、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していても、①大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合、②企業価値ひいては株主共同の利益を損なう場合であると、外部専門家等の意見も参考にし、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会が判断したときには、4.(1)で述べた大規模買付行為を抑止するための措置をとることがあります。かかる対抗措置をとることを決定した場合には、適時適切な開示を行います。具体的には、以下の類型に該当すると認められる場合には、原則として、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や、企業価値ひいては株主共同の利益を損なう場合に該当するものと考えます。 ① 次の(ｲ)から(ﾆ)までに掲げる行為等により企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収行為を行う場合 (ｲ)株式を買い占め、その株式について会社側に対して高値で買取りを要求する行為 (ﾛ)会社を一時的に支配して、会社の重要な事業や資産等を廉価に取得する等会社の犠牲の下に買収者の利益を実現する経営を行うような行為 (ﾊ)会社の資産を買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為 (ﾆ)会社経営を一時的に支配して会社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為 ② 強圧的二段階買収(最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。)など株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収行為を行う場合 5 ③ 大規模買付者による支配権取得により、お客様・サプライヤー・従業員・地域社会その他の利害関係者の利益が損なわれ、それによって長期的に企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される場合 ④ 買付の条件(対価の価額・種類、買付けの時期、買付方法の適法性、買付けの実現可能性、買付け後における当社のお客様・サプライヤー・従業員その他の利害関係者の処遇方針等を含みます。)が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付けである場合 (3) 独立委員会の設置 本プランにおいて、大規模買付者に対して対抗措置をとるか否かの判断にあたっては、その透明性、客観性、公正性及び合理性を担保するため、当社は、取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は３名以上とし、社外取締役、社外監査役、経営経験豊富な企業経営者・弁護士・公認会計士・学識経験者など有識者を対象として選任するものとします。なお、本プラン継続時の独立委員会委員候補者の氏名及び略歴は別紙２のとおりであります。 取締役会は、対抗措置発動の是非を決定するときは、独立委員会に対し諮問し、独立委員会の勧告を受けるものとします。 独立委員会は、当社取締役会から独立した組織とし、当社経営陣から独立した第三者(財務アドバイザー・公認会計士・弁護士・コンサルタントなど)から助言を受けたり、当社経営陣や従業員等から必要な情報について説明を求めたりしながら、当社取締役会から諮問を受けた事項について審議・決議し、その決議の内容に基づいて、当社取締役会に対し勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断にあたっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものといたします。 (4) 取締役会の決議 当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、対抗措置の発動に関する決議を行うものとしますが、独立委員会が株主意思の確認を勧告した場合や対抗措置の発動に関して独立委員会の勧告に従うことが当社取締役の善管注意義務に鑑みて疑問があると判断する場合など、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様に判断していただくべきと判断する場合には、株主の皆様の意思を確認するために、実務的に可能な範囲で速やかに株主総会招集の決議をいたします。 この場合、当社取締役会は、当該株主総会における決議の結果に従って、対抗措置発動に関する決議を行うものといたします。なお、当社取締役会が対抗措置発動に関する株主意思確認のための株主総会を招集することを決議した場合においては、速やかに当該事実及びその理由を開示いたします。 (5) 対抗措置発動の停止等について 上記(1)又は(2)において、当社取締役会が対抗措置を講ずる決定をした後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の助言、意見又は勧告を十分尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更を行うことがあります。 例えば、対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合、当社取締役会において、新株予約権無償割当てが決議され、又は新株予約権無償割当てが行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の効力発生日までの間は、新株予約権無償割当て等の中止、又は新株予約権無償割当て後において、行使期間開始日までの間は、無償取得の方法により対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。 このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。 6 ５．当社株主の皆様等に与える影響等 (1) 本プランの継続時に株主の皆様等に与える影響 本プラン継続時点においては、株主の皆様等の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。例えば、対抗措置等として想定する新株予約権無償割当て自体は行われません。 (2) 本プランによる対抗措置の発動により株主の皆様等に与える影響 本プランによる対抗措置の発動によって、当社株主の皆様等(大規模買付者を除きます。)が経済面や権利面で損失を被るような事態は想定しておりませんが、当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び証券取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。 例えば、当社取締役会が対抗措置として新株予約権無償割当てを決議した場合には適時適切な開示を行います。この場合における新株予約権の無償割当対象者及び新株予約権の行使に必要な手続きは以下のとおりです。 なお、当社は、新株予約権無償割当ての基準日や新株予約権無償割当ての効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権無償割当てを中止し、又は当社が新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株あたりの価値の希釈化は生じませんので、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付等を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。 ①新株予約権無償割当ての対象者 当社取締役会が対抗措置を発動し、新株予約権の無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、本新株予約権の無償割当てに係る割当期日を公告いたします。割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様に本新株予約権が無償にて割当てられ、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となります。 ②新株予約権の行使の手続き 新株予約権者が新株予約権を行使して株式を取得するためには、所定の期間内に申込みをしていただくとともに、一定の金額の払込みを完了していただく必要があります。これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権無償割当てをすることとなった際に、法令及び証券取引所規則に基づき別途お知らせいたします。ただし、大規模買付者及びその共同保有者ならびにそれらの特別関係者等は行使できません。 ６．本プランの有効期限及び廃止等 (1) 本プランの有効期限等 本プランの有効期限は、2024 年６月開催予定の当社定時株主総会終結時までとします。当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の観点から、独立委員会の勧告を最大限に尊重して、その時点において本プランを継続することが適当と決定した場合には、その旨を速やかにお知らせし、当該定時株主総会において、株主の皆様に継続の可否をお諮りすることとしております。 なお、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益保護の観点から、会社法及び金融商品取引法を含めた関係法令の整備・改正等を踏まえ、本プランを随時見直していく所存です。 (2) 本プランの廃止等 本プランはその有効期間中であっても、当社の株主総会又は取締役会で本プランを廃止する旨の決議が行われた場合は、その時点で廃止されるものとします。従って、本プランは株主の皆様のご意向によって、これを廃止させることができます。また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、独立委員会の勧告を最大限尊重して、本プランを修正若しくは廃止する場合があります。 7 ７．本プランの客観的合理性 本プランが、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由として、以下のことが言えます。 (1) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した｢企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針｣の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、本プランは、経済産業省の企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した｢近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方｣を勘案した内容となっております。 (2) 株主共同の利益の確保・向上を目的としていること 本プランは、前述2.｢本プランの基本的な考え方｣にて記載したとおり、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。 (3) 株主意思を重視するものであること 本プランは、前述6．(1)｢本プランの有効期限等｣にて記載したとおり、当社株主総会において承認可決の決議がなされることを条件として継続されるものです。また、前述6.(2)｢本プランの廃止等｣にて記載したとおり、本プランの有効期限の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。 (4) 独立した委員会の判断の重視と情報開示 当社は、本プランの採用にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために大規模買付ルールの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。 す。 独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役、社外監査役、経営経験豊富な企業経営者、弁護士、公認会計士等のいずれかに該当する３名以上の委員により構成されま当社株式に対して買付等がなされた場合には、前述４.「大規模買付行為がなされた場合の対応方針」にて記載したとおり、独立委員会が、独立委員会規則に従い、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととします。 このように、独立委員会によって、当社取締役会が恣意的に大規模買付ルールの発動等の運用を行うことのないよう、厳しく監視するとともに、同委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように大規模買付ルールの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。 (5) 合理的な客観的発動要件の設定 大規模買付ルールは、前述3.｢大規模買付ルールの設定｣にて記載したとおり、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。 8 (6) 第三者専門家の意見の取得 前述4.｢大規模買付行為がなされた場合の対応方針｣にて記載したとおり、大規模買付者が出現すると、独立委員会は、独立した第三者(財務アドバイザー・公認会計士・弁護士・コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができることとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。 (7) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと 本プランは、前述6.(2)｢本プランの廃止等｣にて記載したとおり、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式等を大量に買い付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。 従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。 また、当社は取締役の期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。 注１： 特定株主グループとは、①当社の株式等(金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。)及びその共同保有者(同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)、又は②当社の株式等(同法第 27 条の 2第 1 項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第 27 条の2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。 注２： 議決権割合とは、①特定株主グループが、注１の①の記載に該当する場合は、当社の株式等の保有者の株式等保有割合(金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も計算上考慮されるものとします。)、又は②特定株主グループが、注１の②の記載に該当する場合は、当社の株式等の買付け等を行う者及びその特別関係者の株式等所有割合(同法第 27 条の 2 第8 項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。議決権割合の算出に当たっては、総議決権(同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第 27 条の23 第 4 項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。 以 上 9 ＜別紙１＞ 独立委員会規則の概要 1. 独立委員会の設置及び委員等 (1) 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。 (2) 独立委員会の委員は３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役、社外監査役、経営経験豊富な企業経営者・弁護士・公認会計士・学識経験者などの有識者、いずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。 (3) 独立委員会委員の任期は、2024 年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとする。 なお、当該独立委員会委員がなお選任要件を満たす場合は、当社取締役会は、所定の手続を経て、独立委員会委員として再任することができる。 2. 独立委員会の招集及び決議等 長を決める。 (1) 独立委員会の各委員は、買付等がなされた場合等、いつでも独立委員会を招集することができ、互選で議(2) 独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席し、その全員一致をもってこれを行う。ただし、独立委員に事故あるときその他やむを得ない事由があるときは、独立委員の過半数の出席で足りるものとする。 独立委員会は、次の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締3. 独立委員会の審議及び決定事項 役会に対して勧告する。 (1) 本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施 (2) 本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得 (3) その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項 (4) 上記に定めるところに加え、独立委員会は、次の各号に記載される事項を行う。 ① 当該買付等が本プランの発動の対象となるかどうかの判断 ② 買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答期限の決定 ③ 独立委員会検討期間の設定及び延長 ④ 買付者等の買付等の内容の精査・検討 ⑤ 当社取締役会への代替案提出の要求、当社取締役会作成の代替案の検討 ⑥ 本プランの修正又は変更に係る事項 ⑦ その他本プランにおいて、独立委員会が行うことができると定められた事項 ⑧ 当社取締役会が、別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項 4. 追加情報等の提供要請 (1) 独立委員会は、買付者等に対し、買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、本必要情報を追加的に提出するよう求める。 (2) 独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会から追加提出を求められた本必要情報が提出された場合、当社の取締役会に対しても、所定の合理的な期間内に、買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報、資料等を提示するよう要求することができる。 5. 独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、執行役員、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、必要な事項に関する説明を求めることができる。 6. 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（財務アドバイザー・公認会計士・弁護士・コンサルタントなど）の助言を得ること等ができる。 以 上10 ＜別紙２＞ 独立委員会委員候補の略歴 鶴岡通敏(つるおかみちとし) 1953年11月10日生 1978 年 ４ 月 株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行 2002 年 4 月 株式会社みずほ銀行川崎中央支店長 2003 年 ７ 月 同社支店業務第四部長 2004 年 ５ 月 同社業務部支店業務第五ユニット担当部長 2006 年 ３ 月 同社執行役員業務部支店業務第一ユニット担当部長 2007 年 ４ 月 同社執行役員支店業務部支店業務第一ユニット担当部長 2008 年 ４ 月 同社常務執行役員 2009 年 ４ 月 株式会社みずほプライベートウェルスマネジメント取締役副社長 2014 年 ６ 月 株式会社第一興商常勤監査役 2018 年 ６ 月 当社社外取締役（現任） 2018 年 ６ 月 日本金属株式会社社外監査役（現任） 千葉彰（ちばあきら）1953年９月11日生 1984 年 10 月 監査法人太田哲三事務所（現EY新日本有限責任監査法人）入所 1989 年 ３ 月 公認会計士登録 2000 年 ８ 月 監査法人太田昭和センチュリー（現EY新日本有限責任監査法人）社員 2007 年 ５ 月 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）代表社員 2015 年 ６ 月 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）退職 2015 年 ７ 月 千葉公認会計士事務所代表（現任） 2017 年 ４ 月 電力広域的運営推進機関監事（現任） 2019 年 ６ 月 当社社外監査役（現任） 木﨑孝（きさきたかし）1964年５月29日生 1991 年 ４ 月 弁護士登録（兼子・岩松法律事務所入所） 2004 年 ４ 月 東京女子医科大学非常勤講師 2007 年 ９ 月 東京三弁護士会医療ＡＤＲ仲裁人(現任） 2012 年 ７ 月 特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）あっせん委員(現任） 2013 年 ４ 月 司法研修所教官（民事弁護） 2015 年 ４ 月 最高裁判所司法修習委員会幹事 2016 年 11 月 司法試験考査委員・司法試験予備試験考査委員（民事訴訟法担当） 2019 年 ６ 月 当社社外監査役（現任） 以上 11 ＜別紙３＞ 新株予約権無償割当ての概要 1. 新株予約権無償割当ての対象となる株主及びその割当条件 当社取締役会が別途定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除きます）１株につき１個の割合で新株予約権を無償で割当てます。 2. 新株予約権の目的となる株式の種類及び株式数 新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とします。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとします。 3. 割当てる新株予約権の総数及びその効力発生日 (1) 新株予約権の割当総数は、割当期日における当社の発行済株式総数を上限として当社取締役会が定める数とします。 (2) 新株予約権の割当ての効力発生日は、当社取締役会で別途定めます。 4. 新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額 新株予約権１個当たり１円以上とします。 5. 新株予約権の譲渡 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を必要とします。 ①大規模買付者、②その共同保有者、③前記①②の特別関係者等は新株予約権を行使することができません。 新株予約権無償割当て決議において、当社取締役会が別途定めた日を初日とし、１カ月間以上３カ月間以内の範囲で、新株予約権無償割当て決議において、当社取締役会が別途定めた期間とします。ただし、行使期間最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱い場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日と6. 新株予約権の行使条件 7. 新株予約権の行使期間 します。 8. その他 取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとします。 以 上 12 ご参考 当社の大株主の状況 株主名 株式会社マースグループホールディングス 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口) セコム株式会社 株式会社 みずほ銀行 株式会社マーストーケンソリューション 明治安田生命保険相互会社 高千穂交易従業員持株会 ヒューリック株式会社 NONTREATY-PB 佐々木豊実 2022 年３月 31 日現在 持株数 持株比率 804,000 株 8.93％ 616,300 450,000 300,600 265,000 216,000 210,618 200,000 168,000 132,500 6.84 4.99 3.33 2.94 2.39 2.33 2.22 1.86 1.47 以 上 MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL （注）当社は、自己株式 1,170,578 株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。 また、持株比率は自己株式数を控除して算出し、小数点第 3 位以下を切捨てて表示しております。 13