コメダホールディングス（3543） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/26

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEKOMEDA Holdings Co.,Ltd.最終更新日：2022年5月26日株式会社コメダホールディングス代表取締役社長 甘利　祐一問合せ先：管理本部　総務部　052-936-8880証券コード：3543http://www.komeda-holdings.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりです。当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーと良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めてまいります。また、企業価値を増大させることは、コーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。このため、法令遵守体制の確立、実効性のある内部統制システムの構築、経営の客観性と迅速な意思決定の確保を主な課題として取り組んでおります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則３−１③】気候変動による自社への影響に関するＴＣＦＤ等の枠組みに基づく開示当社は、気候変動に関する取組みを重要な経営課題として認識しており、リスク・機会を特定し、中長期的な企業価値の向上につなげていく必要があると考えております。そのため、工場の分散化による物流分野のＣＯ２排出量の削減並びに工場及び店舗における再生可能エネルギーの導入促進などに取り組んでおりますが、現時点においては気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、ＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示を実施しておりません。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】政策保有株式政策保有株式としての上場株式は保有いたしません。【原則１−７】関連当事者間の取引当社は、役員や主要株主等との取引を行う場合には、取締役会において監査等委員からの意見を求め審議したうえ、取締役会の承認を得ることとしております。また、その利益相反取引の状況等については、適宜取締役会での承認を得ております。さらには、これらの関連当事者間の取引が発生した場合には、会社法・金融商品取引法等の関連する法令や証券取引所が定める規則に従って開示します。【補充原則２−４①】中核人財の登用等における多様性の確保当社は、中長期的な企業価値の向上と事業活動を通じた持続可能な社会の実現に貢献するため、優先的に取り組むべき重要課題（マテリアリティ）を特定し、その一つとして「多様な人財の活性化」を掲げております。「多様な人財の活性化」を図るため、性別、年齢、婚姻、人種、国籍、宗教、障がいの有無等の多様性を受容（ダイバーシティ＆インクルージョン）し、幅広い人財が個性と能力を発揮できる職場環境の整備と改善に努める方針です。上記方針に対する主な取り組みは次のとおりです。・店舗において多様なお客様に対し、「くつろぐ、いちばんいいところ」を提供するため、女性管理職２名を経営会議に参画させ、女性目線の意見を経営に反映させるよう取り組んでおります。また、女性活躍プロジェクトとして、プロジェクトメンバーが経営陣に対して経営課題の解決策を提案し、取締役が管掌部門を超えたメンターとなり定期的な面談及び能力向上に向けた育成を行っております。さらに、2022年３月１日付けで部室長に女性３名が就任するなど年齢や性別によらない優秀な人財を育成・抜擢し、部門の責任者として配置しました。さらなる多様性を追求すべく、2022年４月より年齢・性別・役職等によらない優秀な人財を招集した第２回ダイバーシティ研修を開始しております。このような取り組みにより、女性店長を含む女性管理職比率について、2022年度末15%、2025年度末18%を目指してまいります。・当社は、台湾へ進出するため現地法人を設立し、事業を拡大しております。事業拡大にあたっては、現地での多様なお客様のニーズを的確に把握し、早く、柔軟に対応するため、現地経営人材の選定と育成を進めております。そのため、外国人の管理職の比率について自主的かつ測定可能な目標は定めておりません。・当社においては、直営店の出店が限定的でありＦＣ比率が約95％のフランチャイズ事業を運営しているため、ＦＣ事業運営上の様々なキャリアバックグラウンドを持つ人財の中途採用を行ってまいりました。そのため、中途採用者の管理職の比率について自主的かつ測定可能な目標は定めておりませんが、今後も、その多様性を経営に反映させるべく採用及び中核ポジションへの登用を積極的に推進しまいります。　また、上記多様性の確保のための社内環境整備として、人財採用及び育成、並びに人財配置及び評価制度の定期的な見直し、企業文化の醸成等に関しての人財戦略を推進する方針であり、同時に、働き方改革の一環として、スーパーフレックスタイム制度及び変形労働時間制度の導入、テレワークの推進、育児休暇の促進、副業の解禁など多様な働き方を可能とする労働環境の整備に取り組んでおります。以上の取り組みの結果、社員にとって働きやすい労働環境であることが認められ、「えるぼし」の３つ星を取得しております。【原則２−６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮当社の退職年金制度は、確定拠出企業年金のため、企業年金の積立金の運用はなく、財政状況への影響もございません。【原則３−１】情報開示の充実(i) 当社は、経営理念・経営戦略・経営計画を自社ホームページ上にて公表しております。以下のＵＲＬをご参照ください。http://www.komeda-holdings.co.jp/(ii) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書「I．１．基本的な考え方」に記載しております。(iii) 取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の報酬額の決定に関する方針及び手続きについては、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で、各取締役の役割、貢献度及び業績等を勘案し、取締役会の諮問機関である独立諮問委員会（独立社外取締役４名で構成）の答申を経て、取締役会で審議の上決定しております。また、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）の報酬額の決定に関する方針及び手続きについては、株主総会の決議による監査等委員の報酬総額の限度内で、常勤及び非常勤の別、監査業務を勘案し、監査等委員会で協議の上決定しております。(iv) 取締役・監査等委員候補の指名及びCEO以下の取締役（以下、「経営陣幹部」という）の選任については、各人がその役割・責務を適切に果たし、当社グループ事業の経営課題に的確に対応しうる最適な体制となるよう、個々人の経験・識見・専門性はもとより、取締役会や監査等委員会全体としての規模やそれを構成する候補者のバランス（社外役員の員数を含む）を考慮することを方針としております。また、経営陣幹部が法令・定款に違反し、多大な損失・業務上の支障を生じさせた場合や職務執行に著しい障害が生じた場合などその機能を十分に発揮していないと認められる場合は、取締役会にて経営陣幹部の解任を審議いたします。(v) 個々の取締役及び監査等委員の選任・指名については、候補者の略歴を定時株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しております。また、取締役及び監査等委員候補者として指名した個々の選任理由については、定時株主総会招集通知に記載しております。【原則３−１③】サステナビリティに関する取組み(i) 当社のサステナビリティ基本方針は以下のとおりです。コメダは「くつろぐ、いちばんいいところ」をお客様に提供し続けるため、地球環境への配慮と社会課題の解決に取り組みます。(ii) 当社は全社横断的にサステナビリティ活動を推進するため、代表取締役社長が委員長を務める「サステナビリティ委員会」を設置しています。同委員会を代表取締役社長直轄の会議体と位置づけ、事務局であるコーポレートコミュニケーション部サステナビリティ推進チームが各事業本部と連携して、サステナビリティ活動に関する目標設定や進捗状況のモニタリング、達成内容の評価等を行うことで、さまざまな施策を継続的に実施しています。また、サステナビリティに関する活動状況について、四半期に1回取締役会において報告しております。(iii) サステナビリティの取り組み内容については、自社ホームページ上にて公表しております。以下のＵＲＬをご参照ください。http://komedacomestrue.komeda.co.jp/＜人的資本への投資＞　補充原則２−４①に記載のとおり、人財の採用及び育成、人財の配置及び評価制度の見直し、企業文化の醸成などの人財戦略の策定及び働きやすい労働環境の整備に重点的に取り組むため、多様な専門的スキル・経験を有する人財の中途採用、各種研修などの投資を行っております。＜知的財産への投資＞当社が展開するコメダ珈琲店及びおかげ庵は、約95％がＦＣ加盟店により運営されているため、店舗において使用される商標を権利化することは重要な経営課題であると認識しております。2018年には国内及び海外において商標の権利範囲を見直した上で、権利化が必要と考える商標を出願いたしました。今後も、各商品の売上及び再販売の可能性等を考慮の上、定期的に必要と考える商標の出願・権利化を図ってまいります。【補充原則４−１①】経営陣に対する委任の範囲法令、社内規則等で取締役会決議事項と定められているもの以外は、取締役等に委任しております。【原則４−８】独立社外取締役の有効な活用当社は、客観的かつ広範囲で高度な視野から当社の経営企業活動に対する監督機能を働かせるよう、４名の独立社外取締役を選任しております。【原則４−９】独立社外取締役の独立性判断基準本報告書Ⅱ−１【独立役員関係】その他独立役員に関する事項に独立性判断基準を記載しております。【補充原則４−１０①】取締役の指名・報酬等に関する任意の委員会取締役の指名・報酬等に関する任意の諮問委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割については、本報告書の「Ⅱ．１．【指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無】」に記載のとおりです。【補充原則４−11①】取締役会のバランス、多様性及び規模取締役会は、社内及び社外から、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を取締役候補に指名し、株主総会で選任することで、取締役会の多様性及び全体としての知識・経験・能力のバランスが当社にとって最適な形で確保されるよう努めています。取締役の選任に関する方針・手続については、原則３−１(ⅳ)への対応に記載のとおりであります。また、当社は社外取締役として、他社における経営経験者を選任しております。なお、当社は2021年５月開催の定時株主総会より、取締役に関するスキルマトリックスを作成し、株主総会参考書類に掲載しております。【補充原則４−11②】取締役の兼任状況有価証券報告書の役員の状況の記載欄に、その兼任状況について記載致しております。【補充原則４−11③】取締役会の実効性評価当社は取締役会の実効性を評価するため、2022年３月に取締役９名（監査等委員である社外取締役４名を含む）による無記名のアンケートを実施しました。アンケートは、１）取締役会の構成、２）取締役会の運営及び３）取締役会の議題で構成されております。監査等委員会においてアンケート結果を分析した上で、2022年５月９日付臨時取締役会において、取締役会の実効性に関する議論及び評価を行いました。結果の概要は次のとおりです。まず、取締役会の構成については、公認会計士・弁護士・企業経営の経験者・女性のシンクタンク主席研究員を監査等委員である取締役に選任し、取締役会の多様性を確保しております。但し、一部取締役から、人事労務部門の担当役員の採用・育成が必要との意見が出されました。外部のコンサルタントの活用等を検討するなどして、人事労務担当役員の育成に努めてまいります。次に、取締役会の運営については、取締役会において質の高い議論を行うためには、取締役会における審議時間を拡充する必要があるとの意見が出されたことを受け、取締役会付議基準の見直しを行うことが決定されました。最後に、取締役会の議題については概ね適切であるものの、各取締役より、ＥＳＧ及びサステナビリティの視点からの議論が不足しているとの意見が出されました。昨年より、取締役会において四半期ごとにサステナビリティ活動に関する報告を行っております。今後は各取締役がサステナビリティの視点を持ち、担当部門における経済的価値の実現のみならず、社会的課題の解決に向けて尽力していくことを確認しました。上記の監査等委員会及び取締役会による評価結果を踏まえて、当社の取締役会は十分な審議の上で意思決定がなされており、業務執行に対する監督も有効に機能していると判断いたしました。【補充原則４−14②】取締役に対するトレーニングの方針当社は、取締役がその機能を十分果たすことを可能とするため、外部機関の研修等を利用し、適宜機会を提供することとしております。また、研修費用は会社負担としています。【原則５−１】株主との建設的な対話に関する方針当社は、株主との建設的な対話を促進するために、次の取組みを行っています。(i) 株主総会のほか、個別面談や説明会等の機会を通じて、合理的な範囲で株主との対話の一層の充実に取り組みます。(ii) 対話で得られた意見を取締役（監査等委員含む）及び社内関係者にフィードバックし、企業活動に適切に反映するよう努めます。(iii) 株主との対話全般を統括し、ＩＲに責任をもつ担当役員及びＩＲ専門部署を設置し、適時・適切な企業情報の開示及び株主との対話を推進します。(iv) インサイダー取引防止に関する諸規程を策定のうえ、管理の徹底を図っております。また、決算発表前の一定の期間はサイレント期間と定め、株主・投資家の皆様との対話・取材を制限しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）6,626,0003,927,800792,000728,612678,500655,700587,900494,400488,373461,60914.368.511.721.581.471.421.271.071.061.00外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社かんぽ生命保険BNYM TREATY DTT 15住友生命保険相互会社RBC IST 15 PCT NON LENDING ACCOUNT-CLIENT ACCOUNTSTATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234JP MORGAN CHASE BANK 385166JPモルガン証券株式会社JP MORGAN CHASE BANK 385781支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム、名古屋 プレミア2 月卸売業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数11 名1 年社長9 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)中浜　明光堀　　雅寿吉本　陽子尾田知亜記氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk公認会計士他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員中浜　明光○○―――堀　　雅寿○○―――吉本　陽子○○―――尾田知亜記○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性公認会計士としての会計・財務に関する豊富な経験と見識を活かし、経営者から独立した立場で当社取締役会の意思決定や監督機能の実効性強化等に貢献していただけると判断いたしました。なお、当社との利害関係は一切ありません。2005年12月に株式会社ポッカコーポレーション（現ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社）の代表取締役に就任して以来、長年にわたり同社の経営を指揮し、同社の成長に大きな役割を果たしました。企業経営・事業戦略・営業及びマーケティング施策に関する豊富な知識と経験を有しており、当社グループのさらなる成長と当社取締役会の意思決定や監督機能の実効性強化等に貢献していただけると判断いたしました。なお、当社との利害関係は一切ありません。シンクタンクにおいて中小企業政策や産業政策に係る研究をされており、国及び自治体の各種委員会で活躍されております。また同氏は、名古屋市出身でありコメダ珈琲店にもなじみが深く、上記の高い経験・見識とあわせ、当社取締役会の意思決定や監督機能の実効性強化等に貢献していただけると判断いたしました。なお、当社との利害関係は一切ありません。当社が中期経営計画において掲げる海外への事業展開・M＆Aの領域において、弁護士として高い専門性・経験・見識を有しております。また、同氏は名古屋出身・在住であるためコメダ珈琲店のお客様としての視点を有しており、上記の高い経験・見識とあわせ、当社取締役会の意思決定及び経営監督機能の実効性強化等に貢献していただけると判断いたしました。なお、当社との利害関係は一切ありません。全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会4004 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会は、内部統制システムを利用して組織的に監査活動を行っており、その職務を補助すべき使用人として内部監査室を選任し、内部監査室に対する直接の指揮命令権を有しております。補助使用人である内部監査室は、監査等委員会の専任の使用人ではなく、社長からの指示に基づき内部監査を実施しておりますが、社長からの指示と監査等委員会からの指示が異なる場合には、監査等委員会の指示を優先します。また、監査等委員以外の取締役等からの独立性を確保するために、当該補助使用人の任命、人事異動（異動先を含む。）・人事評価・懲戒処分等については、監査等委員会の同意を必要としております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況当社はEY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会独立諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会独立諮問委員会440000440000社外取締役社外取締役補足説明独立諮問委員会は、取締役候補者の選解任、後継者計画の監督及び取締役会における多様性の確保並びに取締役の報酬に関する審議を行うなど、コーポレートガバナンス・コードの関連諸原則（※）に対応するため、取締役会の諮問に応じて独立の立場から答申を行います。取締役会は答申に則って、取締役の選任及び報酬を審議・決定することで、取締役会の意思決定における客観性と透明性をより一層高め、取締役会の経営監督機能の充実を図っております。なお、本委員会は、独立性・客観性を担保するため、独立社外取締役（監査等委員）のみで構成されております。※原則３−１（ⅲ）、原則３−１（ⅳ）、補充原則４−１③、補充原則４−２①、原則４−３、補充原則４−３①、補充原則４−３②、補充原則４−３③、補充原則４−11①【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項当社は独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。また、株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件を踏まえ、下記の項目のいずれにも該当しないと判断される場合には、独立性を有しているとみなしております。1.当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」とする。）の業務執行者※１2.当社グループの大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接・間接的に保有している者および企業等）またはその業務執行者3.当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接・間接的に保有している企業等またはその業務執行者4.当社グループの主要な取引先※２またはその業務執行者5.当社グループを主要とする取引先※３またはその業務執行者6.当社グループの会計監査人又はその社員等として当社グループの監査業務を担当している者7.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※４を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）8.当社グループから多額の金銭その他の財産※４による寄付を受けている者または寄付を受けている法人・団体等の業務執行者9.当社グループから取締役を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者10.過去３年間において、上記２〜９に該当していた者11.上記１〜10に該当する者（重要な地位にある者※５）の近親者等※６※１業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他の使用人等で過去10年間に当社グループに所属したことがある者をいう。※２当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2％以上の額の支払いを当社に行っている取引先、直近事業年度末における当社の連結総資産の2％以上の額を当社に融資している取引先をいう。※３当社グループを主要とする取引先とは、直近事業年度におけるその取引先の年間連結売上高の10％以上の支払いを当社から受けた取引先をいう。※４多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円以上の金額その他の財産上の利益をいう。（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の2％を超える金銭その他の財産上の利益をいう。）寄付の場合も1,000万円以上の金額その他の財産上の利益をいう。※５重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び部長職以上の管理職にある使用人。※６近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入、その他該当項目に関する補足説明当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めるため、ストックオプション制度を導入しております。また、2018年５月29日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役の報酬枠の内枠にて新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議いたしました。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員該当項目に関する補足説明当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社グループ取締役並びに当社グループ従業員にストックオプションを付与しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明取締役及び監査等委員である取締役の区分ごとに、報酬の種類別総額を事業報告及び有価証券報告書において開示しております。なお、以下、2022年２月期の実績であります。取締役５名　報酬等の総額：174百万円（うち固定報酬95百万円、業績評価基準報酬70百万円、株式報酬９百万円）取締役（監査等委員）４名　報酬等の総額：19百万円（うち固定報酬19百万円、業績評価基準報酬−百万円、株式報酬−百万円）詳細は当社ホームページをご参照ください。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の役員報酬の額については、株主総会の決議により、取締役及び監査等委員それぞれの報酬等の限度額を定めております。各取締役の報酬額は、企業業績、関連業界の他社の報酬といった定量的な要素に加え、各取締役の経営能力、功績、貢献度等の定性的な要素も考慮して取締役会で決定しております。各監査等委員の報酬額は、常勤及び非常勤の別、監査業務を勘案し監査等委員会で決定しております。【社外取締役のサポート体制】社外取締役(監査等委員)に必要な情報を的確に提供するため、内部監査室内に担当者を選任しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社の取締役会は、取締役９名（うち社外取締役４名、うち監査等委員４名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、社外取締役を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能にする体制作りを推進しております。さらに、業務執行取締役は週次で当社グループの各本部とミーティングを行い、月次で各本部の業務進捗を確認し、取締役会から全従業員に至るまでの双方向の意思疎通を図る体制を構築しております。また、当社は取締役の責任限定契約と責任免除につき下記のとおり定めております。当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項及び定款第28条第２項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、非業務執行取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合の損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。監査等委員会は社外取締役４名で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外取締役中浜明光は公認会計士、社外取締役尾田知亜記は弁護士であり、それぞれ財務及び会計、法務に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受等法律の権利行使をしております。また、内部監査室にて監査等委員会の職務を補助しており、内部監査室とは情報交換等を行い、相互に連携して内部統制システムの強化を推進しております。また、内部統制システムを活用して組織的に監査活動を行うために、監査等委員会は内部監査室に直接の指示を出し、内部監査室から報告を受けております。なお、社長からの指示と監査等委員会からの指示が異なる場合には、監査等委員会の指示を優先します。内部監査室長は、社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、当社グループ各部門の業務全般を監査しております。内部監査結果については、内部監査終了後、被監査部門長（現場長）へ事実確認を行い、その場で内部監査結果について被監査部門長へ報告した後、内部監査報告書を作成し、社長及び監査等委員会に報告しております。改善点については、改善指示として、社長名にて被監査部門へ改善計画の提出を求め、業務改善を行っております。会計監査人につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、独立した公正な立場から、会計の監査を受けるとともに、随時相談、意見交換を行っております。なお、当社とEY新日本有限責任監査法人及び業務を執行した公認会計士との間には特別な利害関係はありません。　上記のほか、当社のリスク管理体制に関しましては、様々なリスクを一元的に俯瞰することで、リスクの洗い出し、評価、予防を行い、またリスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止し当社の企業価値を保全することと及び法令を遵守することを目的に「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、その運営は社長直轄のリスク対策委員会及びコンプライアンス委員会によって実施されております。リスク対策委員会及びコンプライアンス委員会は、社長を委員長とし、委員長の選任した委員によって構成され、管理本部総務部を事務局としております。開催は、事務局が委員長に対して必要に応じて求める随時の開催の他に、四半期に１回定期開催しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより、取締役会の監督機能の強化を図っております。また、複数の社外取締役の招聘や、人財戦略委員会、独立諮問委員会、サステナビリティ委員会、リスク対策委員会及びコンプライアンス委員会の設置により、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図ることに加え、リスクマネジメント体制、コンプライアンス体制、内部監査体制を確立するとともに、これらの機関が相互連携することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明集中日を回避した株主総会の設定当社は２月決算のため株主総会集中日に該当いたしません。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2021年５月より議決権電子行使プラットフォームを導入いたしました。招集通知（要約）の英文での提供狭義の招集通知及び参考書類について英訳をしております。その他招集通知については、TDnetや自社HPを活用し、2022年４月29日に電子的に公表を実施しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ホームページ内にて基本方針等を開示しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト・機関投資家向け説明会の資料、動画を、当社ホームページ内に開示しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催決算説明会（第２四半期、年度決算）を開催しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催 開催する予定はありません。IR資料のホームページ掲載四半期決算開示とともに、決算説明資料等を当社ホームページ内に開示しております。IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲ部署を設置し、株主・投資家向けの活動を行っております。なしありなし３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社グループの経営理念を具現化するために「企業行動規範」を制定し、その中に各ステークホルダーの立場の尊重について明記しております。また、「企業行動規範」は当社ホームページに掲載し公開しております。http://www.komeda-holdings.co.jp/company/governance.html環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社グループでは専任部署を設置してコーポレートサステナビリティ活動を推進しております。持続可能な社会とコメダチェーンの持続化を実現させるために、社会と事業における課題を考慮したマテリアリティを特定し、全社でサステナビリティ活動に取り組んでいます。また、コーヒー豆を主に原材料においてもサステナブルな調達を開始しております。環境に関しては、ソーラーパネルの設置や再生可能エネルギーの導入、「コメダの森」での森林保全活動などを実施しています。部門長にはECO検定の習得を義務化するなど、社内での環境に対する意識と知識の向上に努めております。SDGs（持続可能な開発目標）に貢献できるよう、フランチャイズ加盟店、お取引先様、お客様と一緒に持続可能でより良い社会の実現に向けて、コメダらしく社会課題の解決に継続して取り組みます。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「企業行動規範」内に、情報提供に係る方針として「企業情報を適時適切に開示し、透明性の高い経営を行う一方、社内情報管理に十分留意し、インサイダー取引や個人情報の漏洩を防止します。」と定めております。これらを確保する方策として、「インサイダー取引管理規程」や「個人情報保護管理規程」を制定しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社の内部統制システムに関しましては、法令・定款の遵守と、業務の効率性・適正性等の確保のため、以下の内部統制システムに関する基本方針を定めております。1.　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 原則として毎月１回、必要があるときは随時開催される取締役会において意思決定される重要な職務の執行に関する事項が、法令、定款及び取締役会規則等の社内規程に適合するよう、業務を執行しない社外取締役、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）により監督を行う。(2) 取締役は法令等の遵守と企業倫理の徹底は経営の原点であるとの認識のもと、リスク・コンプライアンス規程及び企業行動規範に基づき、取締役自らがコンプライアンスを積極的に推進する。(3) 使用人に対しては、リスク・コンプライアンス規程の運用や研修システムなどを活用したコンプライアンス教育及び企業行動規範により、法令・企業倫理の遵守を徹底する。(4) リスク・コンプライアンス規程に基づき、定期的に代表取締役直轄のコンプライアンス委員会を開催し、徹底すべき事項を特定の上、取締役及び使用人にコンプライアンスの教育・啓蒙を行う。(5) 業務における適法・適正な手続・手順を明示した社内規程類を整備し運用する。(6) 適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、内部監査室による監査を実施する。(7) 内部通報制度として、コンプライアンス全般におけるヘルプラインを設置する。(8) 当社は、企業行動規範において、反社会的又はこれらに類する団体や個人との関係を一切持たない旨定めている。また、反社会的勢力への対応マニュアルを定め、これに基づき、警察をはじめとする外部の専門機関との連携を図るなど、組織全体で速やかに対処する。2.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報について、法令及び保存期間など管理方法を定めた文書管理規程、情報システムセキュリティ規程、その他の関連規程に則り、適切に保存・管理する。3.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)　 リスク・コンプライアンス規程に基づき、定期的に代表取締役直轄のリスク対策委員会を開催し、管理本部が当社グループのリスクを網羅的に把握・管理する。また、管理本部は、各部署のリスク対策委員とともに対応策を検討し、リスクの最小化に努める。(2)　内部監査室は、リスク防止の観点から、各部署のリスク管理状況に関する内部監査を行い、その結果を代表取締役・監査等委員会・リスク対策委員会に報告を行う。4.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役会が原則として毎月１回、必要があるときは随時開催されるほか、法令に従い書面にて取締役会決議を行うことができるものとする。(2) 決裁権限規程によって各職位の責任・権限や業務の基本的枠組みを明確にし、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行を行う。(3) 中期経営計画の基礎である毎年度の基本的な経営方針・計画を軸とした計画・実施・統制評価のマネジメントサイクルを展開する。5.　当社及び子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制(1) 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制1）当社は、子会社を統括する本部を、グループ会社管理規程で定め、これに基づき重要事項を承認又は報告を受理し、子会社の適正な管理を行う。2）当社は、子会社の決算、営業状況その他重要な業務執行状況について、当社取締役会において、定期的に報告を受ける。(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他体制1）リスク管理に関するリスク・コンプライアンス規程を子会社との共通規程として定め、当社グループ全体のリスクを網羅的に管理する態勢を構築する。2）当社内部監査室が、当社グループ全体を対象とした内部監査を実施する。(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1）中期経営計画等で定める当社グループの戦略に基づき、管理本部が中心となって子会社の管理・指導を行い、当社グループ全体の業務の効率化及び適正化を図る。(4) 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1）コンプライアンス委員会で子会社のコンプライアンスに関する管理を行い、当社グループ全体のコンプライアンス態勢の確立を図る。2）子会社が適法・適正な業務執行を行っているかどうかを確認するため、内部監査室による監査を実施する。3）子会社の取締役及び使用人も利用できる当社グループ共通の内部通報制度として、ヘルプラインを設ける。6．財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、財務報告に係る内部統制の基本方針を定め、財務報告の信頼性を確保する。7．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査等委員会がその職務の補助をすべき取締役（監査等委員を除く）及び使用人に関する体制並びに当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実行性の確保に関する事項1）監査等委員会の職務は、内部監査室においてこれを補助する。内部監査室の使用人の任命、人事異動（異動先を含む。）・人事評価・懲戒処分等については、監査等委員会の同意を得るものとし、取締役(監査等委員を除く)からの独立性を確保するものとする。2）内部監査室の使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に優先的に従うものとする。3）監査等委員会は、監査業務の補助に足る能力と知識を有する補助使用人を独自に置くことができる。4）補助使用人は、専任であることを要しないが、監査等委員会の指揮命令権を他より優先するとともに、当該補助使用人の任命、人事異動（異動先を含む。）・人事評価・懲戒処分等については、監査等委員会の同意を必要とする。(2) 当社グループの取締役（監査等委員を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制1） 取締役会以外の重要な会議等についても、監査等委員が出席し意見を述べる機会を確保する。2） 監査等委員は、必要に応じて、当社グループの重要情報を閲覧又は謄写し、取締役（監査等委員を除く。）及び使用人に対してその説明を求めることができる。3） 取締役（監査等委員を除く。）及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、内部通報制度に基づく通報内容、その他監査等委員会が必要と認めた事項について監査等委員会に報告する。4） 監査等委員会に報告を行った者又は内部通報システムに情報を提供した者に対して、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わない。5） 監査等委員会は、代表取締役、内部監査室及び会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換を行う。(3) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行に係る費用を当社に対して請求した場合は、監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、当社は当該費用を負担する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、（社）日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章　実行の手引き（第６版）」（2010年９月）及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（2007年６月　犯罪対策閣僚会議幹事会申合わせ）を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築して運用しております。当企業集団における方針等については、コメダグループ「企業行動規範」におきまして、反社会的勢力とは一切関係を持たない旨記載しており、主要な社内会議等において、折に触れ注意を促しております。また、反社会的勢力への対応マニュアルを整備しているほか、反社会的勢力による不当要求等が発生した場合は、担当部署が情報を一元管理し、所轄警察署・顧問弁護士への相談を含めて迅速な対応を講じる体制を整えております。その他、警察署や関係機関により開催される反社会的勢力に関するセミナー等には、役員、管理関係部署の社員を中心に積極的に参加しており、意識の徹底とともに情報収集にも努めております。また、万一に備えて、所轄警察署の相談窓口との関係強化や顧問弁護士のシミュレーションを通じた緊急体制の構築を実施しているのに加え、（財）暴力追放愛知県民会議に加入しており連携体制の強化も行っております。取引先のチェックに関しましては、新規取引先の場合、新規取引開始時に取引先であれば個人を、法人であればその企業・代表者についてインターネット及び日経テレコンにて検索する方法を基本とし、懸念が残る場合には、経営管理本部長へ報告するとともに、外部機関（警察、暴力団追放運動推進センター、弁護士会等）へ照会・相談を行う体制としております。また、金融機関や取引先等からも風評等を収集しております。既存取引先の場合、取引総額の１％以上あれば年に１回、１％未満であれば２年に１回、取引先が個人であれば個人を、法人であればその企業・代表者についてインターネット及び日経テレコンにて検索する方法を基本とし、懸念が残る場合には、経営管理本部長へ報告するとともに、外部機関（警察、暴力団追放運動推進センター、弁護士会等）へ照会・相談を行う体制としております。また、金融機関や取引先等からも風評等を収集しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項