ＮＦＫホールディングス（6494） – 第三者割当による新株式の発行（現物出資）並びに 主要株主の異動に関するお知らせ

2022 年５月 20 日 会 社 名 株式会社ＮＦＫホールディングス 代表者名 代表取締役社長 持田 晋 （コード 6494 東証スタンダード） 問合せ先 取締役 豊田 悦章 （電話番号 045-575-8000） 第三者割当による新株式の発行（現物出資）並びに 主要株主の異動に関するお知らせ 当社は、2022 年５月 20 日開催の取締役会において、Ｚ株式会社を割当先とする第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当」といいます。）について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 なお、本第三者割当による本新株式の発行に係る払込みについては、現物出資の方法により行うこととします。また、本新株式の発行は、金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件としています。さらに、本第三者割当により、当社の主要株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。 Ⅰ．第三者割当により発行される株式の募集（現物出資） １．募集の概要 （１）払込期日 2022 年７月 22 日 （２）発行新株式数 普通株式 6,137,932 株 （３）発行価額 １株につき金 87 円 （４）調達資金の額 534,000,084 円 （発行価額の総額） 全額現物出資の払込方法によるものであります。 （５）募集又は割当方法 第三者割当の方法により、Ｚ株式会社に全ての株式を割り当 （割当予定先） てます。 （６）現物出資財産の 株式会社トリプルワンの株式 44,500 株の財産（１株当たりの 内容及び価格 価額：12,000 円）を以って現物出資とする。 （７）その他 金融商品取引法に基づく届出の効力が発生することを条件とします。 1 各 位 ２．募集の目的及び理由 当社グループでは 2020 年４月から 2023 年３月を対象とする新中期経営計画を策定し実行しております。当該中期経営計画では、経営理念の実現とサスティナブルグロースの実現の 2 つの目標を掲げており、本新中期経営計画の基本方針として①事業基盤の強化②成長戦略を支える強固な経営基盤の構築③環境社会ガバナンスを重視した経営の 3 つの基本方針としており、2030 年に向けて確実に成長していくための事業ポートフォリオの拡大及び持続的な成長に向けたグループ事業領域の再構築といったところに重点をおいて実行しております。 これらの方針のもと新たな事業領域への進出を視野に様々な投資対象を検討しており、その結果 2021 年 10 月には株式会社ウェブ（住所：千葉県市川市南行徳 1-16-22、代表者：代表取締役 布村洋一）を持分法適用関連会社にしております。この度、株式を取得することとなる、株式会社トリプルワン（住所：東京都中央区晴海一丁目８番 12 号、代表者：代表取締役社長 佐川達也）（以下、「トリプルワン」といいます。）におきましては、高密度集積回路である LSI 関連技術を基軸に、クライアントのニーズに応じたハードウェア・ソフトウェアの開発設計サービスを提供する「エンジニア事業」、ファブレスのクライアントを中心に、依頼された設計オーダーを製品化して納品する「ＥＭＳ事業」及び主なクライアントは世界有数の半導体製造検査装置メーカーとなっているメカトロニクスの設計・製作に取り組む「システム事業」の３つの事業を中心に急成長している企業であり、現在東京プロマーケット市場に上場しており、将来的には上位市場への上場も狙える優良企業となっていると考えております。 半導体・電子部品の提供と部品調達から一貫した EMS を行っており、主な供給実績は以下の通り【トリプルワンの概要と財政状態】 ＜プロダクツ事業＞ です。 ・半導体検査装置用部品及び EMS 製品 ・舶用機器用部品及び EMS 製品 ・分光器用部品及び EMS 製品 ＜エンジニアリング事業＞ ハードウェア・ソフトウェアの開発設計サービスを派遣または受託開発という形態でクライアントへ提供しております。主に LSI 開発設計技術をベースに LSI 検証、FPGA 設計等を行っており、主なクライアントは電機メーカー、半導体関連企業、産業機器メーカー等であります。主なサービス実績は以下の通りです。 （ハードウェア） ・デバイス開発：カスタム LSI、ASIC、FPGA、SOC の設計、レイアウト設計・検証 ・システム開発：回路設計、実機検証 （ソフトウェア） ・ファームウェア/アプリケーションソフトウェアの設計・検証 2 ＜システム事業＞ メカトロニクスの設計開発から加工・組立・製造を一貫して行っております。ミクロン単位の精度の製品加工技術を有し、また、最新の 3D CAD を活用し、設計技術の提供を行っております。主なクライアント「半導体マスク」関連の検査装置で、世界シェアは約８割。特にマスクの材料になる「マスクブランクス」の欠陥検査装置ではレーザーテックが世界シェア 100％を占めるなど、世界的に高い世界シェア （出所：毎日新聞社 エコノミスト online）を持つ半導体製造検査装置メーカー（レーザーテック㈱（所在地：横浜市港北区新横浜二丁目 10 番地１、代表者：代表取締役社長 岡林 理））であり、量産品ではなく、試作機の開発やカスタムメイド品の受注が多く、OEM取引も可能にしています。その他にも、特殊環境である強磁場での設備の設計及び製造の実績があります。 トリプルワンが属する半導体業界においては、自動車のエレクトロニクス化、スマートフォンやタブレット端末等のモバイル機器市場の拡大、テレワーク、オンライン学習の普及、IoT、AI、第５世代移動通信システム（5G）の進展等を背景に、データセンター用のサーバー向けの需要が増加するとともに、パソコン向けも好調に推移し、半導体需要は拡大基調にあります。トリプルワンの主要な取引先であるレーザーテック㈱の業績が好調に推移するに伴ってトリプルワンの受注が拡大するとともに、同社以外の受注も好調に推移し、トリプルワンの業容は拡大基調にあります。トリプルワンの最近５年間の経営成績及び財務状況は以下の通りです。 ＜トリプルワンの最近５年間の主要な経営成績及び財務状況＞ 回次 決算年月 売上高 営業利益 経常利益 総資産 純資産 第23期 第24期 第25期 第26期 第27期 2017年10月 2018年10月 2019年10月 2020年10月 2021年10月 （千円） 1,164,474 1,275,474 2,240,907 3,576,577 3,624,279 当期純利益 （千円） 101,653 93,608 112,912 （千円） （千円） （千円） （千円） 55,944 46,862 30,931 49,414 58,883 38,667 149,346 137,416 170,800 154,720 142,407 171,790 458,721 445,488 779,304 1,532,638 1,423,814 184,245 217,620 314,863 404,062 512,564 自己資本比率 （％） 40.2 48.8 40.4 26.4 36.0 上記の通り、トリプルワンは、５年間で売上・利益ともに２倍以上の規模に成長するなど、 業容は拡大基調にあります。トリプルワンは、今後も更なる業容拡大を目指しており、その経営基盤を固めるための最重点実施事項として、設備投資（①生産拠点の移転・統合及び②本社の移転）を実施しております。また、世界的な半導体不足の中で、資材の調達が重要な経営課題となっており、そのための運転資金についても、2022 年３月実施の第三者割当増資によって確保しております。なお、当該第三者割当増資については当社でもその一部を引き受けております。 トリプルワンにつきましては、2021 年３月頃、当社豊田取締役と交流のあったトリプルワンの管理担当取締役である都留顕二氏より、一部株主からの株式売却の要望があることについて相談があったことから、その株式取得について検討を行い本新中期経営計画の基本方針である①事業基盤の強化②成長戦略を支える強固な経営基盤の構築を具体的に実施していくのに相応しいとの考えから、3 2021 年 6 月に株式 6,000 株を取得しております。それ以降、定期的な意見交換などを進めており、相互互恵的な関係構築を目指して、双方での補填機能（外注先情報共有等）、シナジー効果の模索、半導体関連分野での協業体制の構築検討、業務資本提携を意識した合弁事業の検討などを行ってまいりましたが、新型コロナウイルス感染拡大などの影響等もあり検討は滞っておりました。本年に入り、トリプルワンより経営基盤を固めるための最重点実施事項として、設備投資（①生産拠点の移転・統合及び②本社の移転）を計画していること、運転資金が不足していることから、資金需要が生じており第三者割当の検討を含めた資本政策についての相談がありました。当社としても余裕資金の投資先を検討しており、また、既存事業以外の分野も含む他企業との友好的・相互互恵的な連携関係の構築を検討していたこともあったため 2022 年３月 18 日付に当社がトリプルワンの第三者割当により発行した株式（14,000 株）を取得しており、当社は 2021 年６月取得の株式と合わせてトリプルワンの株式を 20,000 株（持分割合 9.07％）保有しております。今回の追加取得により当社はトリプルワンの発行済株式数の 29.26％を保有することとなるため、当社の持分法適用会社に該当することとなります。 当社の中長期的な株主価値の向上のためトリプルワンとの資本業務提携を目的として、同社株主であり、割当予定先であるＺ株式会社（所在地：東京都千代田区一番町４番地 25 号、代表者：代表取締役 小田島 章）（以下、「Ｚ社」といいます。）との間で同社が保有するトリプルワンの株式の取扱いについて協議を進めた結果、当社としても、トリプルワンが有する高密度集積回路である LSI関連技術や顧客資源は、当社の工業炉燃焼装置関連事業の顧客属性と近い領域にあることから、協働営業も可能であり、相互に営業機会の創出が可能であることから、事業面のシナジー創出の可能性が高いと判断致しました。そこで当社が、Ｚ社を割当先として、Ｚ社が保有するトリプルワンの普通株式 44,500 株を現物出資する形で、第三者割当による株式を発行することで調整が調い、本日の取締役会決議に至っております。また本年中にはトリプルワンとの間で提携領域及び提携内容をより具体化することを合意しており、半導体関連分野での協業体制の構築検討、業務資本提携を意識した合弁事業の検討等について協議を深めておりますが、明確化した段階で改めて既存株主の皆様にはお知らせするようにいたします。 なお、今回現物出資の株式数を 44,500 株としたのは、Ｚ社の保有するトリプルワン株式数と当社株式の希薄化の影響等を踏まえて総合的に判断・調整した結果によるものであります。 また、本第三者割当による株式の発行につきましては、既存株主にとっては、新株式の発行を伴うため、保有する株式の希薄化というデメリットがあるものの、前記のとおり当社グループの株主価値向上につながり得るメリットが存在すると判断しております。 ３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 当該発行総額は、トリプルワン普通株式の１株当たり株式価値 12,000 円に今回の現物出資の対価となる割当先の保有する同社株式 44,500 株を乗じた金額 534,000,000 円に合わせ、不足のないよう調整したものです。なお、全額現物出資によるため、実際に払い込まれる金銭はありません。 ４．資金使途の合理性に関する考え方 第三者割当による本新株式の発行は、全額現物出資（トリプルワン普通株式 44,500 株）であり、該当事項はありません。 4 なお、トリプルワンの普通株式を取得することの合理性は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載したとおりであります。 ５．発行条件等の合理性 （１）払込金額等の算定根拠及びその具体的内容 発行価格の決定に際しては、本第三者割当増資に関する取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前取引日である 2022 年５月 19 日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値 87 円と致しました。上記払込金額は、直近の市場価格に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成 22 年４月１日付) により、原則として株式の発行に係る取締役会決議日の直前営業日の価格(直前日における売買がない場合は、当該直前営業日からさかのぼった直近営業日の価格)を基準として決定することとされているため、本件第三者割当増資の発行価格を決定する際にも、本件第三者割当増資に係る取締役会決議の直前営業日の終値を基準といたしました。 なお、本新株式に関する発行価格 87 円は、当該直前営業日までの１か月間の終値平均 87 円に対し同額、当該直前営業日までの３か月間の終値平均 87 円に対し同額、当該直前営業日までの６か月間の終値平均 93 円に対し 6.45％のディスカウントとなっております。 また、当該発行価格については、当社が上場しており、本取締役会決議日の前取引日の当社普通株式の市場価格であること、及びこの価格は、日本証券取引業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠するものであることからすれば、合理的であり、特に有利な価格に該当しないものと判断しております。 なお、本第三者割当増資の取締役会決議に際し、当該取締役会決議に参加した当社監査役全員（うち社外監査役１名）（当社の監査役３名のうち１名は欠席）より、当該発行価格については、当該株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしていること、また参考とした市場価格は本取締役会決議日の前取引日の終値であり、当社の直近状況が市場評価に反映されていると考えられること、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠する範囲で決定されたものであること等から、上記算定根拠による発行価格は、割当予定先に特に有利ではなく、適法である旨の意見が表明されております。 また、当社取締役会に係る本第三者割当増資に関する議案の決議については当社取締役７名によって審議を行い、その全会一致により、本割当予定先に対する本第三者割当増資に関する議案を承認いたしました。 （トリプルワンの価値の算定） トリプルワンの普通株式の株式価値（当社の取得するトリプルワン株式 44,500 株の価値）534,000,000 円の算定においては、当社は、当社及び割当予定先から独立した第三者機関であるエースターコンサルティング株式会社（東京都千代田区平河町二丁目 12 番 15 号、代表取締役 三平慎吾）（以下「エースター」といいます。）に対し、価値算定を依頼し、2022 年５月 19 日付で株式価値算定書を取得しております。 トリプルワンの価値算定において、エースターは、類似会社比較法及び将来の事業活動の状況を5 評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）を採用して、トリプルワン普通株式の価値を算定しています。 トリプルワン株式の価値算定について、エースターは次の理由により、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）及び類似会社比較法を採用しております。すなわち、一般的な評価方法としては、「インカム・アプローチ」、「マーケット・アプローチ」及び「コスト・アプローチ」の三つがあるところ、「コスト・アプローチ」は適切ではないと判断し、「インカム・アプローチ」である DCF 法、「マーケット・アプローチ」である類似会社比較法を採用したとのことです。 （1）インカム・アプローチ 「インカム・アプローチ」は、同等の資産利用による将来期待収益、キャッシュ・フローをもって評価する手法であり、多くの株式や資産価値評価に適用可能であるが、判断、見積もりの要素が大きいケースが多いと考えられる。しかしながら、事業価値の算定上貨幣の時間価値を反映できる手法であること、投資におけるリスク概念を反映させることができること、投資価値算出における一般的な手法であることから、本算定方式の適用が適当であると判断したため、「インカム・アプローチ」を採用した。 （2）マーケット・アプローチ 「マーケット・アプローチ」は、同等の資産の取引事例価格をもって評価する手法であり、類似する資産の売買市場が存在する場合には有効）である。トリプルワンは、東京証券取引所 TOKYO PRO Market へ上場しているものの、取引が極めて少なく、市場株価が企業実態を反映しているとはいい難いことから、市場株価法を採用することは行わない一方で、比較可能な類似会社の選定が可能であるとの判断から、「マーケット・アプローチ」を採用した。 （3）コスト・アプローチ 「コスト・アプローチ」は、同等の資産取得に要するコストをもって評価する手法 であり、取得コストで同等の効用が得られる場合には有効（ソフトウェア、マニュアル等）である。 しかしながら、対象事業は適正なコストを算定できないこととなり、本算定方式の適用は不適当であると判断したため、「コスト・アプローチ」は採用していない。 DCF 法では、トリプルワンの 2022 年 10 月期から 2023 年 10 月期までの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮し、トリプルワンが生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてトリプルワンの企業価値や株式価値を分析し、株式価値の算定を行います。トリプルワンでは、主力のシステム事業が旺盛な半導体需要の継続により順調に伸張することを見込んでおり、また、プロダクツ製品の販売についても成長が見込まれることから普通株式の１株当たりの価値の範囲を 11,542 円～14,106 円と算定しております。一方で、類似会社比較法において、普通株式の１株当たりの価値の範囲は、2022 年 10 月期業績計画を使用した場合、１株当たりの価値の範囲は、3,713 円～27,381 円となりました。 当社は、エースターによるトリプルワンの株式価値の算定結果を参考に、トリプルワンの株式6 価値について財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、割当予定先と慎重に協議を重ねました。評価価値の検討におきましては、類似会社比較法及び DCF 法における株式の評価価値を元に、交渉・協議を行い、類似会社比較法により算定された評価価値においては、本取引の合意が為されなかった点、トリプルワンの安定的な売上・収益計上が可能であると評価した点等により、DCF 法による株式の評価価値を考慮し、本株式取得に係るトリプルワンの１株当たりの価値について 12,000 円が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました 。 新型コロナウイルスの影響により、工場の操業停止や物流の停滞でサプライチェーンのひっ迫から半導体需要がさらに増加されることが見込まれるため、こうした需要に対し、2022 年３月に第三者割当を実施し、資金調達がなされたことでトリプルワンが新工場を立ち上げ、さらなる供給体制を構築することで、こうした見込みがトリプルワンの業績に寄与する蓋然性は高いものと当社は考えております。なお、2022 年１月 11 日付ブリッジコンサルティンググループ株式会社（所在地：東京都港区虎ノ門４丁目１番 40 号、代表取締役 CEO 宮崎 良一）よるトリプルワンの「株式価値算定報告書」においては、2022 年 10 月期、2023 年 10 月期の事業計画に基づくフリー・キャッシュ・フローは赤字でありましたが、エースターによる算定書では 2022 年 10 月期、2023 年 10 月期のフリー・キャッシュ・フローは黒字となっており、こうした需要に伴うレーザーテック社の案件増の寄与等を取り込んだことを前提とし算定しており、こうした前提も妥当であると当社取締役会は判断しております。このように、当社はトリプルワンの 2022 年２月 25 日付「第三者割当による新株式発行及び主要株主の異動に関するお知らせ」にて開示されている第三者割当引受価額（1 株当たり 8,300 円）を上回る金額で取得することについて当社取締役会においても妥当であると判断しております。 （２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本第三者割当増資に係る株式数は、6,137,932 株（議決権数 61,379 個）であり、これは 2022 年５月 20 日現在の当社発行済株式総数 37,913,342 株に対して 16.19％（2022 年５月 20 日現在の総議決権数 379,098 個に対して 16.19％）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら本第三者割当増資は、当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与できるものと考えられ、希薄化の程度を踏まえても、今回の募集規模は合理的であると判断しております。 ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要 ① 名② 所称 Ｚ株式会社 在地 東京都千代田区一番町４番地 25 ③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 小田島 章 ④ 事 業 内 容 資産管理業 ⑤ 資本金 1,000 千円（2022 年４月 30 日現在） ⑥ 設 立 年 月 日 2019 年 11 月 14 日 7 ⑦ 発 行 済 株 式 数 100 株（2022 年４月 30 日現在） ⑧ 決算期 ９月 ⑨ 従 業 員 数 無し（2022 年４月 30 日現在） ⑩ 主 要 取 引 先 一般法人 ⑪ 主 要 取 引 銀 行 あすか信用組合 ⑫ 大 株 主 及 び 持 株 比 率 大富株式会社 100％（2022 年４月 30 日現在） ⑬ 当 社 と の 関 係 等 取引関係 該当事項はありません。 資本関係 該当事項はありません。 人的関係 該当事項はありません。 関連当事者へ の該当状況 該当事項はありません。 ⑭ 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円） 期 2019 年９月期 2020 年９月期 2021 年９月期 941 1,000 9.41 0 0 0 -58 -0.58 0 -3,805 384,416 -38.05 0 -2,650 -4,747 -4,747 -47.47 0 算資資上決純総売営経産 産 高 益 益 １ 株 当 た り 純 資 産 （ 円 ） 業常利利当 期 純 利 益 １株当たり当期純利益（円） １ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） － － － － － － － － － 8 （注）当社は、割当予定先であるＺ社について、割当予定先の役員又は主要株主（以下「割当予定先」という。）と反社会的勢力及び団体との関係性を確定できる事実は確認されないという独立した第三者機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂２丁目８番 11号 代表取締役：羽田寿次）による調査結果から、割当予定先等は反社会的勢力等には該当せず、また、反社会的勢力等とは関係がないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。 割当予定先を選定した理由については、上記「２．募集の目的及び理由」をご参照ください。 （２）割当予定先を選定した理由 （３）割当予定先の保有方針 割当予定先が取得する株式については、中長期的な保有方針を意図している旨、Ｚ社代表取締役小田島章氏より当社代表取締役持田晋が口頭で伺っております。また、売却を行う際は、市場動向を勘案し段階的に売却するなど、一気に希薄化が進むことが無いように配慮する旨の意向を確認しております。なお、当社は、Ｚ社代表取締役小田島章氏より、払込期日から２年以内に、本第三者割当増資により発行される当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社に書面により報告すること、また当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。 （４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容 現物出資による第三者割当増資であるため、金銭の払込みはありません。なお、Ｚ社のトリプルワンの普通株式の保有状況は、2022 年４月 30 日現在の株主名簿により確認しております。 ７．募集後の大株主及び持株比率 募集前（2022 年３月 31 日現在） 募集後 株式会社船橋カントリー倶18.99％ 株式会社船橋カントリー16.34％ オリンピア工業株式会社 2.80％ 株式会社トーテム 楽部 東拓観光有限会社 株式会社広共 株式会社トーテム 渡辺 正博 横田 公一 原澤 京子 日野本 ツヤ子 倶楽部 4.91％ Ｚ株式会社 4.88％ 東拓観光有限会社 4.75％ 株式会社広共 1.64％ オリンピア工業株式会社 1.52％ 渡辺 正博 1.29％ 横田 公一 1.28％ 原澤 京子 13.93％ 4.22％ 4.20％ 4.09％ 2.41％ 1.41％ 1.30％ 1.11％ 1.10％ 株式会社ＳＢＩ証券 1.05％ 日野本 ツヤ子 （注）１．上記の持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。 ２．大株主及び持株比率は、2022 年３月 31 日現在の株主名簿に基づき記載しております。募集前の持株比率は、2022 年３月 31 日現在における発行済株式総数を基準とし、募集後の持株比率は 2022 年３月 31 日現在における発行済株式総数に本第三者割当により発行される新株式の総数を加味して算出しております。 9 ８．今後の見通し 第、適宜開示してまいります。 本第三者割当の今期の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、明らかになり次９．企業行動規範上の手続きに関する事項 本第三者割当は①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動が見込まれないことから、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」第 432 条に規定される独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。 10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 （１）最近３年間の業績 業業常収利利益 益 益 益 １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 １ 株 当 た り 配 当 金 １ 株 当 た り 純 資 産 2020 年３月期 2021 年３月期 2022 年３月期 2,667 百万円 2,309 百万円 1,945 百万円 39 百万円 38 百万円 △5.51 円 －円 86.29 円 168 百万円 221 百万円 201 百万円 5.85 円 －円 93.79 円 89 百万円 149 百万円 127 百万円 3.37 円 －円 97.71 円 期純利△165 百万円 （２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2022 年５月 20 日現在） 株 式 数 発行済株式数に対する比率 発 行 済 株 式 数 37,913,342 株 100.00％ 現時点の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 下限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 上限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 （３）最近の株価の状況 ① 最近３年間の状況 始 値 高 値 安 値 終 値 126 円 142 円 61 円 72 円 10 － － － 73 円 142 円 67 円 126 円 － － － 125 円 155 円 77 円 90 円 2020 年３月期 2021 年３月期 2022 年３月期 営営経当 2021 年 2022 年 2022 年 2022 年 2022 年 2022 年 12 月 １月 ２月 ３月 ４月 ５月※ 100 円 100 円 106 円 108 円 98 円 99 円 87 円 91 円 90 円 94 円 77 円 85 円 85 円 91 円 77 円 90 円 89 円 99 円 85 円 88 円 87 円 89 円 83 円 87 円 ② 最近６か月間の状況 始 値 高 値 安 値 終 値 始 値 高 値 安 値 終 値 ※2022 年５月１日から５月 19 日までの状況となります。 ③発行決議日前営業日における株価 2022 年５月 19 日 （４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況 ①第三者割当による新株の発行 （１） 払込期日 2019 年 11 月１日 （２） 発行新株式数 普通株式 3,600,000 株 （３） 調達資金の額 352,800,000 円 （４） 発行価額 １株につき金 98 円 募集時の発行済株（５） 式数 当該募集による発（６） 行株式数 （７） 募集後における発行済株式総数 30,713,342 株 3,600,000 株 34,313,342 株 86 円 87 円 84 円 87 円 11 （８） 割当先 株式会社船橋カントリー倶楽部 発行時における当具体的な使途 （９） 初の資金使途・支出予定時期 ①本社オフィスの建て替え資金 金額 （百万円） 352 支出予定時期 2020 年４月～ 2021 年 12 月 現時点における充（10） 当状況 当社関連オフィス用不動産購入費用 100 百万円 当社及び子会社の移転費用 120 百万円 持分法適用関連会社取得費用の一部に充当 132 百万円 ②第三者割当による第１回新株予約権の発行 （１） 割当日 2019 年 11 月１日 （２） 新株予約権の総数 36,000 個 （３） 発行価額 総額 4,896,000 円（新株予約権１個当たり 136 円） （４） 発行時における調達予定資金の額 382,896,000 円 （内訳） 新株予約権発行分 4,896,000 円 新株予約権行使分 378,000,000 円 （５） 割当先 株式会社船橋カントリー倶楽部 募集時の発行済株（６） 式数 当該募集による潜（７） 在株式数 （８） 募集後における発行済株式総数 30,713,342 株 3,600,000 株 34,313,342 株 （９） 現時点における行行使済株式数：3,600,000 株 使状況 （残新株予約権数 0 個） （10） 現時点における調達した資金の額 382,896,000 円 発行時における当（11） 初の資金使途 ②Ｍ＆Ａ、資本業務提具体的な使途 支出予定時期 394 2019 年 11 月～ 2022 年 10 月 現時点における充（12） 当状況 具体的な使途 支出予定時期 ②Ｍ＆Ａ、資本業務提携資金 340 2019 年 11 月～ 2022 年 10 月 携資金 金額 （百万円） 金額 （百万円） 11．発行概要 （１）募集株式の種類及び数 普通株式 6,137,932 株 （２）募集株式の払込金額 １株当たり 金 87 円 （３）払込金額の総額 金 534,000,084 円 次項の要領により現物出資の払込方法によるものとする。 （４）現物出資財産の内容及び価額 割当先が保有するトリプルワンの普通株式 44,500 株 当該財産の価額：１株当たり金 12,000 円 （５）増加する資本金及び資本準備金の額 資本金 金 267,000,042 円 12 資本準備金 金 267,000,042 円 （６）申込期日 2022 年７月 22 日 （７）払込期日 2022 年７月 22 日 （８）募集の方法及び割当株式数 Ⅱ．主要株主の異動 １． 異動が生じる経緯 第三者割当の方法により、全ての募集株式をＺ株式会社に割り当てる。 本第三者割当増資により発行される株式、6,137,932 株がＺ社に割当てられるため、下記のとおり、当社の主要株主に異動が生じることになります。 ２． 異動する株主の概要 （１） 新たに主要株主となる株主の概要 の概要」に記載のとおりであります。 「Ⅰ．第三者割当により発行する株式の募集 ６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先（２） 主要株主及び主要株主である筆頭株主でなくなる者 該当事項はありません。 ３． 異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対 属性 議決権の数（議決権所有割合） 直接保有分 合算対象分 合計 大株主 順位 － － － － 異動後 主要株主 61,379 個 （13.93%） 61,379 個 （13.93%） 第２位 － － する割合 Z 株式会社 異動前 （2022 年３月31 日現在） ４． 異動予定年月日 2022 年７月 22 日 ５．今後の見通し Z 株式会は、今後も安定株主として長期保有する予定である旨の報告を受けております。従って、本件が当社の業績に与える影響はございません。 以 上 13