Ｊ－オイルミルズ（2613） – 定款の一部変更に関するお知らせ

2022 年５月 20 日 会社名 株式会社Ｊ-オイルミルズ 代表者名 代表取締役社長執行役員 佐藤 達也 （コード：2613 東証プライム） 問合せ先 法務･総務部長 中林 明彦 （TEL. 03-5148-9977） 定款の一部変更に関するお知らせ 当社は、2022年５月20日開催の取締役会において、同年６月27日開催予定の第20回定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更を付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。 各 位 記 １．変更の理由 (１)目的事項の変更 今後の事業展開に備えるため、現行定款第２条（目的）を変更するものであります。 (２)株主総会資料の電子提供措置の導入 「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり現行定款を変更するものであります。 (Ⅰ) 変更案第15条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措 置をとる旨を定めるものであります。 (Ⅱ) 変更案第15条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。 (Ⅲ) 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第16条）は不要となるため、これを削除するものであります。 (Ⅳ) 上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。 (３)場所の定めのない株主総会の導入 「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」(令和３年法律第70号)が施行され、上場会社において場所の定めのない株主総会(いわゆるバーチャルオンリー株主総会)の開催が可能となりました。当社といたしましては、感染症拡大や自然災害をはじめとする大規模災害の発生や、社会のデジタル化進展等も念頭に置きつつ、株主総会開催方式の選択肢を拡充することが株主の皆様の利益に資すると考え、場所の定めのない株主総会を開催できるよう、変更案第16条（株主総会の場所）を新設するものであります。 なお、当該定款変更に関しては、経済産業省令・法務省令で定める要件に該当することについて、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けております。 円滑な審議を行うため、特別決議の定足数を引き下げ、現行定款第17条（決議の方法）を変 (４)特別決議の定足数引き下げ 更するものであります。 (５)新株予約権無償割当てに関する規定の削除 新株予約権無償割当てに関する現行定款第19条(新株予約権無償割当ての決定機関等)を削除するものであります。 (６)期末配当の取締役会への授権 機動的な資本政策および配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう、変更案第39条（剰余金の配当等）および第40条（剰余金の配当の基準日）を新設し、併せて内容が重複する現行定款第７条（自己の株式の取得）、第40条（期末配当）および第41条（中間配当金）を削除するものであります 。 ２．変更の内容 ３．日程 変更の内容は別紙のとおりであります。 定款変更のための株主総会開催日 2022年６月27日（月）（予定） 定款変更の効力発生日 2022年６月27日（月）（予定） 以 上 （別紙） 変更の内容は次のとおりであります。 現行定款 変更案 （下線は変更部分であります。） 第１条 （条文省略） 第１条 （現行通り） （目 的） 第２条 当会社は、次の事業を営むこと、ならびに、次の事業を営む会社およびこれに相当する事業を営む外国会社の株式を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・統括管理することを目的とする。 (1) 油脂、油粕の製造、加工、販売 (2) 澱粉の製造、加工、販売 (3) 各種食料品および飲料の販売 (4) 食品添加物、調味料および製菓、製パン材 （目 的） 第２条 当会社は、次の事業を営むこと、ならびに、次の事業を営む会社およびこれに相当する事業を営む外国会社の株式を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・統括管理することを目的とする。 (1) 油脂、油粕の製造、加工、販売 (2) 澱粉の製造、加工、販売 (3) 各種食料品および飲料の販売 (4) 食品添加物、調味料および製菓、製パン材 料の製造、加工、販売 料の製造、加工、販売 (5) 農畜産物および水産物の加工、販売および (5) 農畜産物および水産物の加工、販売および これらを原料とする食料品の製造 これらを原料とする食料品の製造 (6) 飼料および肥料の製造、加工、販売 （新設） (7) 医薬品、化粧品および石鹸の製造、加工、 (6) 飼料および肥料の製造、加工、販売 (7) 農作物の栽培、育成、加工、販売 (8) 医薬品、化粧品および石鹸の製造、加工、 販売 販売 販売 販売 (8) 工業化学薬品および接着剤の製造、加工、 (9) 工業化学薬品および接着剤の製造、加工、 (9) 石油、ガスその他燃料類の販売 (10)日用品雑貨の販売 (11）倉庫業、港湾運送業、一般貨物自動車運 送事業、貨物自動車運送取扱事業および 自動車整備業 (12)不動産の売買、交換、賃貸借およびその仲 介、斡旋ならびに管理，利用 (13)通関業および海運代理店業 (14)環境計量に関する受託業務 (15)食品製造機器およびプラント類の設計、 製作、販売、修理、整備 (16)駐車場の経営 (17)食品の包装業 (18)損害保険代理業、自動車損害賠償保障法に 基づく保険代理業ならびに生命保険の募集 に関する業務 (19)保安および警備業務ならびに建物附属設備 の管理 (20)営業活動、販売促進活動に関する調査、分 析、企画および実施 (21)前各号に付帯または関連する一切の業務 (10)石油、ガスその他燃料類の販売 (11)日用品雑貨の販売 (12)倉庫業、港湾運送業、一般貨物自動車運送 事業、貨物自動車運送取扱事業および自動 車整備業 (13)不動産の売買、交換、賃貸借およびその仲 介、斡旋ならびに管理，利用 (14)通関業および海運代理店業 (15)環境計量に関する受託業務 (16)食品製造機器およびプラント類の設計、製 作、販売、修理、整備 (17)駐車場の経営 (18)食品の包装業 (19)損害保険代理業、自動車損害賠償保障法に 基づく保険代理業ならびに生命保険の募集 に関する業務 (20)保安および警備業務ならびに建物附属設備 の管理 (21)営業活動、販売促進活動に関する調査、分 析、企画および実施 (22)前各号に付帯または関連する一切の業務 第３条～第６条 （条文省略） 第３条～第６条 （現行通り） （自己の株式の取得） 第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。 （削除） 現行定款 変更案 第８条～第15条 （条文省略） 第７条～第14条 （現行通り） （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） 第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することによ り、株主に対して提供したものとみなすことができる。 （削除） （新設） （新設） （電子提供措置等） 第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （株主総会の場所） 第16条 当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。 （決議の方法） 第17条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 （決議の方法） 第17条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決 権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 第18条 （条文省略） 第18条 （現行通り） （削除） (新株予約権無償割当ての決定機関等) 第19条 当会社は、新株予約権の無償割当てに関する事項については、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議、または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定する。 ２ 当会社は、当会社の株式の大量取得行為に関する対応策の一環として、前項に基づき新株予約権の無償割当てに関する事項を決定するにあたっては、新株予約権の内容として、次の事項を定することができる。 (1)当該対応策に定める一定の者(以下｢特定買付者｣という。)が新株予約権を行使することができないこと。 (2)当会社が当該新株予約権を取得する際に、これと引き換えに交付する対価の有無および内容現行定款 変更案 について、特定買付者と特定買付者以外の者とで別異に取扱うことができること。 第20条～第39条 （条文省略） (期末配当) 第40条 当会社は、株主総会決議により、毎年3月31日を基準日として期末配当を行うことができる。 （中間配当） 第41条 当会社は、取締役会決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。 第19条～第38条 （現行通り） （削除） （削除） （新設） （新設） （新設） 第42条 （条文省略） （剰余金の配当等） 第39条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。 （剰余金の配当の基準日） 第40条 当会社は、毎年３月31日または９月30日における最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当をすることができる。 第41条 （現行通り） （附則） １． 現行定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第15条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ２． 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第16条はなお効力を有する。 ３． 本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。