信越ポリマー（7970） – ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件

各 位 2022 年５月 20 日 会社名 信 越 ポ リ マ ー 株 式 会 社 代表者の役職氏名 代 表 取 締 役 社 長 小 野 義 昭 （コード番号 ７９７０ 東証プライム） 問 合 せ 先 常務執行役員 管理本部長兼人事部長 柴 田 靖 TEL 03-5289-3715 ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件 当社は、本日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定に基づき、当社執行役員及び従業員並びに当社子会社取締役に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、2022 年６月 23 日開催予定の当社第 62 回定時株主総会（以下「本総会」という。）に下記のとおり付議することを決定いたしましたので、お知らせいたします。 記 １．特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由 当社は、当社グループの長期的な企業価値向上への意欲や士気を一層高め、当社グループの企業価値の増大を図ることを目的とし、当社執行役員及び従業員並びに当社子会社取締役に対し新株予約権を金銭の払込みを要することなく発行するものであります。 ２．本総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容及び数の上限等 （1）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限下記（3）に定める内容の新株予約権 4,000 個を上限とする。なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 400,000 株を上限とし、下記（3）により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数とする。 （2）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。 （3）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容① 新株予約権の目的である株式の種類及び数新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は 100 株とする。 ただし、株主総会における決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。 調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率 1 また、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。 ② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に 1.025 を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。 なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × １ 分割・併合の比率 また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。 調整後行使価額＝ 調 整 前 行使価額 × 既発行株式数＋ 新規発行株式数×１株当たり払込金額 既発行株式数＋新規発行株式数 時 価 なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。 さらに、上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。 ③ 新株予約権を行使することができる期間 割当日の２年後の応当日の翌日から 2028 年３月 31 日まで ④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 2 ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額と⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものする。 とする。 ⑥ 新株予約権の行使の条件 ⅰ 新株予約権の割当てを受けた者又はその相続人が、新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。 ⅱ 新株予約権の割当てを受けた者が、次のいずれにも該当しなくなった場合には、新株予約権の割当てを受けた者は、該当しなくなった日から２年経過した日、又は、2028年３月 31 日のいずれか早く到来する日までに限り、未行使の新株予約権を行使することができるものとする。 a. 当社の役員、執行役員、従業員、相談役、顧問又は嘱託 b. 当社の子会社又は当社の親会社の子会社の役員又は従業員 ⅲ 新株予約権の割当てを受けた者の相続人は、民法の規定に従い新株予約権を承継した日から６ヶ月間（但し、2028 年３月 31 日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができるものとする。 ⅳ その他の条件は、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。 ⑦ 新株予約権の取得条項 ⅰ 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要な場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。 ⅱ 当社は、新株予約権の割当てを受けた者又はその相続人が、上記⑥に定めるところにより新株予約権を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。 ⑧ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株 3 式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。 ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⅴ 新株予約権を行使することができる期間 上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記③に定める新株予約権を行使することがでⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 きる期間の満了日までとする。 に関する事項 上記④に準じて決定する。 ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限 を要するものとする。 ⅷ 新株予約権の行使の条件 上記⑥に準じて決定する。 ⅸ 新株予約権の取得条項 上記⑦に準じて決定する。 合には、これを切り捨てるものとする。 ⑩ その他新株予約権の細目等 取締役会の決議により定める。 ⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場上記に定めるものの他、新株予約権の募集事項及び細目事項については、別途開催される以 上 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認 4