インティメート・マージャー（7072） – 譲渡制限付株式としての新株発行に関するお知らせ

2022 年５月 20 日 会 社 名 株式会社インティメート・マージャー 代表者名 代表取締役 簗島 亮次 （コード番号：7072 東証グロース） 問合せ先 管理本部 寒澤 陽平 （電話番号：03-5114-6051） 各位 1． 発行の概要 (1) 払込期日 (3) 発行価額 (4) 発行総額 (5) 割当予定先 (6) その他 2． 発行の目的及び理由 譲渡制限付株式としての新株発行に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、以下の通り、譲渡制限付株式として新株発行（以下、「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。 (2) 発行する株式の種類及び総数 当社普通株式 9,200 株 2022 年 6 月 23 日 １株につき 1,153 円 10,607,600 円 当社従業員 41 名 9,200 株 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。 2022 年 2 月 18 日付「当社従業員に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」のとおり、当社は、当社の従業員（以下、「割当対象者」といいます。）が当社株式を所有することで経営参画意識を高め、当社企業価値の持続的な向上を目指すと共に、株主の皆様と一層の価値共有を進める事で、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、また、付与される株式に譲渡制限期間を設定する事で、中長期的かつ継続的な勤務を促すことを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを、2022 年 2 月 18 日の取締役会で決議しております。 その上で、当社は、本日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績その他諸般の事情を勘案し、割当対象者 41 名に対し、金銭債権合計 10,607,600 円（以下、「本金銭債権」といいます。）を支給することを決議し、同じく本日開催の取締役会において、本制度に基づき、割当予定先である割当対象者 41 名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式 9,200 株（以下、「本割当株式」といいます。）を発行することを決議いたしました。なお、本割当株式は、引受けを希望する割当対象者に対してのみ割当てるものであり、当該割当対象者に対して現物出資するための本金銭債権が当社から支給されるものであるため、本制度の導入によって当社の従業員賃金が減額されることはありません。 当社は、割当対象者との間で個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下＜株式割当契約の概要＞ のとおりです。 （1） 譲渡制限期間 （2） 譲渡制限の解除条件 2022 年 6 月 23 日から 2025 年 5 月 10 日まで 割当対象者は、上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものとします。 割当対象者が本譲渡制限期間中、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員（定年退職後、甲グループに再雇用された従業員を含む。）のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。 但し、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に、退任又は退職（死亡による退任・退職を含む）した場合には、当社は当然に、その時点で割当対象者が保有する本割当株式の全部を無償取得いたします。 （3） 無償取得事由 上記（２）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。 （4） 組織再編等における取扱い 上記（１）の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、当該承認の日（以下、「組織再編等承認日」といいます。）において割当対象者が保有する本割当株式の全部について、当該組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除いたします。また、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。 （5） 株式の管理 割当対象者は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該専用口座に保管・維持するものといたします。 3． 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役会の直前営業日（2022 年 5 月 19 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 1,153 円としております。これは、当社取締役会の決議直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。 以 上