双日（2768） – 第19回定時株主総会招集ご通知

ご来場自粛のお願い本定時株主総会はライブ配信を実施いたします。新型コロナウイルス感染拡大防止のため、ご来場はお控えいただき、書面又はインターネットにより議決権を行使くださるようお願いいたします。事前質問も受け付けておりますので、ぜひご利用ください。書面又はインターネットによる議決権行使期限2022年 6月16日（木曜日）午後5時30分まで第19 回定時株主総会招集ご通知2022年６月17日（金曜日）午前10時東京會舘 3階「ローズ」日 時場 所目 次 ごあいさつ ��������������������������������������������������������������������� 1株主の皆様へお伝えしたいこと ����������������������������������� 2第19回定時株主総会招集ご通知 ������������������������������� 7 議決権行使方法のご案内 �������������������������������������������� 9株主総会参考書類 ������������������������������������������������������11 第１号議案 剰余金の配当（第19期 期末配当）の件第２号議案 定款一部変更の件第３号議案 取締役8名選任の件第４号議案 監査役1名選任の件ご参考 コーポレート・ガバナンスに対する取り組み ����24 第19回定時株主総会招集ご通知　添付書類事業報告 ����������������������������������������������������������������������33連結計算書類 ��������������������������������������������������������������67計算書類（単体） ����������������������������������������������������������70監査報告書 ������������������������������������������������������������������72パソコン・スマートフォン・タブレット端末からもご覧 いただけます。https://s.srdb.jp/2768/証券コード2768ごあいさつ　株主の皆様には、平素より格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。当社はグローバルにビジネスに取り組む中、現在のロシア・ウクライナ情勢について深く憂慮しております。全ての人々が１日も早く平穏を取り戻し、世界平和が訪れることを心から願っております。　2021年4月に始動した「中期経営計画2023」～Start of the Next Decade～は2年目に入りました。初年度である2021年度を振り返ると、新型コロナウイルスの影響が未だに尾を引く中、業績につきましては当社発足以来最高益となりました。資源価格の上昇に加え、「中期経営計画2017」以降において実行した新規投資からの収益が貢献し、稼ぐ力が着実についていることを実感しています。　「中期経営計画2023」で掲げた注力領域への規模感ある投資実行に加え、デジタルを活用した新たなビジネスモデルの創造や既存事業の変革による価値創造も着実に進展しています。人材戦略の面では、「多様性を競争力に」をテーマに社員の個性や強みを最大限に活かすための環境づくりを行っています。また、事業を通じた脱炭素社会の実現への挑戦と、サプライチェーンを含めた人権尊重への対応により、事業と社会のサステナビリティを推進しています。これらの取り組みにより2030年に当社の目指す姿である『事業や人材を創造し続ける総合商社』に向け、持続的な価値創造を実践する中で、結果として「中期経営計画2023」の定量目標の１つであるPBR1倍超につながっていくと考えております。　ロシアによるウクライナ侵攻をはじめとした地政学リスクを含め、今後も著しい環境の変化が想定されます。当社ビジネスにおいても、絶対的かつ不変なものはなく、常に変化していかなくてはなりません。多様なリスク、変化を機会と捉え、「マーケットインの徹底」、「社内外での共創と共有の実践」、「スピードの追求」により競争優位の獲得と事業の成長を追求し、併せて必要となる組織や人材の変革を継続することで、成長の実現を通じた持続的な価値創造を実践していきます。　株主の皆様には、引き続きご理解とご支援を賜りますよう、お願い申し上げます。2022年5月代表取締役社長 CEO1『事業や人材を創造し続ける総合商社』を目指しています当社グループは、2021年4月からの3ヶ年計画である「中期経営計画2023」～Start of the Next Decade～を策定し、2030年における当社グループの目指す姿として『事業や人材を創造し続ける総合商社』を掲げました。必要なモノ・サービスを必要なところに提供することを総合商社の使命と捉え、「マーケットインの徹底」、「社内外での共創と共有の実践」、「スピードの追求」により競争優位・成長を追求し、併せて必要となる組織や人材の変革を継続することで、持続的な価値創造を実現していきます。企業理念：双日グループは、誠実な心で世界を結び、新たな価値と豊かな未来を創造します豊かな未来の実現に向けたサステナビリティ経営双日が得る価値 社会が得る価値2030年双日の目指す姿事業や人材を創造し続ける総合商社マーケットニーズや社会課題に応える価値（事業・人材）創造を通じ、企業価値を向上総合商社としての使命必要なモノ・サービスを必要なところに提供する目指す姿に向けて競争優位性・成長性の追求競争優位性・成長性の追求■マーケットインの徹底■共創・共有の実践■スピードの追求■組織・人材のトランスフォーメーション2020年■不確実性の高まり、価値観多様化■自社目線による機能提供・プロダクトアウト志向お伝えしたいことP.2招集ご通知P.7株主総会参考書類事業報告連結計算書類P.11P.33P.67計算書類（単体）P.70監査報告書P.722お伝えしたいこと株主の皆様へお伝えしたいこと双日発足以来、最高益となりました2021年度の当期純利益は、当社発足以来最高の823億円となりました。不透明な経営環境の中、3期ぶりに最高益を更新し、1株当たりの配当額も過去最高となる予定です。当期純利益（当社株主帰属）（億円）ROA／ROE（％）● ROA　● ROE12.210.011.710.27046005686088232702.53.02.73.34.51.22017年度 2018年度2019年度 2020年度 2021年度1株当たり配当（年間）／連結配当性向（円）106106[21.2][21.2]85［17］85［17］55［11］50［10］1,0008004002001296301209060300032017年度 2018年度2019年度 2020年度 2021年度2017年度 2018年度2019年度 2020年度 2021年度（予定）配当性向 24.2%30.2%34.8%44.4%30.1%（注） 2021年10月１日を効力発生日とする株式５株につき１株の株式併合を実施しており、株式併合の影響を遡及した金額を記載しております。 なお、株式併合の影響を考慮しない金額を［ ］内に記載しております。株主の皆様へお伝えしたいこと透明性、実効性の高い経営体制を構築しています取締役会議長から見た双日のガバナンス体制について私が取締役会議長に就任後約2年が経過しました。この間に、多様な役員が各々自由に発言し、建設的な議論ができる場として取締役会が機能していることを実感しています。特に2021年度においては、中期経営計画の進捗や中長期的な成長戦略に係る議案に注力し、より深い議論ができたと感じております。当社の取締役会は、その半数が社外取締役であり、さらに監査役を加えると取締役及び監査役合計の過半数を社外役員が占める構成です。また、本株主総会の選任議案をご承認いただきますと、取締役及び監査役合計13名のうち4名が女性となるほか、年齢層も幅広く、様々なバックグラウンドを有した役員で構成され、多様性も強化されることとなります。経営の透明性・実効性の向上を通じて、企業価値の向上を目指すべく、引き続き全力を尽くしてまいります。2022年6月17日定時株主総会後の体制（予定）取締役会取締役会・監査役会取締役会・監査役会社内 4社外 4社外比率50%社内 6社外 7男性 9女性 4社外比率54%女性比率31%社外取締役　取締役会議長　大塚 紀男お伝えしたいことP.2招集ご通知P.7株主総会参考書類事業報告連結計算書類P.11P.33P.67計算書類（単体）P.70監査報告書P.724お伝えしたいこと経営戦略の実効性を高める取締役会・監査役会構成としています当社経営戦略の実践にあたり、当社取締役会・監査役会には、執行による迅速かつ果敢な意思決定を支援し、効果的に業務執行を監督することが求められます。そのため取締役会・監査役会として、国際情勢・経済・文化などに関する知見と、多様性を受容し対話できるグローバルな視点が重要と考えます。加えて経営戦略や施策の策定・遂行に関する知見や経験、持続的な成長に向け機会当社取締役会・監査役会のスキルマトリックス　2022年6月17日定時株主総会後の当社取締役・監査役（予定）氏 名藤本 昌義田中 精一平井 龍太郎尾藤 雅彰大塚 紀男齋木 尚子役職代表取締役社長CEO代表取締役CFO代表取締役取締役社外取締役取締役会議長社外取締役社外 独立社外 独立●●●グローバル事業経営経営企画法務リスクマネジメントM&A 投融資・金融財務・会計人事内部統制環境・社会●5網羅するものではありません。●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●・ 取締役会・監査役会に必要とされるスキル・キャリア・専門性は、事業環境の変化及び経営方針の変更に応じて見直してまいります。・ 経営の監督にあたり、それぞれの役員が特に注視すべき分野に●印をつけています。各役員の有するスキル・キャリア・専門性全てを株主の皆様へお伝えしたいことを創出するＭ＆Ａや投融資・金融の知見や経験、事業価値を高める事業経営の経験が重要と考えています。また、事業基盤を強固にするためのリスクマネジメント、法務、財務・会計、内部統制などの専門性が必要と考えます。とりわけ、本総会に付議いたしました取締役候補の選任においては、脱炭素・サーキュラーエコノミーの実現、社会課題の解決を一層推し進めるため、環境・社会に関するスキル・キャリアに重きを置き、候補といたしました。朱 殷卿小久江 晴子櫛引 雅亮本田 武弘長沢 美智子山本 員裕亀井 純子P.11社外取締役社外取締役常勤監査役常勤監査役社外監査役社外監査役社外監査役社外 独立社外 独立社外 独立社外 独立社外 独立●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●・ デジタル技術を活用したビジネスモデルの構築、変革といったDX（デジタルトランスフォーメーション）も重要な要素でありますが、DXのスキル・キャリア・専門性を有する執行役員をCDO（チーフ・デジタル・オフィサー）として置くことで補完しています。お伝えしたいことP.2招集ご通知P.7株主総会参考書類事業報告連結計算書類P.33P.67計算書類（単体）P.70監査報告書P.726お伝えしたいこと株主の皆様へ（証券コード 2768）2022年５月27日東京都千代田区内幸町二丁目１番１号http://www.sojitz.com代表取締役社長　藤 本 昌 義　拝啓　平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。　さて、当社第19回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。　株主の皆様におかれましては、新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、可能な限り、書面又はインターネットにより事前の議決権行使をいただき、株主総会当日のご来場はお控えいただきますようお願い申し上げます。　お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討の上、2022年６月16日（木曜日）午後５時30分までにP.9及びP.10のご案内にしたがって議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。記敬　具日時2022年６月17日（金曜日）午前10時 （受付開始 午前9時）東京都千代田区丸の内三丁目２番１号 東京會舘 ３階 「ローズ」場 所※ 本株主総会はインターネットによるライブ配信を行いますので、当日はご来場に代えて、インターネットでのご視聴をお願い申し上げます。詳細は同封の「事前ご質問・ご意見の受付及びライブ配信のご案内」をご参照ください。報告事項 ⑴ 第19期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件 ⑵ 第19期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）計算書類報告の件会 議 の 目的事項決議事項 第１号議案 剰余金の配当（第19期 期末配当）の件 第２号議案 定款一部変更の件第３号議案 取締役８名選任の件第４号議案 監査役１名選任の件以　上7第19回 定時株主総会 招集ご通知● 代理人によるご出席の場合は、当社定款にしたがい、代理人は当社の議決権を有する他の株主様１名のみとさせていただきます。その際、株主様ご本人の議決権行使書用紙と共に、代理権を証明する書面（委任状）を会場受付にご提出ください。● 間隔をあけた座席配置にするため席数が限定的となりますので、ご来場いただきましても議場へご入場いただけないケースがありますことを予めご了承ください。● 株主総会当日までの新型コロナウイルス感染拡大の状況や政府の発表内容などによって、対応内容を更新する場合がございますので、下記当社ウェブサイトより適宜、発信情報をご確認いただきますよう、併せてお願い申し上げます。● 第１9期事業報告の動画を下記当社ウェブサイトに事前に掲載いたします。招集ご通知に関する事項の当社ウェブサイトへの掲載について● 当社招集ご通知は、当社ウェブサイトに掲載しています。● 次の事項につきましては、法令及び定款第14条に基づき、当社ウェブサイトに掲載しており、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。　［事業報告］　　　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況、会計監査人に関する事項　［連結計算書類］　　 連結持分変動計算書、連結注記表、（ご参考）連結純損益及びその他の包括利益計算書　［計算書類］　　株主資本等変動計算書、個別注記表● 監査役会及び会計監査人は、当社ウェブサイトに掲載の事項及び書類を含む監査対象書類を監査しています。● 株主総会参考書類、並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、当社ウェブサイトに掲載させていただきます。＜当社ウェブサイト＞https://www.sojitz.com/jp/ir/stkholder/general/お伝えしたいことP.2招集ご通知P.7株主総会参考書類事業報告連結計算書類P.11P.33P.67計算書類（単体）P.70監査報告書P.728招集ご通知議決権行使方法のご案内Ｐ.11以降の株主総会参考書類をご検討の上、事前の議決権行使をいただきますようお願い申し上げます。当年度推奨する議決権行使方法郵送による議決権の行使議 決 権 行 使 書電磁的方法（インターネット）による　　　　　　　議決権の行使同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示の上、ご返送ください。※ 各議案について賛否の表示がない議決権行使書が提出された場合は、会社提案に「賛成」の意思表示があったものとして取り扱わせていただきます。行使期限2022年 6月16日（木曜日）午後5時30分 必着スマートフォン又はパソコンなどから議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスし、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力ください。詳細はP.10をご覧ください行使期限2022年 6月16日（木曜日）午後5時30分まで複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い● 郵送とインターネットにより、重複して議決権行使をされた場合は、インターネットによるものを議決権行使として取り扱わせていただきます。● インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。株主総会へのご出席による議決権行使同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。株主総会開催日時2022年 6月17日（金曜日）午前１０時［ 機関投資家の皆様へ ］ 議決権電子行使プラットフォームについてのご案内管理信託銀行などの名義株主様（常任代理人を含みます。）につきましては、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合には、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。9インターネットによる議決権行使のご案内［ スマートフォンの場合 ］QRコードを読み取る方法ログインID・仮パスワードを入力する方法「ログイン用QRコード」▼スマートフォンでの議決権行使は、「ログインID」「仮パスワード」の入力が不要です。同封の議決権行使書副票（右側）に記載された「ログイン用QR コード」を読み取りいただくことで、ログインいただけます。※上記方法での議決権行使は１回に限ります。２回目以降のログインの際は、右記のご案内にしたがってログインしてください。「ネットで招集」なら こちらを押すと「読取」か「移動」ボタQRコードが簡単に ンが選択できます。「読取」を選択す読み取れます！ると自動でカメラが起動するので、同封の議決権行使書副票（右側）に記載された「ログイン用QRコード」を読み取りください。議決権行使サイトのご利用方法議決権行使サイトhttps://evote.tr.mufg.jp/「次の画面へ」をクリック❶ 議決権行使サイトに アクセスする❷ お手元の議決権行使書副票（右側）に記載された「ログインID」及び 「ログイン」をクリック「仮パスワード」を入力❸ 「新しいパスワード」と「新しいパスワード （確認用）」の両方に入力「送信」をクリック以降画面の案内にしたがって賛否をご入力ください。!ご注意事項議決権の行使システムなどに関するお問い合わせ議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金・通信料など）は、株主様のご負担となります。三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部（ヘルプデスク）　 0120-173-027（通話料無料）［ 受付時間 9：00 ～21：00 ］お伝えしたいことP.2招集ご通知P.7株主総会参考書類事業報告連結計算書類P.11P.33P.67計算書類（単体）P.70監査報告書P.7210招集ご通知 議案及び参考事項第１号議案　剰余金の配当（第19期 期末配当）の件当社は、株主の皆様に対して安定的かつ継続的に配当を行うと共に、内部留保の拡充と有効活用によって企業競争力と株主価値を向上させることを基本方針とし、経営の最重要課題の１つと位置づけております。この基本方針のもと「中期経営計画2023」においては、連結配当性向を30％程度とすることを基本とし、各年度末時点でPBRが１倍未満の場合は、時価ベースのDOE（※１）４％を下限配当とし、PBRが１倍以上の場合は、簿価ベースのDOE（※２）４％を下限配当として設定しております。当期末の配当につきましては、上記基本方針及び当期の決算を踏まえた自己資本の状況などを総合的に勘案し、以下のとおり、１株につき61円といたしたいと存じます。なお、2021年12月１日に１株につき45円の中間配当（株式併合後の株式数に基づく）をお支払いしておりますので、１株当たりの年間配当は106円、連結配当性向は30.1％となります。また、時価ベースのDOEは6.1％であり下限である４％を超過しております。（※１）時価ベースのDOE＝１株当たり年間配当÷株価（各年度の終値年間平均）（※２）簿価ベースのDOE＝１株当たり年間配当÷１株当たり親会社所有者帰属持分（各年度末）期末配当に関する事項1配当財産の種類金銭2株主に対する配当財産の割り当てに 関する事項、及びその総額当社普通株式１株につき 61円総額 14,141,785,367円3剰余金の配当の効力が生じる日2022年６月20日11（ご参考） 1株当たり配当（年間）／連結配当性向（円）106［21.2］85［17］85［17］55［11］50［10］12090603002017年度2018年度2019年度 2020年度 2021年度(予定）配当性向 24.2%30.2%34.8%44.4%30.1%（注） 2021年10月１日を効力発生日とする株式５株につき１株の株式併合を実施しており、株式併合の影響を遡及した金額を記載しております。なお、株式併合の影響を考慮しない金額を［ ］内に記載しております。株主総会参考書類第２号議案　定款一部変更の件現行の定款の一部を次のとおり変更いたしたいと存じます。１．定款変更の理由（1） 株主総会の招集に係る変更「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」により、場所の定めのない株主総会（いわゆるバーチャルオンリー株主総会）の開催が認められました。当社といたしましては、感染症や自然災害を含む大規模災害や、社会全体のデジタル化の進展等も念頭に、選択可能な株主総会の開催方式を拡充することが株主の皆様の安全や利益に資すると考えますので、場所の定めのない株主総会を開催できるよう、定款第11条第２項を追加するものです。株主総会の開催方法の決定にあたっては、開催の都度、株主の皆様の権利を最優先とし、感染症や大規模災害等を踏まえた社会的な要請なども考慮の上で、取締役会の決議により慎重に決定いたします。（2） 株主総会資料の電子提供制度に係る変更「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更す①変更案第14条第１項は、株主総会参考書類等の情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものです。② 変更案第14条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための③ 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第14条）は不要となるため、こるものです。規定を設けるものです。れを削除するものです。④上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものです。２．変更の内容変更の内容は次のページのとおりです。お伝えしたいことP.2招集ご通知P.7株主総会参考書類事業報告連結計算書類P.11P.33P.67計算書類（単体）P.70監査報告書P.7212株主総会参考書類 （下線部は変更部分を示します）現　行　定　款変　更　案第11条（招集）当会社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後３か月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。第11条（招集）① 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後３か月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。② 当会社は、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。＜削除＞第14条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。＜新設＞＜新設＞（附則）第14条（電子提供措置等）① 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。① 定款第14条の変更は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。② 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第14条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。③ 本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。13株主総会参考書類第３号議案　取締役８名選任の件　当社の取締役会は、現在、社外取締役４名を含む取締役８名での構成となっておりますが、これら取締役全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、社外取締役４名を含む取締役８名の選任をお願いいたしたいと存じます。　取締役候補者は次のとおりです。本候補者の選定に先立ち、当社取締役会の諮問機関である指名委員会での審議を経て、各候補者を決定しております。　なお、社外取締役候補者４名はいずれも、当社が上場する株式会社東京証券取引所が上場規程において定める独立役員の要件を満たしており、各氏の選任をご承認いただいた場合、独立役員として指定する予定です。候補者番号氏名　性別（年齢）現在の当社における地位取締役会出席状況（2022年３月期）取締役在任期間1 ＊藤ふじもと　本まさ　昌よし　義男性（満64歳）再任2 ＊田たなか　中せい　精いち　一男性（満61歳）再任3 ＊平ひらい　井りゅう　龍た太ろう郎男性（満63歳）再任4 尾びとう　藤まさ　雅あき　彰男性（満56歳）新任5 大おおつか　塚のり　紀お　男男性（満71歳）再任社外 取締役独立 役員社外取締役取締役会議長6 齋さいき　木なお　尚こ　子女性（満63歳）再任社外 取締役独立 役員社外取締役7 朱しゅうん　　　殷ぎょん　卿男性（満59歳）再任社外 取締役独立 役員社外取締役代表取締役社長 CEO代表取締役副社長執行役員 CFO代表取締役副社長執行役員専務執行役員ー16／16回（100％）16／16回（100％）16／16回（100％）16／16回（100％）16／16回（100％）12／12回（100%）５年５年２年ー４年２年１年ー8 小こく久え江はる　晴こ　子女性（満63歳）新任社外 取締役独立 役員ーー（注）１．各候補者の年齢は、本総会開催日の満年齢となります。 ２．*印の各氏は、本議案をご承認いただいた場合、本総会の終結後の取締役会にて、代表取締役に選定される予定です。３．朱殷卿氏の戸籍上の氏名は朱ウンギョンです。４． 各取締役候補者と当社との間に、特別の利害関係はありません。５． 当社は、大塚紀男、齋木尚子、朱殷卿の各氏との間で、責任限度額を1,000万円又は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しており、本議案をご承認いただいた場合、各氏との間の上記責任限定契約を継続すると共に、新たに、小久江晴子氏との間でも同様の責任限定契約を締結する予定です。６． 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である当社の取締役が当社の会社役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用などが塡補されます。保険料は全額当社が負担しております。全ての取締役候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお当社は、当該保険契約を役員の任期途中に更新することを予定しております。14お伝えしたいことP.2招集ご通知P.7株主総会参考書類事業報告連結計算書類P.11P.33P.67計算書類（単体）P.70監査報告書P.72株主総会参考書類候補者番号1ふじもとまさよし藤本 昌義再任● 生年月日：1958年１月９日（満64歳）● 所有する当社株式数：63,418株 　（うち、株式報酬制度に基づく ● 取締役在任期間：５年（本総会終結時）● 取締役会への出席状況：16回／16回（100%）交付予定株式の数：23,998株）● 略歴、地位、担当● 取締役候補者とした理由1981年 4 月 日商岩井株式会社入社2005年 4 月 双日株式会社 自動車第三部長2008年12月 MMC Automotriz S.A. Director President2012年 8 月 双日米国会社 兼 米州機械部門長2014年10月 双日株式会社理事 経営企画担当役員補佐2015年 4 月 当社執行役員2015年10月 当社常務執行役員2016年 4 月 当社専務執行役員2017年 6 月 当社代表取締役社長 CEO（現）藤本氏は、2017年に当社代表取締役社長に就任以来、社会的意義が高まるヘルスケア事業、再生可能エネルギー事業などへの取り組みに加え、脱炭素社会に向けた対応方針の策定や、価値創造につながる人材輩出の仕組み作りなど、新たな事業基盤の創出と外部環境の変化に対応した経営基盤の構築に貢献しております。「中期経営計画2023」を推進する中で企業価値の最大化を実現し、『事業や人材を創造し続ける総合商社』を目指すためには、強固なリーダーシップのもと、同氏が経営手腕を発揮することが最適であると判断し、引き続き候補者といたしました。候補者番号2たなかせいいち田中 精一再任● 生年月日：1960年９月14日（満61歳）● 所有する当社株式数：33,870株　（うち、株式報酬制度に基づく ● 取締役在任期間：５年（本総会終結時）● 取締役会への出席状況：16回／16回（100%）交付予定株式の数：17,110株）● 略歴、地位、担当● 取締役候補者とした理由1984年 4 月 日商岩井株式会社 入社2011年 4 月 双日株式会社 財務部長2014年 4 月 当社執行役員2016年 4 月 当社常務執行役員 CFO2017年 6 月 当社代表取締役専務執行役員 CFO2019年 4 月 当社代表取締役副社長執行役員 CFO（現）● 現在の担当主計、営業経理、財務、IR、フィナンシャルソリューション管掌田中氏は、当社において長年財務関連業務に従事し、2016年からは最高財務責任者であるCFOとして、資産の質の良化を推進し、財務体質の強化を通じた企業価値向上に貢献しております。特にキャッシュ・フローを重視したマネジメントスタイルで、世界を取り巻く困難な状況下においても当社の財務基盤を揺るぎないものに築き上げてきました。当社が財務基盤の安定性を維持しつつ、成長に向けた新規投資を積極化していくためには、これまでの職務における同氏の実績、並びに専門的知識と豊富な経験を活かすことが最適であると判断し、引き続き候補者といたしました。（注） 各候補者が所有する当社株式の数には、株式報酬制度に基づき退任後に交付される予定の株式の数（2022年３月31日現在）を内数として含め15て表示しております。株主総会参考書類候補者番号3ひらいりゅうたろう平井 龍太郎再任● 生年月日：1958年７月31日（満63歳）● 所有する当社株式数：28,599株 　（うち、株式報酬制度に基づく ● 取締役在任期間：２年（本総会終結時）● 取締役会への出席状況：16回／16回（100%）交付予定株式の数：8,319株）● 略歴、地位、担当● 現在の担当1982年 4 月 日商岩井株式会社入社2003年10月 日商岩井米国会社 経営企画ゼネラルマネージャー2009年 4 月 双日株式会社 人事総務部長2013年 4 月 当社執行役員 人事総務担当2015年 4 月 当社常務執行役員 秘書、人事総務担当2017年 4 月 当社常務執行役員 アジア・大洋州総支配人2019年 4 月 当社専務執行役員 自動車、航空産業・交通プロジェクト、機械・医療インフラ、エネルギー・社会インフラ、金属・資源管掌2020年 4 月 当社副社長執行役員 社長補佐、自動車、航空産業・交通プロジェクト、機械・医療インフラ、エネルギー・社会インフラ、金属・資源管掌2020年 6 月 当社代表取締役副社長執行役員（現）社長補佐、自動車、航空産業・交通プロジェクト、インフラ・ヘルスケア管掌 兼 東アジア担当● 取締役候補者とした理由平井氏は、機械関連営業、人事総務の担当役員、アジア・大洋州総支配人などの要職を歴任し、現在は自動車、航空産業・交通プロジェクト、インフラ・ヘルスケアを管掌する執行役員として、グローバルな事業展開の取り組みを推進しております。これらによって培われた高い見識や豊富な経験、並びに人材施策に対する知見を踏まえ、引き続き当社の企業価値向上に貢献できると判断し、候補者といたしました。候補者番号4びとうまさあき尾藤 雅彰新任● 生年月日：1965年７月29日（満56歳）● 所有する当社株式数：15,601株 　（うち、株式報酬制度に基づく 交付予定株式の数：6,841株）● 略歴、地位、担当● 現在の担当1988年 4 月 日商岩井株式会社入社2003年 7 月 コーリンク株式会社 代表取締役社長2009年 4 月 双日株式会社 経営企画部2010年10月 当社エネルギー・金属部門 石炭・非鉄金属本部 石炭部長2016年 4 月 当社石炭・金属本部長2018年 4 月 当社執行役員 金属・資源本部長2020年 4 月 当社常務執行役員 金属・資源本部長2021年 4 月 当社常務執行役員 金属・資源・リサイクル本部長2022年 4 月 当社専務執行役員（現）金属・資源・リサイクル、化学、生活産業・アグリビジネス、リテール・コンシューマーサービス管掌● 取締役候補者とした理由尾藤氏は、石炭のトレードや上流権益の獲得に従事した後、現在はその知見を活かし、金属・資源・リサイクル、化学、生活産業・アグリビジネス、リテール・コンシューマーサービスを管掌する執行役員として、当社の収益基盤の強化と脱炭素社会実現に向けた取り組みを推進しております。加えて、経営企画部や事業会社での経験を通じて得たコーポレート・ガバナンスに関する見識を有していることから、当社の企業価値向上に貢献できると判断し、候補者といたしました。お伝えしたいことP.2招集ご通知P.7株主総会参考書類事業報告連結計算書類P.11P.33P.67計算書類（単体）P.70監査報告書P.7216株主総会参考書類● 略歴、地位、担当● 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割候補者番号5おおつかのりお大塚 紀男再任社外取締役 独立役員1973年 4 月 日本精工株式会社入社1999年12月 同社経営企画本部 副本部長2000年 4 月 同社執行役員 経営企画本部長2002年 6 月 同社取締役 執行役員常務 コーポレート経営本部長2004年 6 月 同社取締役 代表執行役専務 コーポレート経営本部長2007年 6 月 同社取締役 代表執行役副社長 コーポレート経営本部長2009年 6 月 同社取締役 代表執行役社長（2015年６月退任）2015年 6 月 同社取締役会長2016年 6 月 一般社団法人日本ベアリング工業会 会長2017年 3 月 昭和シェル石油株式会社 社外取締役2017年 6 月 日本精工株式会社 名誉会長2018年 6 月 双日株式会社 社外取締役（現）日本精工株式会社 相談役（現）2019年 4 月 出光興産株式会社 社外取締役2019年 6 月 大成建設株式会社 社外取締役（現）● 重要な兼職の状況日本精工株式会社　相談役大成建設株式会社　社外取締役● 生年月日：1950年７月５日（満71歳）● 所有する当社株式数：０株● 取締役在任期間：４年（本総会終結時）● 取締役会への出席状況：16回／16回（100%）大塚氏は、日本精工株式会社の取締役代表執行役社長及び取締役会長を歴任し、グローバルな成長戦略やコーポレート・ガバナンスの強化を推進する中で培われた、経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。2018年より当社社外取締役として、業務執行に対する監督に加え、他業界の経営管理ノウハウを取り入れ実践的な視点から的確な提言をいただくなど、適切な役割を果たしていただいております。同氏には2020年より取締役会議長としてリーダーシップを発揮いただいておりますが、当社取締役会の監督機能がより一層強化されることを期待し、引き続き候補者といたしました。● 独立性について大塚氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号の社外取締役候補者であります。また、同氏は、当社の「社外役員の独立性基準」（P.23参照）を満たしており、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。このため、当社は同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、独立性に関する補足情報は以下のとおりです。・ 同氏が2015年６月まで取締役代表執行役社長を務めておりました日本精工株式会社と、当社との取引実績は、当社連結決算における収益の１%未満であり、同社の連結売上高の1.2%程度です。17株主総会参考書類候補者番号6さいきなおこ齋木 尚子再任社外取締役 独立役員● 生年月日：1958年10月11日（満63歳）● 所有する当社株式数：０株● 取締役在任期間：２年（本総会終結時）● 取締役会への出席状況：16回／16回（100%）● 略歴、地位、担当● 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割1982年 4 月 外務省入省2013年 6 月 同省国際文化交流審議官2014年 7 月 同省経済局長 兼 内閣官房内閣審議官（内閣官房TPP政府対策本部）2015年10月 同省国際法局長2017年 7 月 外務省研修所長2019年 1 月 外務省退官2019年 5 月 双日株式会社 顧問（2020年２月退任）2020年 4 月 東京大学公共政策大学院 客員教授（2022年４月退任）2020年 6 月 双日株式会社 社外取締役（現）株式会社日本政策投資銀行 社外監査役（現）齋木氏は、外務省において経済局長、国際法局長などの要職を歴任し、経済交渉を担ってこられた手腕に加え、国際情勢・国際法・経済・文化などに関する高い見識を有しております。外交の第一線で活躍されてきた経験と見識から、当社取締役会において、世界情勢、環境・社会、人材育成など幅広い観点から的確な助言をいただいております。また、指名委員会委員長として、経営人材の育成・強化に資する仕組み作りなどにも貢献いただいております。これまでの豊富な経験を活かし、著しく変化する外部環境を踏まえ、適切な監督機能を発揮いただくことを期待し、引き続き候補者といたしました。2021年 6 月 株式会社小松製作所 社外取締役（現）● 独立性について● 重要な兼職の状況株式会社日本政策投資銀行　社外監査役株式会社小松製作所　社外取締役山九株式会社　社外取締役（2022年６月就任予定）齋木氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号の社外取締役候補者であります。また、同氏は、当社の「社外役員の独立性基準」（P.23参照）を満たしており、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。このため、当社は同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、独立性に関する補足情報は以下のとおりです。・ 当社は、同氏と、2019年５月から2020年２月までの10ヶ月間、社外取締役就任を前提として、当社の経営状況・業務内容などを事前に把握していただくと共に、独立した立場から経営全般への助言などを得るため、非常勤顧問契約を締結しておりました。顧問としての報酬は、助言の対価として支払われたもので、当社の「社外役員の独立性基準」で定める範囲内となっております。お伝えしたいことP.2招集ご通知P.7株主総会参考書類事業報告連結計算書類P.11P.33P.67計算書類（単体）P.70監査報告書P.7218株主総会参考書類候補者番号7しゅうんぎょん朱 殷卿再任社外取締役 独立役員● 生年月日：1962年10月19日（満59歳）● 所有する当社株式数：０株● 取締役在任期間：１年（本総会終結時）● 取締役会への出席状況：12回／12回（100%）● 略歴、地位、担当● 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割1986年 4 月 モルガン銀行入行2001年 5 月 JPモルガン証券 マネジングディレクター2005年 7 月 同社金融法人本部長（2007年５月退任）2007年 5 月 メリルリンチ日本証券 投資銀行部門 金融法人グループチェアマン2010年 7 月 同社投資銀行共同部門長2011年 7 月 同社副会長（2013年３月退任）2013年11月 株式会社コアバリューマネジメント 代表取締役（現）2015年 6 月 第一生命保険株式会社 社外取締役2016年10月 第一生命ホールディングス株式会社 社外取締役（監査等委員）（現）2021年 6 月 双日株式会社 社外取締役（現）● 重要な兼職の状況株式会社コアバリューマネジメント　代表取締役第一生命ホールディングス株式会社　社外取締役（監査等委員）マネックスグループ株式会社　社外取締役（2022年６月就任予定）朱氏は、JPモルガン証券、メリルリンチ日本証券で要職を歴任し、M&A戦略や財務・資本政策に関する見識、金融機関における企業経営者としての豊富な経験、及び人脈を有しております。当社が持続的な成長に向けて戦略的な事業投資を推進していく中で、同氏の持つ経験と専門性を活かし、当社取締役会において的確な提言をいただいております。独立した立場と客観的な視点から、経営に対する適切な監督機能を発揮いただき、当社グループのさらなる発展と企業価値向上に貢献いただくことを期待し、引き続き候補者といたしました。● 独立性について朱氏は、会社法施行規則第２条第3項第7号の社外取締役候補者であります。また、同氏は、当社の「社外役員の独立性基準」（P.23参照）を満たしており、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。このため、当社は同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。19株主総会参考書類● 略歴、地位、担当● 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割候補者番号8こくえはるこ小久江 晴子新任社外取締役 独立役員1981年 4 月 三井石油化学工業株式会社（現三井化学株式会社）2006年 4 月 MITSUI PHENOLS SINGAPORE PTE. LTD 入社General Manager2011年 4 月 三井化学株式会社 SCM推進部長2013年 4 月 同社理事 CSR部長2016年 4 月 同社理事 コーポレートコミュニケーション部長2020年 4 月 同社参事（2021年３月退任）2020年 6 月 トッパン・フォームズ株式会社 社外取締役（現）2021年 5 月 双日株式会社　顧問（2022年１月退任）● 重要な兼職の状況トッパン・フォームズ株式会社　社外取締役● 生年月日：1959年１月17日（満63歳）● 所有する当社株式数：０株小久江氏は、三井化学株式会社におけるサプライチェーンマネジメント、広報、IR、海外事業の責任者としての豊富な業務経験を有しております。様々なステークホルダーとの対話やサプライチェーンに関する高い見識を活かし、独立した立場と客観的な視点からの経営監督を行っていただくことで、当社のコーポレート・ガバナンス強化と企業価値向上に寄与いただくことを期待し、社外取締役候補者といたしました。● 独立性について小久江氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号の社外取締役候補者であります。また、同氏は、当社の「社外役員の独立性基準」（P.23参照）を満たしており、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。このため、当社は同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出る予定です。なお、独立性に関する補足情報は以下のとおりです。・ 同氏が2021年３月まで参事を務めておりました三井化学株式会社と当社との取引実績は、当社連結決算における収益の１%未満であり、同社の連結売上収益の１%未満です。・ 当社は、同氏と、2021年５月から2022年１月までの９ヶ月間、社外取締役就任を前提として、当社の経営状況・業務内容などを事前に把握していただくと共に、独立した立場から経営全般への助言などを得るため、非常勤顧問契約を締結しておりました。顧問としての報酬は、助言の対価として支払われたもので、当社の「社外役員の独立性基準」で定める範囲内となっております。お伝えしたいことP.2招集ご通知P.7株主総会参考書類事業報告連結計算書類P.11P.33P.67計算書類（単体）P.70監査報告書P.7220株主総会参考書類第４号議案　監査役１名選任の件　現在５名の監査役のうち、八木和則氏は本総会終結の時をもって監査役を辞任いたします。これに伴い、新たに監査役を１名選任いたしたいと存じます。　監査役候補者は次のページのとおりです。本候補者の選任議案の本総会への提出につきましては、監査役会の同意を得ております。　なお、社外監査役候補者の亀井純子氏は、当社が上場する株式会社東京証券取引所が上場規程において定める独立役員の要件を満たしており、同氏の選任をご承認いただいた場合、独立役員として指定する予定です。　なお、本議案が原案どおり承認可決されますと、監査役会の構成（予定）は次のとおりとなります。候補者氏名　性別（年齢）現在の当社における地位監査役在任年数くし櫛びき　引まさ　雅あき　亮男性（満62歳）ほん本だ　田たけ　武ひろ　弘男性（満65歳）現任現任常勤監査役常勤監査役なが長さわ　沢み　美ち智こ子女性（満70歳）現任社外 監査役独立 役員社外監査役やま山もと　本かず　員ひろ　裕男性（満69歳）現任社外 監査役独立 役員社外監査役２年１年２年１年ー○ 亀かめい　井じゅん　純こ　子女性（満60歳）新任社外 監査役独立 役員ー（注）１．各候補者の年齢は、本総会開催日の満年齢となります。 ２．各候補者と当社との間に、特別の利害関係はありません。３． 当社は、櫛引雅亮、本田武弘、長沢美智子、山本員裕の各氏との間で、責任限度額を1,000万円又は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。引き続き各氏との間の上記責任限定契約を継続すると共に、本議案をご承認いただいた場合、亀井純子氏との間でも同様の責任限定契約を締結する予定です。 ４． 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である当社の監査役が当社の会社役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用などが塡補されます。保険料は全額当社が負担しております。全ての監査役候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお当社は、当該保険契約を役員の任期途中に更新することを予定しております。21株主総会参考書類かめいじゅんこ亀井 純子新任社外監査役 独立役員監査役候補者● 略歴、地位1986年 9 月 太田昭和監査法人（現 EY 新日本有限責任監査法1990年 3 月 公認会計士登録2000年 1 月 Weatherhead School of Management 経営大人）入社学院 留学2003年11月 三菱証券株式会社（現三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株式会社）入社（2006年５月退職）2006年10月 新日本監査法人（現 EY 新日本有限責任監査法人）金融事業部パートナー（2021年６月退任）● 独立性について2021年 7 月 亀井公認会計士事務所 代表（現）2021年 8 月 独立行政法人自動車技術総合機構 監事（非常勤）（現）● 重要な兼職の状況三菱化工機株式会社　社外取締役（2022年６月就任予定）● 生年月日：1962年２月19日（満60歳）● 所有する当社株式数：０株● 社外監査役候補者とした理由亀井氏は、公認会計士として、現 EY 新日本有限責任監査法人で長年監査業務に従事し、当該業務における豊富な経験と高い専門性を有しております。加えて、証券会社での勤務経験で培われた財務及び会計に関する見識を有していることから、監査役としての職務を外部の視点も踏まえて適切に遂行し、経営を監督いただけるものと判断し、社外監査役候補者といたしました。亀井氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号の社外監査役候補者であります。また、同氏は、当社の「社外役員の独立性基準」（P.23参照）を満たしており、社外監査役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。このため、当社は同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出る予定です。なお、独立性に関する補足情報は以下のとおりです。・ 同氏は、2003年11月から2006年５月まで当社の主幹事証券会社である三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株式会社（当時の三菱証券株式会社）に在籍しておりましたが、退職後16年経過しており、また同氏が在職期間中に当社との取引に関わった実績はありません。お伝えしたいことP.2招集ご通知P.7株主総会参考書類事業報告連結計算書類P.11P.33P.67計算書類（単体）P.70監査報告書P.7222株主総会参考書類（ご参考）社外役員の選任及び独立性に関する基準＜社外役員の選任基準＞当社は、社外取締役の選任には、企業経営者、政府機関出身者など産業界や行政分野における豊富な経験を有する者、世界情勢、社会・経済動向、企業経営に関する客観的かつ専門的な視点を有する者などを対象として、広範な知識と高い見識を持つ者を複数名、選任しております。また、社外監査役の選任にあたっては、上記に加え、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監査に取り入れる視点から、その出身分野などの多様性にも留意しております。＜社外役員の独立性基準＞判断しております。金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下のいずれの基準にも該当していないことを確認の上、独立性を 1. 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を保有する者）又はその業務執行者 2. 当社の主要借入先（直近事業年度の借入額が連結総資産の２％を超える当社の借入先）又はその業務執行者 3. 当社の主要取引先（直近事業年度の年間連結収益が２％を超える取引先）又はその業務執行者 4. 当社を主要取引先（直近事業年度の年間連結収益等が２％を超える取引先）とする者又はその業務執行者 5. 当社から役員報酬以外に、個人として過去３事業年度の平均で年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は当該団体の年間総収入額もしくは年間連結収益等の２％のいずれか高い額を超える当該団体に所属する者） 6. 当社から年間1,000万円を超える寄付・助成等を受けている者（ただし、当該寄付・助成等を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者） 7. 当社の会計監査人又はその社員等として当社の監査業務を担当している者 8. 過去３年間において上記１～７に該当していた者 9. 上記１～８のいずれかに掲げる者（ただし、役員など重要な者に限る）の配偶者又は二親等内の親族 10. 当社もしくは当社連結子会社の業務執行者（ただし、役員など重要な者に限る）の配偶者又は二親等内の親族 11. 当社における社外役員としての在任期間が８年間を超える者 12. その他、社外役員としての職務を遂行する上で、一般株主全体との間に恒常的で実質的な利益相反が生じるなど独立性に疑いが有る者23株主総会参考書類株主総会参考書類（ご参考）コーポレート・ガバナンスに対する取り組み1 基本的な考え方当社は、「双日グループ企業理念」（「双日グループは、誠実な心で世界を結び、新たな価値と豊かな未来を創造します」）に加え、「2030年双日の目指す姿」（「事業や人材を創造し続ける総合商社」）に基づき、中長期に亘る企業価値の向上を図っております。この実現に向け、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題であるとの認識のもと、以下のようなコーポレート・ガバナンス体制を構築し、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立に努めております。コーポレート・ガバナンス体制図（2022年４月１日以降）選任・解任選任・解任選任・解任取締役社外取締役業務執行取締役取締役会経営会議報告・最重要事項の付議代表取締役社長業務執行の監督重要な使用人の選任・解任投融資審議会人事審議会重要な業務執行につき付議株主（株主総会）【審議・諮問機関】提案指名委員会報酬委員会内部監査小委員会【社内委員会】内部統制委員会サステナビリティ委員会安全保障貿易管理委員会DX推進委員会品質管理委員会情報・ITシステムセキュリティ委員会監査監査役会社外監査役監査役報告会計監査人報告監査コンプライアンス委員会会計監査お伝えしたいことP.2招集ご通知P.7株主総会参考書類事業報告連結計算書類P.11P.33P.67計算書類（単体）P.70監査報告書P.72業務執行組織（営業本部・コーポレート・国内外拠点）内部監査監査部：連携24株主総会参考書類１） 経営及び業務執行体制当社では、経営の意思決定と業務執行の分離による権限、責任の明確化及び業務執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しております。取締役会は、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行う最高意思決定機関であると共に、業務執行機関