アピリッツ（4174） – ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ

各 位 2022 年５月 19 日 会 社 名 株 式 会 社 ア ピ リ ッ ツ 代 表 者 名 代表取締役社長執行役員 CEO 和田 順児 (コード番号：4174 東証スタンダード) 問 合 せ 先 取 締 役 執 行 役 員 C F O 永 山 亨 (TEL 03-6690-9870) ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ （募集事項の決定等に関するお知らせ） 当社は、2022 年 4 月 26 日開催の当社第 22 回定時株主総会において承認可決されました「ストックオプションとして新株予約権を発行する件、及び取締役に対する非金銭報酬としてのストックオプション付与の件」に基づき、当社及び子会社の取締役（社外取締役を除きます。）、執行役員及び従業員に対してストックオプション（以下、「新株予約権」という。）として割り当てる新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき、本日開催の当社の取締役会において、下記の通り決議いたしましたのでお知らせいたします。 なお、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額、その他未定の部分は、当該新株予約権の割当予定日であります 2022 年 6 月 1 日に決定する予定です。 記 1. ストックオプションとして新株予約権を発行する理由 当社の取締役（社外取締役を除きます。）、執行役員及び従業員に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、ストックオプションとして新株予約権を発行するものです。 2. 新株予約権の名称 第 10 回新株予約権 3. 新株予約権の割り当てを受ける者及び割当数 取締役（社外取締役を除く。） 2 名 320 個 執行役員 従業員 計 とする。 3 名 288 個 1 名 96 個 6 名 704 個 – 1 – ただし、上記総数は割当予定数の上限であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数4. 新株予約権の目的である株式の種類及び数 新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」）は 100 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整する。 調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割、株式無償割当又は株式併合の比率 また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要かつ合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。 上記の調整は、新株予約権のうち、調整を必要とする事象の効力発生時点において権利行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果生じる 1 株未満の端数は、これを切り捨てる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。 5. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法 1 個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は新株予約権の割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。 ただし、割当日以降、当社が当社の普通株式（当社普通株式の株式無償割当を含む。）につき次の(1)又は(2)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 (1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合 調整後行使価額＝調整前行使価額 × 1/分割・併合の比率 (2) 当社が調整前の行使価額を下回る価額で普通株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。） 調整後行使価額＝調整前行使価額 ×既発行株式数＋新規発行株式数 × 1 株当たり払込金額募集株式発行前の株価 既発行株式数＋新規発行株式数なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当該新株の発行又は自己株式の処分の直前時における当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株 – 2 – 式数」に、「募集株式発行前の株価」を「募集株式処分前の株価」に読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。 (3) 上記の他、割当日後に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。 6. 新株予約権を行使することができる期間 2025 年 5 月 20 日から 2032 年 5 月 19 日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。 7. 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額 (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果生じる 1 円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 (2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 8. 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。 9. 新株予約権の行使の条件 (1) 新株予約権者は、新株予約権を行使する時点において、継続して当社及び当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、権利の存続を当社の取締役会が承認した場合はこの限りではない。 (2) 新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めないものとする。 (3) 新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することはできないものとする。 (4) 新株予約権者は、6.に定める行使期間内に限り行使することができるものとする。ただし、行使に係る権利行使価額の年間（１月１日～12 月 31 日）の合計額が新株予約権者一人あたり 1,200 万円を超過することになる行使はできないものとする。 (5) 新株予約権者は、当社決算書上の連結損益計算書における売上及び営業利益が以下各号に定める基準を超える場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権に対して以下各号に定める割合（以下、「行使可能割合」という。）を乗じた個数（１個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。）を限度として、新株予約権を行使することができる。 ① 2023 年 1 月期の売上が 56.5 億円、営業利益が 4.13 億円を超過し、かつ 2024 年 1 月期の売上が 65 億円、営業利益が 4.7 億円を超過した場合…行使可能割合 50％ ② 2023 年 1 月期の売上が 65 億円、営業利益が 5.2 億円を超過し、かつ 2024 年 1 月期の売上が 78億円、営業利益が 6.24 億円を超過した場合…行使可能割合 100％ (6) その他の条件については、本株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社 – 3 – と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。 10. 新株予約権の取得に関する事項 新株予約権者が権利行使をする前に、上記 9.の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、若しくは新株予約権者が死亡した場合及び以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとする。 (1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 (2) 当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案 (3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案 (4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 (5) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 11. 組織再編成行為時における新株予約権の取扱い 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。 (1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 (2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類 再編成対象会社の普通株式とする。 (3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数 組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記 4.に準じて決定する。 (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 ① 交付される 1 個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 – 4 – ② 再編成後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記 5.で定められる行使価額を調整して得られる額とする。 (5) 新株予約権を行使することができる期間 上記 6.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 6.に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事までとする。 項 る。 上記 7.に準じて決定する。 (7) 譲渡による新株予約権の取得の制限 (8) 新株予約権の取得の事由及び条件 上記 10.に準じて決定する。 譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要す12. 新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い 新株予約権の行使により交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる13. 募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない場合にはその旨 本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。 ものとする。 14. 新株予約権の割当日 2022 年 6 月 1 日 【ご参考】 (1) 定時株主総会付議のための取締役会決議日 2022 年 3 月 28 日 (2) 第 22 回定時株主総会の決議日 2022 年 4 月 26 日 以 上 – 5 –