愛知銀行（8527） – 法定事前開示書類（株式移転）（株式会社中京銀行）

会社法第 803 条第 1 項に基づく事前備置書類 （株式移転に関する事前備置書類） 株式会社愛知銀行 株式移転に係る事前備置書類 2022 年 6 月 9 日 名古屋市中区栄三丁目 14 番 12 号 株式会社愛知銀行 取締役頭取 伊藤 行記 株式会社愛知銀行（以下、「当行」といいます。）と株式会社中京銀行（以下、「中京銀行」といい、当行と中京銀行を総称して、以下、「両行」といいます。）は、両行の株主総会の承認及び関係当局の許認可等が得られること、並びに、中京銀行が実施する自己株式の公開買付け（以下、「本自己株公開買付け」といいます。）に対し、株式会社三菱UFJ 銀 行 （ 以 下 、 「 三 菱 UFJ 銀 行 」 と い い ま す 。 ） が そ の 保 有 す る 中 京 銀 行 株 式8,534,385 株の全てを本自己株公開買付けに応募の上、本自己株公開買付けの決済が適法に完了していること等を前提に、共同株式移転の方式により、2022 年 10 月 3 日（以下、「効力発生日」といいます。）をもって両行の完全親会社となる「株式会社あいちフィナンシャルグループ」（以下、「共同持株会社」といいます。）を設立すること（以下、「本株式移転」といいます。）といたしました。 本株式移転に際して、会社法第 803 条第 1 項及び会社法施行規則第 206 条に定める開示事項は以下のとおりです。 1. 株式移転計画書 別添 1「株式移転計画書（写）」をご参照ください。 2. 会社法第 773 条第 1 項第 5 号及び第 6 号に掲げる事項についての定めの相当性に関す(1) 株式移転対価の総数及び割当ての相当性に関する事項 両行は、本株式移転による共同持株会社の設立に際し、両行のそれぞれの株主に対し割当交付する共同持株会社の普通株式の割当比率（以下、「株式移転比率」といいます。）を以下のとおり決定し、これを相当であると判断いたしまし る事項 た。 2 ① 本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率） 会社名 株式移転比率 当行 3.33 中京銀行 1 （注 1） 株式の割当比率 当行の普通株式 1 株に対して、共同持株会社の普通株式 3.33 株を、中京銀行の普通株式 1 株に対して、共同持株会社の普通株式 1 株を割当交付いたします。なお、共同持株会社の単元株式数は 100 株とする予定です。 上記の株式移転比率は、第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両行それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の市場株価、財務の状況、将来の見通し、本株式移転に先立ち実施される本自己株公開買付け、2022 年 5 月 11 日に両行が「株式会社愛知銀行と株式会社中京銀行の共同持株会社設立（共同株式移転）に関する最終契約締結及び株式移転計画書の作成並びに剰余金の配当（特別配当）について」において公表した中京銀行の一般株主の皆様への株主還元策である中京銀行株式 1 株あたり 141 円（源泉徴収税額控除前、以下同じとします。）の剰余金の配当（以下、「本特別配当」といいます。）等の要因を総合的に勘案した上で決定されたものです。 本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に 1 株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し 1 株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。 なお、上記株式移転比率は、両行間の 2022 年 5 月 11 日付経営統合契約書の締結後、本株式移転の効力発生日までの間において、株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該事由が生じた場合等においては、両行で協議のうえ、変更することがあります。 （注 2） 共同持株会社が交付する新株式数（予定） 普通株式：49,094,859 株 上記は、当行の 2022 年 3 月 31 日時点における普通株式の発行済株式総数（10,943,240 株）及び中京銀行の 2022 年 3 月 31 日時点における普通株式の発行済株式総数（21,780,058 株）を前提として算出しております。但し、中京銀行は本自己株公開買付けにより三菱 UFJ 銀行 3 が保有する普通株式 8,534,385 株を自己株式として取得する予定であること、及び、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）までに、それぞれが所有する自己株式の全部を消却する予定であることに鑑み、当行の 2022年 3 月 31 日時点における自己株式数（176,172 株）並びに中京銀行の2022 年 3 月 31 日時点における自己株式数（5,150 株）及び中京銀行が本自己株公開買付けにより取得する予定である三菱 UFJ 銀行が保有する普通株式 8,534,385 株は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。 なお、本自己株公開買付けの結果、当行又は中京銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の 2022 年 3 月 31 日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。 本株式移転により、1 単元（100 株）未満の共同持株会社の普通株式（以下、「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける両行の株主の皆様につきましては、その所有する単元未満株式を株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）、株式会社名古屋証券取引所（以下、「名古屋証券取引所」といいます。）及びその他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第 192 条第 1 項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第 194条第 1 項及び共同持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能とする予定で （注 3） 単元未満株式の取扱い す。 (2) 本株式移転に係る割当ての内容の根拠等 ① 割当ての内容の根拠及び理由 両行は、2021 年 12 月 10 日付で経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて基本合意し、本株式移転の効力発生日を 2022 年 10 月 3 日（予定）として、本株式移転による共同持株会社の設立及び共同持株会社のもとでの将来的な両行の合併を基本方針とする経営統合を行うことに向け、統合 4 準備委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。 当行は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、当行の第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下、「みずほ証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から 2022 年 5 月 10 日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記（1）①「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。 他方、中京銀行は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、中京銀行の第三者算定機関として野村證券株式会社（以下、「野村證券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下、「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関である野村證券から 2022 年 5 月 10 日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記（1）①「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。 このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両行それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の市場株価、財務の状況、将来の見通し、本株式移転に先立ち実施される本自己株公開買付け、本特別配当等の要因を総合的に勘案し、両行間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両行は、最終的に上記（1）①「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率が妥当であるという判断に至り、2022 年 5 月 11 日に開催された両行の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。 ② 算定に関する事項 ア. 算定機関の名称及び両行との関係 5 当行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）であるみずほ証券及び中京銀行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）である野村證券は、いずれも当行及び中京銀行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。 イ. 算定の概要 本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、当行はみずほ証券を第三者算定機関として選定し、中京銀行は野村證券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式移転比率の算定・分析を依頼しました。 みずほ証券は、両行の株式移転比率について、本自己株公開買付け及び本特別配当の影響を勘案した上で、両行が東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法による算定を行い、更に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属するキャッシュフローを資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法（以下、「ＤＤＭ法」といいます。）による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、中京銀行の普通株式 1 株に対して共同持株会社の普通株式を 1 株割り当てる場合に、当行の普通株式 1 株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。 1 2 3 採用手法 株式移転比率の算定レンジ 市場株価基準法 類似企業比較法 ＤＤＭ法 2.80～2.89 2.55～3.72 2.72～4.65 なお、市場株価基準法では、2022 年 5 月 10 日（以下、「基準日」といいます。）を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの 1 週間、1 ヶ月間、3 ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。 みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完 6 全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への依頼も行っておりません。みずほ証券の株式移転比率の算定は、2022 年 5 月 10 日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両行の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提として なお、みずほ証券がＤＤＭ法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりませおります。 ん。 野村證券は、両行の株式移転比率について、本自己株公開買付け及び本特別配当の影響を勘案した上で、両行がそれぞれ東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、両行とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるＤＤＭ法を、それぞれ採用して算定を行いました。各評価手法における中京銀行の普通株式 1 株に対して共同持株会社の普通株式を 1 株割り当てる場合に、当行の普通株式 1 株に割り当てる共同持株会社株式数の算定結果は、以下のとおりです。 1 2 3 採用手法 株式移転比率の算定結果 市場株価平均法 類似会社比較法 ＤＤＭ法 2.64～3.34 3.63～7.06 3.10～3.67 なお、市場株価平均法においては、基本合意書の締結に関する観測報道がなされた日である 2021 年 12 月 2 日を算定基準日（以下、「基準日①」といいます。）として、両行の東京証券取引所プライム市場における基準日①の終値、基準日①から遡る 5 営業日、1 ヶ月間、3 ヶ 7 月間及び 6 ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を、並びに 2022 年 5 月 10 日を算定基準日（以下、「基準日②」といいます。）として、両行の東京証券取引所プライム市場における基準日②の終値、基準日②から遡る 5 営業日、1 ヶ月間、3 ヶ月間及び 6 ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値をそれぞれ採用しております。 野村證券は、株式移転比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に両行から提供された一切の情報が正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両行及びそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式移転比率の算定は、2022 年 5 月 10 日現在までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の各々の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両行の各々の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としており 野村證券がＤＤＭ法の評価の基礎とした両行の将来の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。 ます。 ③ 共同持株会社の上場申請等に関する取扱い 両行は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に新規上場申請を行う予定です。上場日は、2022 年 10 月 3 日を予定しております。 また、両行は、本株式移転により共同持株会社の子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2022 年 9 月 29 日にそれぞれ東京証券取引所及び名古屋証券取引所を上場廃止となる予定です。 なお、共同持株会社の株式上場日及び両行の上場廃止日につきましては、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の規則に従って決定されることとなります。 8 ④ 公正性を担保するための措置 当行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。 ア. 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得 当行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関としてみずほ証券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。当行は、第三者算定機関であるみずほ証券の分析及び意見を参考として中京銀行と交渉・協議を行い、上記（1）①「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを 2022 年 5 月11 日に開催された取締役会において決議いたしました。 また、当行はみずほ証券から 2022 年 5 月 10 日付にて、本株式移転における株式移転比率は、当行にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。みずほ証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別添 2 をご参照ください。 イ. 独立した法律事務所からの助言 当行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、当行の意思決定の方法、過程その他の本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。 他方、中京銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。 ア. 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得 中京銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関として野村證券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。中京銀行は、第三者算9 定機関である野村證券の分析及び意見を参考として当行と交渉・協議を行い、上記（1）①「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを 2022 年 5 月11 日に開催された取締役会において決議いたしました。 また、中京銀行は野村證券から 2022 年 5 月 10 日付にて、本株式移転における株式移転比率は、中京銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。 イ. 独立した法律事務所からの助言 中京銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、中京銀行の意思決定の方法、過程その他本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。 ⑤ 利益相反を回避するための措置 本株式移転にあたって、当行と中京銀行との間には特段の利益相反関係は存しないことから、両行は、特別な措置は講じておりません。 (3) 共同持株会社の資本金及び準備金の額に関する事項 両行は、本株式移転による共同持株会社の設立に際し、共同持株会社の資本金及び準備金の額を以下のとおり決定いたしました。 ① 資本金の額 ② 資本準備金の額 ③ 利益準備金の額 20,000,000,000 円 5,000,000,000 円 0 円 これらの資本金及び準備金の額につきましては、共同持株会社の規模その他の諸事情を総合的に勘案・検討し、両行が協議のうえ、会社計算規則第 52 条の規定の範囲内で決定したものであります。 3. 会社法第 773 条第 1 項第 9 号及び第 10 号に掲げる事項についての定めの相当性に関 する事項 共同持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から⑩までの第1 欄に掲げる当行が発行している各新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権の内容や株式移転比率を踏まえ、それぞれの所有する当行の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、第 2 欄に掲げる共同持株会社の新株予約権 10 をそれぞれ交付いたします。これらの事項につきましては、本株式移転後も、当行が発行している各新株予約権の新株予約権者に従前と可及的に同等の権利を維持していただくために、第 1 欄に掲げる当行が発行している各新株予約権の内容と、第 2 欄に掲げる共同持株会社の各新株予約権の内容とが実質的に同等となるように定められたものであり、相当であると判断しております。なお、当行は、新株予約権付社債を発行しておりません。 ① ② ③ ④ ⑤ ⑥ ⑦ ⑧ ⑨ ⑩ 第 1 欄 第 2 欄 名称 内容 名称 株式会社愛知銀行 第 1 回新株予約権 株式会社愛知銀行 第 2 回新株予約権 株 式 移 転 計画書別紙 2-①-1 記載 同別紙 2-②-1 記載 株式会社愛知銀行 第 3 回新株予約権 同別紙 2-③-1 記載 株式会社愛知銀行 第 4 回新株予約権 同別紙 2-④-1 記載 株式会社愛知銀行 第 5 回新株予約権 同別紙 2-⑤-1 記載 株式会社愛知銀行 第 6 回新株予約権 同別紙 2-⑥-1 記載 株式会社愛知銀行 第 7 回新株予約権 同別紙 2-⑦-1 記載 株式会社愛知銀行 第 8 回新株予約権 同別紙 2-⑧-1 記載 株式会社愛知銀行 第 9 回新株予約権 同別紙 2-⑨-1 記載 株式会社愛知銀行 第 10 回新株予約権 同別紙 2-⑩-1 記載 株式会社あいちフィナンシャルグループ 第 1 回新株予約権 株式会社あいちフィナンシャルグループ 第 2 回新株予約権 株式会社あいちフィナンシャルグループ 第 3 回新株予約権 株式会社あいちフィナンシャルグループ 第 4 回新株予約権 株式会社あいちフィナンシャルグループ 第 5 回新株予約権 株式会社あいちフィナンシャルグループ 第 6 回新株予約権 株式会社あいちフィナンシャルグループ 第 7 回新株予約権 株式会社あいちフィナンシャルグループ 第 8 回新株予約権 株式会社あいちフィナンシャルグループ 第 9 回新株予約権 株式会社あいちフィナンシャルグループ 第 10 回新株予約権 内容 株 式 移 転 計画書別紙 2-①-2 記載 同別紙 2-②-2 記載 同別紙 2-③-2 記載 同別紙 2-④-2 記載 同別紙 2-⑤-2 記載 同別紙 2-⑥-2 記載 同別紙 2-⑦-2 記載 同別紙 2-⑧-2 記載 同別紙 2-⑨-2 記載 同別紙 2-⑩-2 記載 共同持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から⑨までの第 1欄に掲げる中京銀行が発行している各新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権の内容や株式移転比率を踏まえ、それぞれの所有する中京銀行の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、第 2 欄に掲げる共同持株会社の新株予約権をそれぞれ交付いたします。これらの事項につきましては、本株式移転後も、中京銀行が発行している各新株予約権の新株予約権者に従前と可及的に同等の権利を維持していただくために、第 1 欄に掲げる中京銀行が発行している各新株予約権の内容と、第 2 欄に掲げ11 る共同持株会社の各新株予約権の内容とが実質的に同等となるように定められたものであり、相当であると判断しております。なお、中京銀行は、新株予約権付社債を発行しておりません。 ① ② ③ ④ ⑤ ⑥ ⑦ ⑧ ⑨ 第 1 欄 第 2 欄 名称 内容 名称 株式会社中京銀行 第 1 回新株予約権 株式会社中京銀行 第 2 回新株予約権 株 式 移 転 計画 書 別 紙 3-①-1 記載 同別紙 3-②-1 記載 株式会社中京銀行 第 3 回新株予約権 同別紙 3-③-1 記載 株式会社中京銀行 第 4 回新株予約権 同別紙 3-④-1 記載 株式会社中京銀行 第 5 回新株予約権 同別紙 3-⑤-1 記載 株式会社中京銀行 第 6 回新株予約権 同別紙 3-⑥-1 記載 株式会社中京銀行 第 7 回新株予約権 同別紙 3-⑦-1 記載 株式会社中京銀行 第 8 回新株予約権 同別紙 3-⑧-1 記載 株式会社中京銀行 第 9 回新株予約権 同別紙 3-⑨-1 記載 株式会社あいちフィナンシャルグループ 第 11 回新株予約権 株式会社あいちフィナンシャルグループ 第 12 回新株予約権 株式会社あいちフィナンシャルグループ 第 13 回新株予約権 株式会社あいちフィナンシャルグループ 第 14 回新株予約権 株式会社あいちフィナンシャルグループ 第 15 回新株予約権 株式会社あいちフィナンシャルグループ 第 16 回新株予約権 株式会社あいちフィナンシャルグループ 第 17 回新株予約権 株式会社あいちフィナンシャルグループ 第 18 回新株予約権 株式会社あいちフィナンシャルグループ 第 19 回新株予約権 内容 株 式 移 転 計画書別紙 3-①-2 記載 同別紙 3-②-2 記載 同別紙 3-③-2 記載 同別紙 3-④-2 記載 同別紙 3-⑤-2 記載 同別紙 3-⑥-2 記載 同別紙 3-⑦-2 記載 同別紙 3-⑧-2 記載 同別紙 3-⑨-2 記載 4. 中京銀行に関する事項 内容 別添 3 に記載のとおりであります。 (1) 最終事業年度（2021 年 4 月 1 日から 2022 年 3 月 31 日まで）に係る計算書類等の(2) 最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容 ① 自己株公開買付け 中京銀行は、2022 年 5 月 11 日付で三菱 UFJ 銀行との間で自社株公開買付応募契12 約書（以下、「本自社株公開買付応募契約書」といいます。）を、三菱 UFJ 銀行と、当行、中京銀行及び共同持株会社との良好な協業関係を引き続き維持することを前提に締結し、中京銀行は、本自社株公開買付応募契約書の定めに従い、本自己株公開買付けを実施し、三菱 UFJ 銀行はその保有する中京銀行株式 8,534,385 株の全てを本自己株公開買付けに応募することを合意しております。本自己株公開買付けに係る条件の概要は下表に記載のとおりですが、本自己株公開買付けの詳細、本自己株公開買付けに係る中京銀行の意思決定の過程、並びに中京銀行が本自己株公開買付けの公正性を担保するために実施した措置については、中京銀行が 2022 年 5月 11 日付けで公表した「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの開始予定に関するお知らせ」をご参照ください。 1 公開買付者 中京銀行 2 対象となる株券等 中京銀行の普通株式 3 公開買付価格 中京銀行の普通株式 1 株につき、1,195 円 4 公開買付期間 業日（又は中京銀行が法令等に基づき当該期間を延2022 年 7 月 1 日から 2022 年 8 月 1 日までの 21 営長したときは、当該延長後の期間） 5 買付予定数の下限 無し 6 買付予定数の上限 8,534,385 株 7 撤回事由 中京銀行が金融商品取引法第 27 条の 22 の 2 第 2 項により準用される同法第 27 条の 11 第 1 項その他適用のある法令等の範囲内で本自己株公開買付けに係る公開買付届出書に記載するところによる。 ② 剰余金の配当 中京銀行は、2022 年 5 月 11 日、特別配当と して、2022 年 9 月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された中京銀行の普通株式を有する株主又は登録株式質権者に対して、中京銀行株式 1 株あたり 141 円の剰余金の配当を行うことを公表しております。本特別配当の詳細については、2022年 5 月 11 日に両行が公表した「株式会社愛知銀行と株式会社中京銀行の共同持株会社設立（共同株式移転）に関する最終契約締結及び株式移転計画書の作成並びに剰余金の配当（特別配当）について」をご参照ください。 5. 当行において最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容 該当事項はありません。 13 以 上 14 株式移転計画書（写） 別添 1 株式会社愛知銀行（以下「甲」という。）及び株式会社中京銀行（以下「乙」という。）は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画書（以下「本計画」という。）を作成する。 第１条（本株式移転） 本計画の定めるところに従い、甲及び乙は、共同株式移転の方法により新たに設立する株式移転設立完全親会社（以下「新会社」という。）の成立日（第７条に定義する。以下同じ。）において、甲及び乙の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うものとし、これにより甲及び乙は新会社の完全子会社となる。 第２条（新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他定款で定める事項） １. 新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次の各号に掲げるとおりとする。 (１) 目的 (２) 商号 新会社の目的は、別紙１の定款第２条記載のとおりとする。 新会社の商号は、株式会社あいちフィナンシャルグループとし、英文では Aichi Financial Group，Inc．と表示する。 (３) 本店所在地 市中区栄三丁目 14 番 12 号とする。 (４) 発行可能株式総数 新会社の本店の所在地は愛知県名古屋市とし、本店の所在場所は愛知県名古屋新会社の発行可能株式総数は、150,000,000 株とする。 ２. 前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙１の定款記載のとおりとする。 第３条（新会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称） １. 新会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は、次のとおりとする。 取締役（代表取締役社長に選定予定） 伊藤 行記 取締役（代表取締役副社長に選定予定） 小林 秀夫 取締役 藏冨 宣彦 15 取締役 松野 裕泰 取締役