積水ハウス（1928） – 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

各 位 2022 年 5 月 19 日 上場会社名 積 水 ハ ウ ス 株 式 会 社 代表者氏名 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 仲井 嘉浩 (コード番号：1928 東証プライム市場･名証プレミア市場) 本社所在地 大阪市北区大淀中一丁目１番 88 号 問い合わせ先 責任者役職名 氏 名 執行役員 IR 部長 吉田 篤史 代表ＴＥＬ 06-6440-3111 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。 記 １．処分の概要 （１） 処 分 期 日 2022 年６月８日 （２） 処 分 す る 株 式 の 種 類 及 び 数 当社普通株式 97,500 株 （３） 処 分 価 額 １株につき 2,224.0 円 （４） 処 分 総 額 216,840,000 円 （５） 処分先及びその人数並びに処分株式の数 当社の取締役（社外取締役を除く） 当社の取締役を兼務しない執行役員 ５名 32 名 45,500 株 52,000 株 （６） その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条 ２．処分の目的及び理由 件とします。 当社は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）及び取締役を兼務しない執行役員（以下「対象取締役」と併せて「対象取締役等」と総称します。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、譲渡制限付株式報酬（リストリクテッド・ストック）制度（以下「本制度」といいます。）を、2019年４月25日開催の第68回定時株主総会決議を受け、導入しております。 2020年４月23日開催の第69回定時株主総会においては、役員報酬制度改定の一環として、株式報酬の比率を拡大することで株主の皆様とのより一層の価値共有を図るため、対象取締役に対して譲渡制限付株式を割当てるための金銭報酬債権に係る報酬枠を年額9,000万円から1億8,000万円に、対象取締役に対して発行または処分される当社の普通株式の総数を年9,000株以内から180,000株以内に、それぞれ改定することを決議しております。 1 なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。 【本制度の概要等】 対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年 180,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。 また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権、生前贈与、遺贈その他一切の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。 今回は、本制度の目的、各対象取締役等の役位を勘案し、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計216,840,000円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式97,500株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を30年としております。 本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 37 名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、下記３．のとおりです。 ３．本割当契約の概要 （1）譲渡制限期間 2022年６月８日～2052年６月７日 （2）譲渡制限の解除条件 対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役及び執行役員（将来当社が指名委員会等設置会社に移行した場合における執行役を含む。）のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。 （3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了その他正当な事由により退任した場合の取扱い ①譲渡制限の解除時期 対象取締役等が、当社の取締役及び執行役員（将来当社が指名委員会等設置会社に移行した場合における執行役を含む。）のいずれの地位からも任期満了その他正当な事由（ただし、死亡による退任の場合を除く）により退任した場合には、対象取締役等の退任の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。 ②譲渡制限の解除対象となる株式数 ①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）で除した数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、10の位において四捨五入する。）とする。 （4）当社による無償取得 当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。 （5）株式の管理 本割当株式は、譲渡制限期間中の第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権、生前贈与、遺贈その他一切の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。 （6）組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会によ 2 る承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、10 の位において四捨五入する。）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。 ４．処分価額の算定根拠及びその具体的内容 割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第72期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2022年５月18日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である2,224.0円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。 以 上 3