西華産業（8061） – 定款の一部変更に関するお知らせ

2022 年５月 20 日 各 位 表上 場 会 社 名 西 華 産 業 株 式 会 社 代 （コード番号 8061 東証プライム） 問合せ先責任者 取締役 上席執行役員 者 代表取締役社長 櫻 井 昭 彦 （管理管掌） 長谷川 智 昭 （TEL 03－5221－7101） 定款の一部変更に関するお知らせ 2022 年５月 20 日開催の取締役会において、2022 年 6 月 28 日開催予定の第 99 回定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 記 １．定款変更の理由 （１）当社は、業務執行に対する適法性、妥当性の監査および監督機能を強化し、コーポレー ト・ガバナンス体制の更なる充実と経営の効率向上を図ることを目的とし、監査等委員 である取締役が取締役会における議決権を有する「監査等委員会設置会社」に移行する ため、当社定款につきまして所要の変更を行うものであります。 （２）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）の一部が2022年９月１日に施 行されますので、株主総会資料の電子提供制度を導入するため、次のとおり所要の変更 を行うものであります。 ①変更案第15条は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置を取 る旨を定める（第1項）と共に、書面交付請求に際して交付する書面に記載する事項の 範囲を限定するための規定（第2項）を新設するものであります。 ②株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第15条）は 不要となるため、これを削除するものであります。 ③上記の新設・削除に伴い、効力発生日に関する附則を設けるものであります。 ２．定款変更の内容 変更内容は別紙のとおりであります。 ３．日程 定款変更のための株主総会開催日2022年6月28日（火曜日） 定款変更の効力発生日 2022 年 6 月 28 日（火曜日） 現 行 定 款 第３章 株主総会 （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） 第 15 条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または、表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 （新設） （下線部は変更部分を示します） 変 更 案 第３章 株主総会 （削除） （電子提供措置等） 第 15 条 １．当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２．当会社は、電子提供措置をとる事 項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第４章 取締役および取締役会 （定 員） 第 19 条 当会社の取締役は、11 名以内と する。 （新設） （選 任） 第 20 条 １．取締役は、株主総会の決議に よって選任する。 ２．（省略） 第４章 取締役および取締役会 （定 員） 第 19 条 １．当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、11 名以内とする。 ２．当会社の監査等委員である取締役は 4 名以内とする。 （選 任） 第 20 条 １．取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会 ３．（省略） の決議によって選任する。 （解 任） 第 21 条 （省略） （任 期） 第 22 条 取締役の任期は、選任後１年以内 に終了する事業年度のうち最終 のものに関する定時株主総会終 結の時までとする。 （新設） （新設） （取締役会規定） 第 23 条 （省略） （代表取締役および執行役員等） 第 24 条 １．取締役会は、その決議によっ て、代表取締役を選定する。 ２．取締役会は、その決議によっ て、取締役又は執行役員の内 １名を社長とする。 ３．（省略） ４．（省略） ２．（現行のとおり） ３．（現行のとおり） （解 任） 第 21 条 （現行のとおり） （任 期） 第 22 条 １．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１ 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総 会 の 終 結 の 時 ま で と する。 ３．任期の満了前に退任した監 査等委員である取締役の補 欠として選任された監査等 委員である取締役の任期 は、退任した監査等委員で ある取締役の任期の満了す る時までとする。 （取締役会規定） 第 23 条 （現行のとおり） （代表取締役および執行役員等） 第 24 条 １．取締役会は、その決議によ って、監査等委員でない取 締役の中から代表取締役を 選定する。 ２．取締役会は、その決議によ って、監査等委員でない取 締役又は執行役員の内１名 を社長とする。 ３．（現行のとおり） ４．（現行のとおり） （取締役会の招集権者および議長） 第 25 条 １．（省略） （取締役会の招集権者および議長） 第 25 条 １．（現行のとおり） ２．取締役会の招集通知は、各取締役および監査役に対し会日の５日前に発するものとする。ただし、緊急のときは、これを短縮することができる。 ２．取締役会の招集通知は、各取締役に対し会日の５日前に発するものとする。ただし、緊急のときは、これを短縮することができる。 （取締役会の決議の方法） 第 26 条 １．（省略） ２． 前項の規定にかかわらず、取 （取締役会の決議の方法） 第 26 条 １．（現行のとおり） ２． 前項の規定にかかわらず、 締役が取締役会の決議の目 的である事項について提案 をした場合において、当該提 案につき取締役（当該事項に ついて議決に加わることの できるものに限る。）の全員 が書面又は電磁的記録によ り同意の意思表示をしたと きは、当該提案を可決する旨 の取締役会の決議があった ものとみなす。 ただし、監査役が当該提案に ついて異議を述べたときは この限りではない。 取締役が取締役会の決議 の目的である事項につい て提案をした場合におい て、当該提案につき取締役 （当該事項について議決 に加わることのできるも のに限る。）の全員が書面 又は電磁的記録により同 意の意思表示をしたとき は、当該提案を可決する旨 の取締役会の決議があっ たものとみなす。 （重要な業務執行の決定の委任） 第 27 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定に拠り、取締役会 の決議によって、重要な業務執 行（同条第５項各号に掲げる事 項を除く。）の決定の全部または 一部を取締役に委任することが できる。 （取締役の責任免除） 第 28 条 （現行のとおり） （新設） （取締役の責任免除） 第 27 条 （省略） 第５章 監査役および監査役会 （監査役および監査役会の設置） 第 28 条 当会社は、監査役および監査役会 を置く｡ （削除） （削除） （定 員） 第 29 条 当会社の監査役は、４名以内とす る。 （選 任） 第 30 条 １．監査役は、株主総会の決議に よって選任する。 ２．監査役の選任決議は、議決権 を行使することができる株 主の議決権の３分の１以上 を有する株主が出席し、その 議決権の過半数をもって行 う。 （任 期） 第 31 条 １．監査役の任期は、選任後４年 以内に終了する事業年度の うち最終のものに関する定 時株主総会終結の時までと する。 ２．補欠として選任された監査役 の任期は、退任した監査役の 任期の満了する時までとす る。 （常勤監査役） 第 32 条 監査役会は、監査役の中から常勤 の監査役を選定する。 （監査役会規定） 第 33 条 監査役会に関する事項は、法令ま たは本定款に定める事項のほか、 監査役会において定める監査役 会規定による。 （監査役会の招集） 第 34 条 監査役会の招集通知は、各監査役 に対し会日の５日前に発するも のとする。 ただし、緊急のときは、これを短 縮することができる。 （監査役会の決議の方法） 第 35 条 監査役会の決議は、法令に別段の （削除） （削除） （削除） （削除） （削除） （削除） （削除） 定めがある場合を除き、監査役の 過半数をもって行う。 （社外監査役の責任免除） 第 36 条 当会社は、社外監査役との間で会 社法第 423 条第１項の賠償責任 について、法令に定める要件に該 当する場合には、賠償責任を限定 する契約を締結することができ る。ただし、当該契約にもとづく 賠償責任の限度額は、金 500 万円 以上であらかじめ定めた額と法 令の定める最低責任限度額との いずれか高い額とする。 （削除） 第５章 監査等委員会 （新設） （新設） （新設） （新設） （新設） （新設） （監査等委員会の設置） 第 29 条 当会社は、監査等委員会を置く。 （常勤の監査等委員） 第 30 条 監査等委員会は、その決議によ って常勤の監査等委員を選定す ることができる。 （監査等委員会規定） 第 31 条 監査等委員会に関する事項は、 法令または本定款に定める事項 のほか、監査等委員会において 定める監査等委員会規定によ る。 （監査等委員会の招集） 第 32 条 監査等委員会の招集通知は、各 監査等委員に対し会日の５日前 までに発するものとする。ただ し、緊急のときは、これを短縮 することができる。 （監査等委員会の決議の方法） 第 33 条 監査等委員会の決議は、議決に 加わることができる監査等委員 の過半数が出席し、その過半数 をもって行う。 第 37 条～第 39 条 （省略） （会計監査人の報酬等） 第 40 条 会計監査人の報酬等は、代表取締 役が監査役会の同意を得て定め る｡ 第 41 条～第 45 条 （省略） （新設） 第 34 条～第 36 条 （現行のとおり） （会計監査人の報酬等） 第 37 条 会計監査人の報酬等は、代表取 締役が監査等委員会の同意を得 て定める｡ 第 38 条～第 42 条 （現行のとおり） 附則 第 １ 条 第 99 回定時株主総会の終結前 の社外監査役（社外監査役であ った者を含む。）の行為に関する 会社法第 423 条第１項の損害賠 償責任を限定する契約について は、なお同定時株主総会の決議 による変更前の定款第 36 条の 定めるところによる。 第 ２ 条 １．現行定款第 15 条（株主総会 参考書類等のインターネッ ト開示とみなし提供）の削 除および変更定款第 15 条 （電子提供措置等）の新設 は、会社法の一部を改正す る法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書に 規定する改正規定の施行の 日（以下「施行日」という） から効力を生ずるものとす る。 ２．前項の規定にかかわらず、 施行日から６か月以内の日 を株主総会の日とする株主 総会については、現行定款 第 15 条はなお効力を有す る。 ３．本条については、施行日か ら６か月を経過した日また は前項の株主総会の日から ３か月を経過した日のいず れか遅い日後にこれを削除 する。 以 上