セキド（9878） – 募集新株予約権（株価コミットメント型有償新株予約権）の発行に関するお知らせ

各 位 2022 年５月 19 日 会社名 株式会社セキド 代表者名 代表取締役社長 関戸 正実 (コード：9878、東証スタンダード) 問合せ先 取締役執行役員管理部長 弓削 英昭 （TEL.03-6300-6105） 募集新株予約権（株価コミットメント型有償新株予約権）の発行に関するお知らせ 当社は 2022 年５月 19 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役、従業員、顧問に対し、下記のとおり株式会社 セキド第 11 回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。 なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。 また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引受が行われます。 Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由 中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役、監査役、従業員、顧問に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。 東京証券取引所では、一般株主保護のため、独立役員を１名以上確保しなければならない旨を、上場規程の企業行動規範のうち実効性確保手段の対象となる「遵守すべき事項」として規定しています。当社は常勤社外監査役１名を独立役員に届け出ております。 また、その他の社外役員についても、当社の経営の透明性、健全性を図るために重要な役割を果たしており、専門性や独立性の観点からコーポレートガバナンスの強化に寄与しております。同時に株主価値・企業価値の向上を目指すことも発行目的の１つです。 なお、本新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日現在の発行済み株式総数の2,032,928 株に対し最大で 2.75％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は、下記３．（６）に定めるとおり、権利行使価額を基準として当社株価が一定ラインまで下落した場合には、本新株予約権の行使期間満了日までに、本新株予約権を行使することを義務付けており、株価下落に対する一定の責任を負う内容となっております。行使義務の1 発動水準を行使価格の 40％（324 円）に設定した理由と致しましては、当社株式は株価の変動が激しく、10 年間（権利行使期間から採用）の株価変動率（65.24%）、新型コロナウイルスの感染拡大が始まった 2020 年以降の当社株価の各月の終値平均などを参考とし、過去の株価推移や株価変動リスク、コーポレートガバナンス・コード基本原則４－２に定める「適切なリスクテイクを支える環境整備」の実現等を総合的に勘案した結果、株価水準へのプレッシャーを感じつつ、当社の業績拡大及び企業価値の増大を達成するための適切な行使義務の発動水準として、現時点の株価の概ね 40％程度が妥当であると判断したためであります。 本新株予約権では、付与対象者は株価下落時に一定のリスクを負うとともに株価上昇による利益を株主の皆様と共有させることができるよう設計されており、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。従って、本新株予約権の発行は、既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。 Ⅱ．新株予約権の発行要項 １．新株予約権の数 560 個 なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 56,000 株とし、下記３.(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。 ２．新株予約権と引換えに払い込む金銭 本新株予約権１個当たりの発行価額は１円とする。 当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関である茄子評価株式会社（住所：東京都港区麻布十番一丁目２番７号）に依頼した。当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式終値 810 円/株、株価変動率 65.24％（年率）、予定配当率 1.23％（年率）、無リスク金利 0.247％（年率）や本新株予約権に定められたその他の条件（行使価額 810 円/株、満期までの期間 10 年、行使に関する条件）に基づき、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として算定を実施し、本新株予約権１個の評価額を金１円とした。当該算定機関の算定結果を参考に当社においても検討した結果、当該算定機関は算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、本件払込金額を本件評価額と同額とし、特に有利な金額には該当しないと判断した。 ３．新株予約権の内容 (1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株とする。 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の 2 無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。 (2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、金 810 円（本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立していない日を除く）における＜東京証券取引所スタンダード市場＞における当社株式普通取引の終値）とする。 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × １ 分割（又は併合）の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 調 整 後 調 整 前 ＝ × 行使価額 行使価額 既 発 行株 式 数＋ 新規発行株 式 数× １株当たり 払 込 金 額 新規発行前の１株当たりの時価 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。 (3) 新株予約権の行使期間 本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022年６月６日から 2032 年６月５日（但し、2032 年６月５日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。 (4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の 3 金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 (5) 譲渡による新株予約権の取得の制限 するものとする。 (6) 新株予約権の行使の条件 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要① 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間開始日から満了日に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の連続する 21日間の平均の額が一度でも新株予約権の行使価額に 40％を乗じた価額を下回った場合、残存する新株予約権のすべてを行使期間満了日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 ア）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合 イ）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合 ウ）当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 エ）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合、なお上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う。 ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。 ４．新株予約権の割当日 2022 年６月３日 ５．新株予約権の取得に関する事項 (1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 (2) 当社が整理銘柄となる場合、整理銘柄となった日から上場廃止となるまでの間に、当社は新株予約権の全部を無償で取得することができる。 ６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式 4 交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案の上、上記３.(1)に準じて決定する。 (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 (5) 新株予約権を行使することができる期間 上記３.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３.(3)に定める行使期間の末日までとする。 (6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を備金に関する事項 上記３.(4)に準じて決定する。 (7) 譲渡による新株予約権の取得の制限 要するものとする。 (8) その他新株予約権の行使の条件 上記３.(6)に準じて決定する。 (9) 新株予約権の取得事由及び条件 上記５に準じて決定する。 (10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 ７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項 当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。 ８．申込期日 2022 年６月２日 2022 年６月７日 ９. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日 10．新株予約権の割当てを受ける者及び数 当社取締役 ３名 450 個（45,000 株） 5 当社監査役 ３名 15 個（ 1,500 株） 当社従業員 ７名 35 個（ 3,500 株） 当社顧問 ３名 60 個（ 6,000 株） 11．割当予定先の選定理由 （１）割当予定先の概要 １．当社取締役、監査役、従業員 （２） 住所 －（注） （３） 職務の内容 当社の役職員 （１） 氏名 当社取締役３名、監査役３名、従業員７名、 出資関係 割当予定先である当社取締役のうち３名は、合計で当社株式を 300,928 株保有しています。 割当予定先である当社監査役のうち３名は、合計で当社株式を 7,600 株保有しています。 割当予定先である当社従業員のうち７名は、合計で当社株式を 9,200 株保有しています。 （４）上場会社と 当該個人の関係 人事関係 資金関係 取引関係 該当事項はありません。 該当事項はありません。 該当事項はありません。 （注）本新株予約権は、当社の企業価値の向上を目指すに当たって、当社の結束力や当社との一体感を強めるとともに、当社への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、有償にて発行するものであるため、個別の氏名・住所の記載を省略しております。なお、出資関係における当社株式の保有数は 2022 年３月 20 日現在の株主名簿によるものです。 ２．社外協力者（顧問） （１） 氏名 屋久 哲夫 （２） 住所 東京都品川区 （３） 職務の内容 会社役員 出資関係 当社株式を 16,000 株保有しています。 （４）上場会社と 人事関係 該当事項はありません。 当該個人の関係 資金関係 該当事項はありません。 技術関係又は取引関係 当社の顧問であります。 （１） 氏名 浅倉 智瑛 6 （２） 住所 東京都渋谷区 （３） 職務の内容 会社役員 出資関係 該当事項はありません。 （４）上場会社と 人事関係 該当事項はありません。 当該個人の関係 資金関係 該当事項はありません。 技術関係又は取引関係 当社の顧問であります。 （１） 氏名 田上 寛朗 （２） 住所 東京都世田谷区 （３） 職務の内容 会社役員 出資関係 該当事項はありません。 （４）上場会社と 人事関係 該当事項はありません。 当該個人の関係 資金関係 該当事項はありません。 技術関係又は取引関係 当社の顧問であります。 （注）1. 割当予定先である社外協力者３名は、反社会的勢力に該当しない旨の表明書を当社に提出していること、及び過去の新聞記事、インターネット等のメディア掲載情報の検索によっても、割当予定先と反社会的勢力等との関係は認めることはできませんでした。上記結果により、当社は割当予定先である社外協力者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。 2.（割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容） 当社は、割当先である社外協力者３名から、本新株予約権の払込金額の総額並びに本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨を口頭で確認しております。 （２）割当予定先の選定理由 １．当社取締役、監査役、従業員 本新株予約権は当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社の取締役、監査役、従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。 ２．社外協力者（顧問） 当社が企業価値向上を目指すに当たって社外協力者３名からのアドバイスは必要不可欠と考えており、当社とのより強固なリレーションシップを継続することで当社が成長し、企業価値の向上に寄与することを目的として社外協力者３名を割当予定先と選定いたしました。屋久哲夫氏ですが、やひさ行政書士事務所代表、 株式会社7 Y’s LAB 代表取締役で危機管理コンサルタントです。元警察庁官僚としての豊富な経験と専門的な知見を有しており、適宜必要なアドバイスを頂いております。また、田上 寛朗氏、浅倉 智瑛氏は商品 PR（タレントを活用したオンライン・オフラインマーケティング／撮影スタジオ運営サポート）ならびに商品開発におけるアドバイス等を頂いております。 （３）割当予定先の保有方針 当社は、本新株予約権の行使により交付する当社株式について、当社と割当予定先との間に継続保有及び預託に関する書面での取り決めはありません。なお、本新株予約権の譲渡の際には当社取締役会の承認が必要となります。 以上 8