ニフコ（7988） – 第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ

2022 年５月 19 日 会社名 株 式 会 社 ニ フ コ 代表者名 代 表 取 締 社 長 柴 尾 雅 春 コード番号:7988(東証プライム市場） 問合せ先 取締役専務執行役員 最高財務責任者 矢内 俊樹 (TEL. 03-5476-4853) 各位 第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ 当社は、2022 年５月 19 日開催の取締役会において、次のとおり、第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。 (１)処分期日 2022 年７月 25 日 (２)処分株式の種類及び株式数 当社普通株式 118,525 株(注) 一株につき 2,776 円 329,025,400 円(注) 第三者割当の方法による １．処分の概要 (３)処分価額 (４)処分総額 (５)処分方法 (７)その他 (６)処分予定先 ニフコ従業員持株会 本自己株式の処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。 (注) 持株会は、本日開催予定の持株会理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて当社グループ従業員（以下、「従業員」といいます。）に対する入会プロモ－ションを実施し、持株会への入会希望者を募ります。このため、処分株式数（募集株式数）及び処分総額（払込総額）は、プロモーション終了後に確定します。対象者数が確定した場合の処分株式数（募集株式数）及び処分総額（払込総額）につきましては、確定次第速やかにお知らせする予定であります。 ２．処分の目的及び理由 当社は、2022 年５月 19 日、当社の中長期的な株主価値に対する従業員のモチベーション向上を企図して、当社の発行する普通株式（以下、「当社株式」といいます。）を、ニフコ従業員持株会（以下、「持株会」といいます。）の会員（以下、「会員」といいます。）に対し、特別奨励金として付与するインセンティブ・プラン（以下、「本スキーム」といいます。）の導入を決定いたしました。本スキームの概要につきましては、本日付「特別奨励金スキーム（自己株式処分型）の導入について」をご覧ください。 本スキームは、会員に特別奨励金を付与し、当該特別奨励金の拠出をもって持株会に自己株式を処分する（以下、「本自己株式処分」といいます。）もので第三者割当の方法によるものです。処分株式数につきましては、１.処分の概要の(注)に記載のとおり、後日確定いたしますが、最大 118,525 株を持株会へ処分する予定です。 なお、希薄化の規模（いずれも小数点以下第３位を四捨五入しています。）は次のとおりとなります。 発行済株式数（2022 年 3 月 31 日） 総議決権数（2022 年 3 月 31 日） 107,508,954 株 1,005,995 個 0.11% 0.12% 記 1 ２．本スキームの仕組み ② 特別奨励金の支給 会員 グループ会社等は記載を省略しています。 ③ 拠出 ※ 持分の引出 当社 ① 当社株式の引受契約 ④ 第三者割当の払込み ⑤ 自己株式の処分 会員持分 ⑥ 持分の配分･管理 持株会 野村證券 ① 当社と持株会は、自己株式の処分及び引受けに関する株式引受契約を締結します。 ② 当社は会員に特別奨励金を支給します。 ③ 会員は支給された特別奨励金を持株会に拠出します。 ④ 持株会は会員から拠出された特別奨励金を取りまとめ、第三者割当増資の払込みを行います。 ⑤ 当社は持株会に対して自己株式を処分します ⑥ 割当てられた当社株式は、持株会が持株事務を委託している野村證券株式会社を通じて、持株会内の会員持分に配分・管理されます ※ 会員は割当てられた当社株式を個人名義の証券口座に任意に引出すことができます。 ３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容 本自己株式処分は、本スキームの導入を目的としております。処分価額につきましては、2022 年５月 18日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社株式終値である 2,776 円としております。これは、取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、合理的と考えております。 なお、この価格の東京証券取引所における当社株式の終値平均からの乖離率(小数第三位を四捨五入しています。)は次のとおりとなります。 期間 終値平均（円未満切捨て） 乖離率 １ヶ月（2022 年４月 19 日～2022 年５月 18 日） 2,700 円 ３ヶ月（2022 年２月 18 日～2022 年５月 18 日） 2,814 円 2.81% -1.35% ６ヶ月（2021 年 11 月 19 日～2022 年５月 18 日） 3,165 円 -12.29% （注）2022 年 2 月 19 日は取引休業日のため、その直前取引日である 2022 年 2 月 18 日の終値で計算しました。 当社の監査等委員会（３名、うち社外取締役である監査等委員２名）は、上記処分価額について、本自己株式の処分が本スキームの導入を目的としていること、及び処分価額が取締役会決議日の前営業日の終値であることに鑑み、割当先に特に有利な処分価額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適正である旨の意見を表明しています。 ４．企業行動規範上の手続き 本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。 以上 2