フューチャーベンチャーキャピタル（8462） – 譲渡制限付株式報酬制度の改定に関するお知らせ

各位 2022 年５月 19 日 会社名:フューチャーベンチャーキャピタル株式会社 (コード:８４６２ 東証スタンダード市場) 代表者名:代表取締役社長 松本 直人 問合せ先:取締役管理部長 塩本 洋千 (ＴＥＬ:０７５－２５７－２５１１) 譲渡制限付株式報酬制度の改定に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を改定することを決議し、本制度に関する議案を 2022 年６月 23 日開催予定の当社第 24 回定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、 記 当社の業務執行取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が、中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献意識をさらに高め、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に割り当てる譲渡制限付株式の内容につい下記のとおり、お知らせいたします。 １. 本制度の改定の目的等 (１) 本制度の改定の目的等 て、一部改定することといたしました。 (２) 本制度の改定条件 本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の改定は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2017 年６月 29 日開催の当社第 19 回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は年額１億4,400 万円以内（うち社外取締役分年額 2,400 万円以内）として、ご承認をいただいておりますが、本株主総会では、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額１億 1,100 万円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。なお、譲渡制限付株式は、一定期間継続して当社又は当社の子会社の取締役又は監査役のいずれかの地位にあったことを条件とする「勤務継続型譲渡制限付株式」と、親会社株主に帰属する当期純利益その他の指標について当社取締役会において予め設定した目標値の達成度に応じて譲渡制限を解除する譲渡制限付株式の数が決定される「業績連動型譲渡制限付株式」の二種類で構成することとします。ただし、原則として、勤務継続型譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額の上限は年額 3,000 万円とし、業績連動型譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額の上限は３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給することを想定して年額 8,100 万円としているため、実質的には１事業年度あたり 5,700 万円を超えない範囲での支給に相当するものと考えております。 ２. 本制度の概要 (１) 譲渡制限付株式の割当て及び払込み 当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。 なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。 また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。 (２) 譲渡制限付株式の総数 対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 180,000 株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。（原則として、各事業年度において割り当てる勤務継続型譲渡制限付株式の数の上限は 48,000 株とし、各事業年度において割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の数の上限は３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する数を一括して割り当てることを想定して 132,000 株としているため、実質的には１事業年度あたり 92,000 株を超えない範囲での割当てに相当するものと考えられる。） ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。 (３) 譲渡制限付株式割当契約の内容 譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。 ① 譲渡制限の内容 譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、「勤務継続型譲渡制限付株式」については譲渡制限付株式の交付日から当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位からも退任する日までの間、「業績連動型譲渡制限付株式」については譲渡制限付株式の交付日から３年以上で当社取締役会が定める期間（これらの期間を、以下、「勤務継続型譲渡制限付株式」、「業績連動型譲渡制限付株式」それぞれにつき「譲渡制限期間」といい、当該対象取締役に割り当てられた「勤務継続型譲渡制限付株式」、「業績連動型譲渡制限付株式」それぞれにつき「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。 ② 譲渡制限付株式の無償取得 ⅰ勤務継続型譲渡制限付株式 当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。 また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。 ⅱ業績連動型譲渡制限付株式 当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。 また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当 然に無償で取得する。 ③ 譲渡制限の解除 ⅰ勤務継続型譲渡制限付株式 当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社又は当社子会社の取締役又は監査役のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。 ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。 ⅱ業績連動型譲渡制限付株式 当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役又は監査役のいずれかの地位にあったことを条件として、当社の親会社株主に帰属する当期純利益その他の指標について当社取締役会において予め設定した目標値の達成度に応じて、本割当株式の全部又は一部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。 ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。 ④ 組織再編等における取扱い 当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。 この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。 以 上