エス・サイエンス（5721） – 資金使途の変更に関するお知らせ

2022 年５月 19 日 会 社 名 代 表 者 名 株 式 会 社 エ ス ・ サ イ エ ン ス 品 田 守 敏 代 表 取 締 役 会 長 (コード番号：５７２１ 東証スタンダード市場) 常 務 取 締 役 甲 佐 邦 彦 (TEL. 03 － 3573 － 3721) 問 合 せ 先 資金使途の変更に関するお知らせ 当社は、本日の取締役会において、2021 年３月５日付「第三者割当による第６回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の買取契約（コミット・イシュー※）の締結に関するお知らせ」（以下、「新株予約権発行開示」といいます。）及び 2021 年 11 月 12 日付「第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」（以下、「新株式発行開示」といいます。）にて公表いたしました「調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」について、下記のとおり変更することといたしましたので、お知らせい 当社は、新株予約権発行開示のとおり、安定した収益基盤を確保し、事業を継続的、かつ機動的に 発展させるため、新規事業としてのスーパーマーケット事業の立ち上げに必要な投資資金、既存事業 である不動産事業の拡大のための資金及び当社の子会社であるリフォーム事業を営む株式会社なご み設計の拡大とＭ＆Ａ資金を目的とした第６回新株予約権の資金調達とスーパーマーケット事業に 必要な投資資金を目的とした新株式の発行による資金調達を行いました。 スーパーマーケット事業については、2021 年 11 月 20 日に春日部 1 号店をオープンいたしました が、近隣同業他店との価格競争が激しいこと、客単価の低さ等から目標とする売上並びに収益をはる かに下回ったことから、大きな損失が膨らむ前に、2022 年 1 月 31 日に一時休業といたしました。 その後検討した結果、スーパーマーケット事業を当分の間休止することを決定いたしました。 不動産事業及びリフォーム事業（子会社）の資金使途につきましては、継続的に進めてきましたが、 新型コロナ感染症の影響が続き、具体化するまでの一定の期間が見込まれることから資金使途を見 直すことといたしました。また、諸般の情勢等を含め検討した結果、事業領域の拡大と収益基盤の構 築を目指すことから、今後当社の経営基盤を強固にするため、大きい収益をすでに確保できている会 社をＭ＆Ａすることが最も得策であるとの結論に達しました。 これに伴い、「新株予約権発行開示」及び「新株式発行開示」の資金使途並びに支出予定時期の変更 をするものであります。 記 1 各 位 たします。 １．変更の理由 ２．本件変更の内容 【変更前】 （１）第６回新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途 手取金の使途 支出予定時期 金額（百万円） （内、充当済み金額） （1）スーパーマーケットの出店及び 卸売事業の立上げに必要な費用 600 2021 年 3 月～2023 年 6 月 （２）不動産事業の拡大のための資金 270 2021 年 3 月～2023 年 2 月 （３）リフォーム事業の拡大のための人材の補充と M＆A に必要な資金 92 2021 年 3 月～2022 年 6 月 手取金の使途 金額（百万円） 支出予定時期 （１）スーパーマーケットの出店及び 卸売事業の立上げに必要な費用 （ 346 ） 2021 年 3 月～2022 年４月 （２）M＆A のために必要な資金 390 2022 年 7 月～2022 年 8 月 （注１）変更前の手取合計額 962 百万円を見込んでおりましたが、株価の変動により変更後手取金額 となっております。 （注２）上表（１）の括弧内の金額は実際に支出した金額であります。 （注３）上表（２）の金額は実際の最終調達資金 744 百万円から上記（１）の金額及び弁護士費用・登 記費用等 8 百万円を差し引いた差引手取額であります。 【変更後】 2 （２）第三者割当による新株式の発行により調達する資金の具体的な使途 【変更前】 手取金の使途 金額（百万円） 支出予定時期 スーパーマーケット並びにその事業の拡大に向けての事業資金 475 2022 年 1 月～2023 年 3 月 【変更後】 手取金の使途 金額（百万円） 支出予定時期 M＆A のために必要な資金 475 2022 年 7 月～2022 年 8 月 ３．今後の見通し M＆A の内容の詳細につきましては、決定次第お知らせいたします。 当該変更については、当社グループの成長に寄与するものと考えております。将来の業績に著しい 変更が生じる場合には、適宜開示を行う予定です。 以 上 3