中本パックス（7811） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/26

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCENAKAMOTO PACKS CO.,LTD.最終更新日：2022年5月26日中本パックス株式会社代表取締役社長 河田　淳問合せ先：管理本部　総務・経営企画部　06-6762-0431証券コード：7811https://www.npacks.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、「クリーン＆セイフティ」という経営方針により、自然環境や労働環境に寄与できる企業を目指し事業活動を行っております。これを実現するためにガバナンス戦略として、迅速な意思決定はもとより、コンプライアンス、リスクマネジメントの強化、適時適切な情報開示などによるステークホルダー重視の経営に取り組むものとしております。当社グループは、これらを追求する経営体制の構築に継続的に取り組むことにより、グローバル化する日本情勢の中で企業価値を高め続けることができると考えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年６月の改定後のコードに基づき記載しております。【補充原則１−２−４　議決権電子行使プラットフォームの採用・招集通知の英訳】当社では、株主数における個人投資家の比率が高いため、議決権電子行使プラットフォームを利用しておりませんが、海外投資家や機関投資家が議決権行使を行いやすい環境を作るため、その利用を検討してまいります。また、招集通知につきましても、海外投資家比率やコスト等を踏まえ英訳を検討してまいります。【原則２−６　アセットオーナー】当社は、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、「確定給付企業年金に係る資産運用関係者の役割及び責任に関するガイドライン」を踏まえ、運用の基本方針、政策的資産構成割合の策定及び見直し検討を実施しております。確定給付企業年金の積立金の管理及び運用に関しては、複数の資産管理運用機関等と契約を締結しており、外部機関による運用実績等を適切にモニタリングするべく、総務・財務部門が業務を担当しております。当該原則が求める、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みについては、今後の動向を見極めながら、引き続き検討することとします。【補充原則３−１−２　英語での情報の開示・提供】当社は、海外投資家に向けて決算短信、決算説明会資料を当社ウェブサイトにて英語での情報開示を行っております。今後、海外投資家比率なども踏まえ、必要とされる情報について英語での開示・提供を検討してまいります。【補充原則３−１−３　サステナビリティ】当社では、石油由来のプラスチック使用量削減、フードロス削減につながる製品開発やＣＯ２排出量の削減等を中心にサステナビリティに関する課題に取り組んでおります。人的資本や知的財産への投資については、技術開発事業部、環境素材事業部内に押出技術開発室を設置し、技術開発を担当する部門の人員強化と知的財産を活用した事業戦略を進めるべく経営資源の配分を行っております。ＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実につきましては、引き続き開示の推進について検討してまいります。【補充原則４−１−３　後継者計画及び後継者の育成】当社では、現時点では最高経営責任者等の後継者に関する具体的な計画を有しておりませんが、執行役員等の後継者になりうる人材については当社グループの重要な会議等への出席により経営参画の機会を設けております。総合的な後継者計画の策定については重要な経営課題と認識しており、取締役会等で引き続き検討を行っていく予定です。【補充原則４−２−１　経営陣の報酬】取締役の報酬については、業績と連動する報酬やストックオプション等の自社株報酬は採用しておりません。今後、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬の要素を重視した体系の策定を検討いたします。【補充原則４−２−２　サステナビリティ基本方針の策定】当社では、従前よりサステナビリティに関する課題に取り組んでおりますが、中長期的な企業価値の向上にむけた経営計画との整合性等を再検討し、基本方針を策定してまいります。経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行については、特定分野に偏らず様々な分野にバランスよく投資していく「全天候型経営」の経営方針のもと、取締役会で監督を行っております。【原則４−８　独立社外取締役の有効な活用】当社の現在の取締役８名のうち、２名が独立社外取締役となっております。独立社外取締役２名は、各自独立の立場で意見を形成し、客観的、中立的な立場から取締役会で発言されており、社外取締役として求められる責務を十分に果たしております。今後、事業規模や機関設計、当社を取り巻く環境の変化等を総合的に勘案し、独立社外取締役の増員を検討してまいります。【補充原則４−10−１　独立した指名委員会・報酬委員会の設置】当社は、任意の指名・報酬委員会などの独立した諮問委員会を設置しておりませんが、原則３−１に記載する方針に従い、社外取締役、社外監査役の助言等を受けて役員候補者の指名を行っております。また、取締役の報酬については社外取締役・社外監査役も出席する取締役会、監査役の報酬については監査役会において決定しており、客観性が保たれていると考えておりますが、指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の委員会設置及びその構成・権限・役割等について検討してまいります。【補充原則４−11−１　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】当社の取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定を行うために、生産・販売・技術開発など多様な専門性を有する取締役で構成しております。社外取締役については他社での経営経験を有する者を選任しております。また、女性取締役１名のほか、年齢層も40歳代から70歳代までと幅広く多様性を考慮した構成となっております。現在８名（社外取締役含む）が就任しており、迅速かつ適切な意思決定を遂行していく規模として適切と考えております。監査役についても、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる義務があることから、取締役と同様多様性と高いスキルが必要であると考えております。現在当社の社外監査役２名は、税理士及び弁護士として専門性があり、経営判断に資する十分な知見を有しております。尚、取締役の経歴等については招集通知及び有価証券報告書に記載しておりますが、スキルマトリックスについても開示に向けて検討を進めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４　政策保有株式】当社では、事業運営観点で保有目的があると判断した取引先については保有しておりますが、取締役会において１年に１回すべての政策保有株式について、資本コスト等を用いた定量的検討と、取引の維持・強化や中長期的な事業上の必要性等の定性的検討にもとづく総合的判断を行い、保有の意義が希薄と考えられる場合は縮減を図ることとしております。政策保有株式議決権の行使については、議案内容を精査し株主価値の向上に資するものか否かを判断したうえで、適切に議決権を行使いたします。当該議案が株主利益を著しく損ねる内容である場合は、肯定的な判断を行いません。【原則１−７　関連当事者間の取引】当社では、関連当事者取引管理規程を制定し、関連当事者取引は取締役会で審議・決議を要することとしています。また、取引条件及び取引条件の決定方針等については、株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示することにしております。関連当事者取引を行う場合、会社に不利益とならない体制を整えております。【補充原則２−４−１　多様性の確保】当社では国籍・性別・入社時期に関係なく、多様な人材の登用を進めております。管理職に占める中途採用者の比率は49.1％、女性の比率は8.5％、外国人の比率は0.9％です。今後、多様性をさらに進める取組みとして女性管理職の比率を高めるため、まずはその候補者となる女性従業員の母数を増やす必要があることから、従業員に占める女性の比率20％（2022年２月28日現在18.7％）を目指す計画です。外国人や、相当程度の管理職がいる中途採用者に関する目標は定めておりませんが、能力・成果を重視し、今後の事業展開に必要とされるスキルを有する人材活用に努めてまいります。人材育成方針としては、工場長研修など職務階層別研修の実施や、職種ごとにスキルマップを作成し国籍・性別・年齢等に関係なく必要なスキルの習得を推進し、多様な人材が活躍できる制度の整備に努めております。また、必要に応じてテレワークが可能な環境整備や、育児に関する支援の拡充や周知を行うなど社内環境整備に取り組んでおります。【原則３−１　情報開示の充実】当社は、情報開示は重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示を行うことが必要不可欠と認識しております。その認識を実践するため、法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）については、当社ホームページ等、様々な手段により積極的に開示を行う予定であります。また、株主をはじめとするステークホルダーへ正確な情報が伝達できるよう、情報開示にあたっては平易かつ具体的な記載を行うよう努めております。（１） 当社は会社の目指すところや経営戦略、経営計画を当社ホームページや有価証券報告書に開示しております。（２） 当社では、「クリーン＆セイフティ」という経営理念により、自然環境や労働環境に寄与できる企業をめざし事業活動を行っております。また、ガバナンス戦略として、迅速な意思決定はもとより、コンプライアンス、リスクマネジメントの強化、適時適切な情報開示等によるステークホルダー重視の経営に取り組むものとしております。当社は、これらを追求する経営体制の構築に継続的に取り組むことにより、グローバル化する情勢の中で、企業価値を高め続けることができるものと考えております。（３） 取締役及び監査役の報酬等については、役員規程等において定めております。株主総会の決議による取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。（４） 当社は、取締役及び監査役の選任について役員規程により定めております。具体的には、取締役を新任または再任するときは、取締役会において独立社外取締役に候補者の説明を行い、適切な助言を得たうえで決議し、株主総会に付議することとしております。また、監査役の選任については取締役会が推薦した候補者について、社外監査役が半数以上を占める監査役会の審議、同意を経て取締役会で決議し、株主総会に付議することとしております。取締役候補の選定については、当社の企業理念・経営理念に基づき、当社の更なる発展に貢献することを期待できる人物であること、管掌部門の問題を適確に把握し他の役職員と協力して問題を解決する能力があること、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断し、選定及び指名を行っております。監査役候補の選定については、財務・会計・法務に関する相当程度の知見を有し、当社の企業理念・経営理念に基づき、取締役の職務執行を監査し、法令または定款違反を未然に防止すると共に、当社グループの健全な経営と社会的信用の維持向上に努めること、中立的・客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献できること等を総合的に判断し、選定及び指名を行っております。社外役員候補の選定については、東京証券取引所の定める独立性の要件に従うと共に、法務、税務及び財務会計、関連業界等の多様な分野で指導的役割を果たし豊富な知識と経験を有していること、当社が抱える課題の本質を把握し、適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること等を総合的に判断し、選定及び指名を行っております。経営陣幹部の解任の方針と手続について、経営陣幹部がその機能を十分発揮していないと認められる場合や、経営陣幹部として不正・不当の行為があるときは、独立社外取締役に対して解任理由等の説明を行い、適切な助言を得たうえで取締役会にて決議し、株主総会に付議することとしております。（５） 新任候補者、社外取締役候補者及び社外監査役候補者の選任理由については株主総会招集通知にて開示しております。【補充原則４−１−１　経営陣に対する委任の範囲】当社は、職務権限基準一覧表に基づき、取締役会、代表取締役、管掌取締役等の意思決定機関及び意思決定者に対して、決裁、審議、承認等に関する権限を明確に定めております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに、取締役会で審議検討することで独立社外取締役の候補者を選定しております。【補充原則４−11−２　取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】当社の取締役、監査役について、他の上場会社の役員を兼任している者はおりません。【補充原則４−11−３　取締役会全体の実効性についての分析・評価の結果の概要】当社取締役会は、取締役会の実効性を分析・評価するため、取締役及び監査役全員に対してアンケートを実施しており、その回答から取締役会は適切に機能しており、実効性はおおむね確保されていると評価しておりますが、課題として事業計画、成長戦略等の重要案件の審議充実化や、付議事項の見直しを求める意見があり、より高い実効性の確保に向けてさらに改善を検討してまいります。【補充原則４−13−３　内部監査部門から取締役会及び監査役会に対する直接報告】当社では、社長直轄の内部監査室から内部監査の結果、問題点及び指摘事項の改善状況を取締役会及び監査役会へ直接報告しております。【補充原則４−14−２　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】当社は、取締役・監査役に限らず、広く全社員に対し、職責や業務上必要な知識の習得や適切な更新等のために様々な研修機会を斡旋しております。また、経営を監督する上で必要となる情報や知識を提供するなど、取締役・監査役が自らの役割を果たすために必要な機会を提供しており、その際の費用負担については会社に請求できることとなっております。これは、業務上必要な知識の習得等のため、また時代の変化に応じた知識や情報を得ることで、当社の発展に寄与できることを目的としております。【原則５−１　株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針】株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針については以下のとおりです。（１） 株主・投資家を含む、全てのステークホルダーに対する公平かつタイムリーな情報開示を行う。また、代表取締役社長自らによる直接のコミュニケーションを重視し、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえたうえで、合理的な範囲で代表取締役社長が面談に臨むことを基本とする（２）ＩＲ担当部門を定め、関連部門との連携を図る（３）株主構造の把握に努めるとともに、決算説明会の開催など、個別面談以外の対話の手段を設ける（４）社長・ＩＲ担当部門は、取締役会及び関連部門に対話の状況についてフィードバックを定期的に行う（５）インサイダー情報については、「インサイダー取引防止規程」に従い厳重な管理を行い、株主との対話に際しては、担当者に対してＩＲ部門から改めて注意喚起を行うことで、インサイダー情報の漏洩を未然に防止する氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)713,712668,800298,840298,320294,640286,628169,900150,000150,000150,0008.738.183.663.653.603.512.081.841.841.84外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社中本松下美樹染谷真沙美河田優子中本パックス従業員持株会大日精化工業株式会社サカタインクス株式会社日本紙パルプ商事株式会社株式会社ナカモト・セカンド支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明・記載の大株主の状況は、2022年２月28日現在の株主名簿をもとに記載しております。・持株比率は、自己株式を控除して計算し、小数点第３位以下を四捨五入しております。上場取引所及び市場区分東京 プライム2 月その他製品直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針３．企業属性決算期業種――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長8 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)白井操南信男氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijkその他他の会社の出身者△※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員白井操○―――南信男○当社と同氏とは、平成28年12月１日に経営顧問契約を締結しておりますが、当該契約に基づいて当社が同氏に支払う顧問料は少額であり、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないものと判断しております。また、当該顧問契約は、同氏の社外取締役就任に伴って、平成29年５月29日付で解約いたしました。料理研究家であり、神戸市シルバーカレッジで食文化専攻講師や兵庫県ひょうご「食」担当参与を務め、兵庫県功労者表彰（食品流通）をうける等、当社の主要な製品用途である食品関連包材を使用している食品市場に精通した相当程度の知見を有し、当社の経営に対して専門的見地から監督と助言を行うことができると判断しております。東京証券取引所が定める独立性の要件をみたしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため独立役員として指定いたしました。阪急阪神ホールディングス㈱、阪神電気鉄道㈱の取締役を歴任しており、企業の経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。当社の経営に対して専門的見地から、また客観的かつ中立な立場から社外取締役として監督を行うことができると判断しております。東京証券取引所が定める独立性の要件をみたしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため独立役員として指定いたしました。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況常勤監査役は、内部監査室と日常的に情報交換を行う等、緊密に連携しております。当社はＥＹ新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しており、会計監査人による往査に監査役または内部監査室が立ち会っております。また、各々の監査結果に基づいて意見交換を行い、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、監査役・内部監査室・会計監査人それぞれの監査が実効性あるものとなるよう相互間の連携強化を図っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)中村吉伸芦田一志氏名属性税理士弁護士abcdjkl m会社との関係(※)gefih△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)中村吉伸氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○税理士として個人事務所を経営しており、平成20年１月から平成25年５月までの間、当社税務顧問として契約しておりましたが、現在は契約を終了し、同氏及び同事務所と当社との間に取引関係はありません。芦田一志○―――税理士の資格を有し財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、客観的な立場から当社経営の監査を行うことができると判断しております。東京証券取引所が定める独立性の要件をみたしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため独立役員として指定いたしました。弁護士の資格を有し企業法務に関する相当程度の知見を有しており、客観的な立場から当社経営の監査を行うことができると判断しております。東京証券取引所が定める独立性の要件をみたしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため独立役員として指定いたしました。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項当社では、独立役員の資格をみたす社外役員をすべて独立役員に指定することとしております。当社では定款で取締役の任期を１年と定め、その経営責任を明確にしております。そのため、自らの職責を十分認識し企業価値向上に努めており、現段階においてその必要はないと判断しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。取締役、監査役、社外役員の報酬総額をそれぞれ開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容・基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。・基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬を基本とし、担当する職務、責任、経営成績、貢献度等の要素を基準として、総合的に勘案して決定するものとする。・業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額若しくは数の算定方法の決定に関する方針非金銭報酬等の内容は、以下のとおりであり、担当する職務、責任、経営成績、貢献度等の要素を基準として、総合的に勘案して決定するものとする。１ 取締役の職務執行に起因して、取締役が自宅以外の場所に居住の必要が生じた場合、規定の金額を負担。２ 常勤の取締役が任期の途中で死亡または高度障害状態になった場合に備えるため、当該保険契約の掛金として、規定の金額を負担。尚、業績連動報酬等は付与しない。・金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針当社は、業績連動報酬等を付与しないこととしているため、基本報酬の額及び非金銭報酬等の額が、取締役の個人別の報酬等の額の全額を占めるものとする。尚、社宅負担の有無により、基本報酬と非金銭報酬等の割合が変動することがあるため、金銭報酬と非金銭報酬等の割合は、95％〜99％：１％〜５％の範囲で決定するものとする。・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役がその具体的内容について委任をうけて報酬案を検討し、客観性を保つため、社外取締役、社外監査役も出席する取締役会に提出し、審議のうえ決議するものとする。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】取締役会の招集通知、議案及び必要な関連資料は、総務部門が事前に配布しております。また、事前配布した資料について質問があれば回答しております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 ― 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【企業統治の体制の概要】○取締役会取締役会は、社外取締役２名を含む取締役８名で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項について審議・決議するとともに、取締役の業務執行を監督する機関と位置付けております。また、毎月の営業状況や業績の報告が行われ、経営課題等について審議・決議しており、原則として定時取締役会を毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、状況に応じた迅速な意思決定と社内への浸透を図っております。また、監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされています。2022年２月期は全14回開催され、取締役11名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）全員が14回出席いたしました。○監査役会監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名(非常勤２名は社外監査役)の計３名で構成されております。監査役は、取締役会に出席するほか、会計監査人からの意見聴取、取締役等からの営業報告の聴取及び重要書類の閲覧等を行い、その監査結果について意見を交換するなどして、取締役の職務の執行を監査しております。原則として監査役会は毎月１回、必要に応じて臨時に監査役会を開催しております。○リスク・コンプライアンス委員会当社は、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス推進体制の構築、整備及び運営、役職員に対するコンプライアンスについての教育や啓蒙活動の協議等を行っております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として毎月１回、必要に応じて臨時委員会を開催しております。○内部監査室内部監査室（人員１名）は、法令の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、当社各部門及び子会社に対し内部監査を実施し、業務改善に向け具体的に助言・改善勧告を行っております。○会計監査人会計監査人のコーポレート・ガバナンスへの関与状況につきましては、通常の監査に加え、会計面からみたコーポレート・ガバナンスに係る諸問題につき、必要なアドバイスをいただいております。【責任限定契約の内容の概要】当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、取締役会、監査役会設置会社であり、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役による監査という二重のチェック体制を取っております。また、社外取締役及び社外監査役が、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行う一方で、監査役、内部監査室及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化することで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、本体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送招集通知の早期発送に向けて、招集通知作成の早期化等の社内体制の整備に取り組んでいきたいと考えております。集中日を回避した株主総会の設定株主総会は、当社の決算期が２月であるため、他の上場企業の多くが株主総会を開催する６月ではなく、５月が開催月となっており、一般的に言われる集中日の開催は回避できるものと考えております。電磁的方法による議決権の行使今後検討すべき課題と認識しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討すべき課題と認識しております。その他株主総会においては、プロジェクター等を使用して事業報告等をわかりやすく報告しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ホームページ上にディスクロージャーポリシーを掲載することを検討してまいります。個人投資家向けに定期的説明会を開催定期的に個人投資家向けの説明会を開催し、代表取締役社長自らが出席のうえ、決算内容や今後の事業方針について説明を行っております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催定期的に決算説明会を開催し、代表取締役社長自らが出席のうえ、決算内容や今後の事業方針等について説明を行っております。IR資料のホームページ掲載株主・投資家の皆様向けのページを当社ウェブサイト内に設け、四半期決算情報をはじめ、ＩＲに関する情報を開示しております。IRに関する部署（担当者）の設置総務・経営企画部の経営企画グループがＩＲに関する業務を担当しております。代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定中本パックスグループ行動規範において、ステークホルダーの信頼に応えることを主要な目的の一つとしております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「クリーン＆セイフティ」という経営方針をもとに、中本パックスグループ行動規範において環境保全について明記しており、環境負荷を低減する製品の製造・開発や、埼玉工場においてISO14001を認証取得するなど環境保全活動に取り組んでおります。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定各ステークホルダーに対し、透明性及び公平性を確保するため、東京証券取引所の定める規則に従い、適時・適切な情報提供を行うことが重要だと考えております。当社ホームページへの資料掲載等を通して、情報提供を行ってまいります。その他当社における女性役員は１名であります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１.　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　１)当社及び関係会社（以下「中本パックスグループ」という）は、「中本パックスグループ行動規範」を定め、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って職務執行を行う体制を整備しております。２)中本パックスグループは、「内部通報規程」及び「コンプライアンス・ホットライン運用要領」を定め、使用人等が法令違反行為等を早期に発見し、是正するための内部通報窓口を設けております。３)中本パックスグループは、「反社会的勢力排除に関する対応マニュアル」を定め、弁護士や警察等と連携して反社会的勢力の排除に努めております。２.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１)中本パックスグループは、取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）を、法令及び「文書管理規程」に基づき保管しております。２)中本パックスグループの社内情報の管理については、「情報セキュリティ管理規程」及び「個人情報保護規程」に従い、情報のセキュリティ体制を整備しております。３)取締役及び監査役はいつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものであります。３.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制１)中本パックスグループは、損失の危険の管理に関して「リスク・危機管理規程」に従い、損失を未然に防止する体制を構築し、危機発生の際には緊急事態対策本部を設置し、迅速な対応による安全の確保と損失の最小化・再発防止を図っております。２)リスク・コンプライアンス委員会は、中本パックスグループの防災体制を含む分類されたリスクの特定、評価、制御による管理を実施し、これらの状況を定期的に検証し、リスク管理の実効性を確保しております。３)内部監査室は、中本パックスグループの内部監査において損失の危険を発見したときは「内部監査規程」に基づき、当該部門長に通告するとともに、ただちに代表取締役社長に報告することとしております。４.　取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制１)取締役会は、「取締役会規程」に従い、適切な運営を確保し、原則月１回、その他必要に応じて随時開催し、適切な職務執行を実施し、意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督しております。２)組織的かつ効率的な業務執行のために、各組織及び役職位の責任と権限の体系を明確にした「職務権限規程」を定めております。５.　中本パックスグループにおける業務の適正を確保するための体制１)当社は、「関係会社管理規程」を定め、経営管理を行います。２)当社は、関係会社の業務の適正を確認するための内部監査を実施するとともに、「中本パックスグループ行動規範」の遵守及び内部統制体制の整備を求めております。６.　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項１)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人数及び求められる資質について監査役と協議のうえ、適任と認められる人員を配置いたします。２)補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けません。３)補助すべき使用人の異動、人事評価及び懲戒等については、監査役の意見を尊重しております。７.　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制１)監査役は、重要な会議に出席し、代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役が行う経営意思決定と業務執行状況を監査役会にて常にチェックできる体制を整えております。２)監査役は、「監査役会規程」に基づき、取締役及び使用人に対して、報告を求める体制を構築しております。８.　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項　 当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。９.　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１)監査役は、社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保いたします。２) 監査役は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査室とそれぞれ定期的な意見交換及び情報の交換を行うなど緊密な連携を保っております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、(社)日本経済団体連合会が公表した「「企業行動憲章」　実行の手引き（第７版）」（2017年11月）及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（2007年６月　犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ）を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用しております。当社グループにおける方針・基準等については、「中本パックスグループ行動規範」において定めており、主要な社内会議等の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図っております。また、適時、反社会的勢力との関係の遮断に関する情報を伝達しております。これらの施策により当社グループの全役員、全従業員は反社会的勢力との絶縁が極めて重要なテーマであることを理解しております。社内体制としては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、反社会的勢力排除に関する業務を所管する部署は総務・経営企画部とし、実務上の業務マニュアルとして「反社会的勢力排除に関する対応マニュアル」「取引先に対する《反社会的勢力》調査マニュアル」を整備しております。取引先に対するチェックは、「取引先に対する《反社会的勢力》調査マニュアル」に基づき、日経テレコン21のデータベース検索等により行っております。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。外部専門機関との連携に関しては、平成26年２月に大阪府暴力追放推進センターの賛助会に入会し、反社会的勢力に関する情報の収集に努めております。また、平成25年６月には当社における不当要求防止責任者（総務・経営企画部総務グループ長）を選任して所轄の警察署に届出を行い、警察とも連携できる体制を構築しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明経営一般の課題として認識しておりますが、具体的な買収防衛策の導入はしておりません。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――