日本調剤（3341） – （訂正）「執行役員制度導入に伴う株式報酬制度の一部改定に関するお知らせ」の一部訂正について

各位 【訂正箇所】 2022 年 5 月 19 日 会 社 名 日 本 調 剤 株 式 会 社 代表者名 代表取締役社長 社 長 執 行 役 員 三津原 庸介 （コード番号 3341 東証プライム） 問合せ先 執 行 役 員 経 営 企 画 部 長 東 條 祐 弘 （TEL．03-6810-0800） （訂正）「執行役員制度導入に伴う株式報酬制度の一部改定に関するお知らせ」 の一部訂正について 2022年5月18日付でお知らせいたしました「執行役員制度導入に伴う株式報酬制度の一部改定に関するお知らせ」につきまして、資料の添付漏れがございましたので、訂正してお知らせいたします。 本資料4頁に（ご参考）【信託契約の内容】を追加しております。 1．本制度における改定後の内容等 （1）現行の本制度の概要 本制度は、2022 年 3 月 31 日で終了する事業年度から 2024 年 3 月 31 日で終了する事業年度までの 3 事業年度（以下「対象期間」といいます。）を対象として、当社が拠出する金員を原資として当社株式が信託を通じて取得され、退任後に、当社の取締役に対して当社が定める株式交付規程に従って役位等に応じて当該信託を通じて当社株式及びその換価処分金相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）の交付及び給付（以下「交付等」といいます。）を行う株なお、本制度では、役員報酬 BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP 信託」という。）と称される仕組みを採用しております（本制度の実施のために設定した BIP 信託を、以式報酬制度であります。 下「本信託」という。）。 （2）本制度の改定内容 2022 年 4 月 1 日の執行役員制度の導入に伴い、現行の本制度の対象者に執行役員（国内非居住者を除く。以下同じ。）を追加する内容の改定であります。 これに伴い、当社株式等の交付等を受けるための受益者要件においても、対象期間中に執行役員であること及び執行役員を退任していることを加えるものとします。 記 1 なお、取締役のポイント付与の対象期間は、前年 7 月 1 日から定時株主総会の間としておりますが、任期の違いを鑑み、執行役員のポイント付与対象期間は、前年 4 月 1 日から当年 3 月31 日とします。 また、本改定に伴い、当社が本信託に拠出する信託金の上限並びに取締役及び執行役員に付与されるポイントの上限及び本信託が取得する当社株式数の上限を下表に記載のとおり改めま す。 【主な改定内容】 改定前 改定後 取締役（監査等委員である取 取締役（監査等委員である取本制度の対象とな締役、社外取締役及び国内非締役、社外取締役及び国内非る当社株式等の交居住者を除く） 居住者を除く）及び執行役員付等の対象者 （国内非居住者を除く） （以下「取締役等」という。） 当社が本信託に拠 対象期間（3 事業年度）毎に 87 対象期間（3 事業年度）毎に出する信託金の上百万円 126 百万円 1 事業年度あたりのポイント 1 事業年度あたりのポイントの総数の上限は 15,000 ポインの総数の上限は 41,000 ポイン取締役等に付与さト ト れるポイントの上 対象期間毎の本信託が取得す 対象期間毎の本信託が取得す限及び本信託が取る当社株式数の上限は 1 事業る当社株式数の上限は 1 事業得する当社株式数年度あたりのポイントの総数年度あたりのポイントの総数の上限 の上限に信託期間の年数（3の上限に信託期間の年数（3年）を乗じた数に相当する株年）を乗じた数に相当する株式数 45,000 株 式数 123,000 株 ※原則として、以下の期間（以下「対象在任期間」という。）に取締役等として在任した者を対象として、対象在任期間における基本報酬、在任月数及び役位に応じて、一定のポイントが付与されます。 取締役 ：前年 7 月 1 日から定時株主総会の間 執行役員：前年 4 月 1 日から当年 3 月 31 日 限 なお、その他本制度内容に変更はございません。導入時の本制度内容については、2021 年 5月 19 日公表の「役員退職慰労金制度の廃止及び株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。 2 （3）本信託による当社株式の取得方法 本改定に伴い、上記（2）の本信託に拠出する信託金の上限及び本信託が取得する当社株式数の上限の範囲内で、株式市場より当社株式の取得を予定しています。 また、本制度の導入時に予定しておりました本信託による当社株式の取得についても本改定に伴う当社株式の取得とあわせて行います。 なお、信託期間中、本信託内の株式数が取締役に付与されたポイントに対応した株式数に不足する可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、上記（2）の本信託に拠出する信託金の上限及び本信託が取得する当社株式数の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を拠出し、当社株式を追加取得することがあります。 2．その他本制度の内容 信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、さらに本信託の信託期間を 3 年間延長し、当社は延長された信託期間ごとに、本株主総会の承認決議を得た信託金の上限の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を実施します。 ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付が未了のものを除く。）及び金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認を得た信託金の上限の範囲内とします。 また、信託期間の満了時に信託契約の変更及び追加信託を行わない場合には、それ以降、取締役等に対するポイントの付与は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、当該取締役等が退任し、当社株式等の交付等が完了するまで、最長で 10 年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。 以 上 3 （ご参考） 【信託契約の内容】 ①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） ②信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与 ③委託者 ④受託者 当社 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定） （共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定）） ⑤受益者 取締役等のうち受益者要件を満たす者 ⑥信託管理人 専門実務家であって当社と利害関係のない第三者 ⑦信託契約日 2022 年 8 月 1 日（予定） ⑧信託の期間 2022 年 8 月 1 日（予定）～2024 年 8 月 31 日（予定） ⑨制度開始日 2021 年 6 月 24 日 ⑩議決権行使 行使しないものとします。 ⑪取得株式の種類 当社普通株式 ⑫信託金の上限金額 126 百万円（信託報酬及び信託費用を含む。） ⑬株式の取得時期 2022 年 8 月 4 日（予定）～2022 年 8 月 31 日（予定） （なお、決算期（四半期決算期を含みます。）末日以前の 5 営業日から決算期末日までを除きます。） ⑭株式の取得方法 株式市場より取得 ⑮帰属権利者 当社 ⑯残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。 以 上 4