東洋建設（1890） – 合同会社Vpg及び株式会社KITEからの当社株式の全株式取得の申込みに関する書簡の受領について

各 位 2022 年 5 月 19 日 上場会社名 代 表 者 問合せ先責任者 Т Ｅ Ｌ 東 洋 建 設 株 式 会社 代 表 取 締 役 社 長 武 澤 恭 司 （コード番号 1890 東証プライム） 常務執行役員経営管理本部総務部長 佐藤 護 03-6361-5450 合同会社 Vpg 及び株式会社 KITE からの 当社株式の全株式取得の申込みに関する書簡の受領について 当社は、2022 年 5 月 18 日、当社の筆頭株主であるダブリューケイ・ワン・リミテッド（WK 1 Limited）並びにその共同保有者であるダブリューケイ・ツー・リミテッド（WK 2 Limited）及びダブリューケイ・スリー・リミテッド（WK 3 Limited）の実質的な出資者であり、山内万丈氏を代表理事とする Yamauchi-No.10 Family Office（以下「YFO」といいます。）の日本国内の事業会社である合同会社 Vpg（以下「Vpg」といいます。）及び株式会社 KITE（以下「KITE」といいます。）から、「東洋建設株式会社株式に対する 1 株当たり 1,000 円での公開買付けによる東洋建設株式会社株式の全株式取得の申込み」と題する書簡（以下「本申込書」といいます。）（別紙）を受領いたしましたので、お知らせいたします。当社は、本申込書に記載された提案の内容を精査中ですが、今後、当社の特別委員会との協議や YFO、Vpg 及び KITE との面談等も適宜行った上で、当社取締役会の方針を決定次第速やかに公表いたします。別紙： Vpg 及び KITE の 2022 年 5 月 18 日付け「東洋建設株式会社株式に対する 1 株当たり1,000 円での公開買付けによる東洋建設株式会社株式の全株式取得の申込み」 以 上記1 東洋建設株式会社 武澤 恭司 様 代表取締役社長 川述 正和 様 取締役 藪下 貴弘 様 代表取締役 平田 浩美 様 取締役 大林 東壽 様 取締役 取締役及び特別委員会委員 福田 善夫 様 取締役及び特別委員会委員 吉田 豊 様 西本 強 様 特別委員会委員 2022 年５月 18 日 東京都港区六本木六丁目２番 35 号４階 合同会社 Vpg 代表社員 山内 万丈 東京都港区六本木六丁目２番 35 号４階 株式会社 KITE 代表取締役 山内 万丈 東洋建設株式会社株式に対する１株当たり１,000 円での公開買付けによる 東洋建設株式会社株式の全株式取得の申込み 拝啓 貴社、ますますご清祥のこととお慶び申し上げます。 合同会社 Vpg（以下「当社（Vpg）」といいます。）及び株式会 社 KITE（以下「当 社（KITE）」といい、当社（Vpg）と総称して「当社ら」といいます。）は、任天堂株式会社の創業家一族である山内家を背景に持つファミリーオフィスである Yamauchi No.10 Family Office（以下「YFO」といいます。）の事業会社です。当社らは、東洋建設株式会社（以下「対象者」又は「貴社」といいます。）に対して、対象者の発行済普通株式（但し、対象者が保有する自己株式（但し、役員報酬 BIP（Board Incentive Plan）信託が所有する対象者の普通株式を除きます。）を除き、以下「対象者株式」といいます。）に対し、その全てを取得することを目的として、下記の本公開買付け開始の前提条件の充足を条件として、１株当たり 1,000 円による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）及びその後のスクイーズアウト手続により、対象者株式の全株式の取得をすることを、本書をもって申し込みます（以下「本申込み」といいます。）。なお、本申込みは、法的拘束力のあるご提案です。 本公開買付けの公開買付価格（１株当たり 1,000 円）は、インフロニア・ホールディングス株式会社が、2022 年３月 23 日付けで公開買付届出書を提出し、同日付で開始した、対象者株式に対する公開買付け（以下「インフロニア公開買付け」といいます。）における公開買付価格である１株当たり 770 円より１株当たり 230 円高い金額となります。 本申込みはインフロニア公開買付けと比較し、貴社の企業価値の向上に資すると共に、一般株主が享受する利益がより大きい提案であると考えております。また、経済産業省が公表している「公正な M&A の在り方に関する指針‐企業価値の向上と株主利益の確保に向けて‐」において、提案を受けた「対象会社の取締役会や特別委員会としては、当該対抗提案の内容についても真摯に検討する必要があり、合理的な理由なくこれを拒絶することは適切とはいえない」（M&A 指針 3.4.4）と述べられている、「具体的かつ実現可能性のある真摯な買収提案」（同）であると考えております。したがって、貴社取締役会及び特別委員会委員の皆様におかれましては、当社らの本申込みを真摯に検討いただけるものと確信しております。 当社らの下記本申込みについて不明点等ございましたら、遠慮なく YFO 最高投資責任者村上 皓亮（email アドレス：hirowaka.murakami@y-n10.com）までご連絡下さい。 敬具 2 1.当社が提案する本公開買付けの公開買付価格１株当たり 1,000 円但し、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当又は本公開買付けに係る決済の開始日前を取得日とする自己株式の取得がなされた場合には、当該配当における１株当たりの配当額又は当該自己株式の取得の対価の総額を対象者の発行済株式総数（対象者が所有する自己株式数を除きます。）で除した金額を上記金額から控除する可能性があります。 本公開買付けの公開買付価格である１株当たり 1,000 円は、東京証券取引所プライム市場（但し、2022 年４月１日以前は東京証券取引所市場第一部。）における、インフロニア公開買付けの実施についての公表日の前営業日（なお、これ以降の期間についてはインフロニア公開買付けによる影響を受けているため、インフロニア公開買付けの公表日の前営業日を基準としております。）である 2022 年３月 18 日の対象者株式の終値 599 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して66.94％、過去１ヶ月間（2022 年２月 21 日から同年３月 18 日まで）の終値単純平均値592 円に対して 68.92％、過去３ヶ月間（2021 年 12 月 20 日から同年３月 18 日まで）の終値単純平均値 578 円に対して 73.01％、過去６ヶ月間（2021 年９月 21 日から同年３月 18日まで）の終値単純平均値 575 円に対して 73.91％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。2.本公開買付けの条件2.1 資金調達の確実性当社らは、本公開買付けに係る決済に要する資金については、当社（Vpg）は、山内万丈氏個人又はその親族がその議決権の過半数を有する法人の総体（以下「YFO グループ」といいます。）が拠出する資金並びに外部の金融機関からの融資資金を用いる予定です。現時点では、当社らの資本効率及び対象者の最適資本構成の観点から、金融機関からの融資金額約 500 億円、当社（Vpg）による出金額として約 440 億円を想定していますが、具体的には本公開買付けの開始までに決定する予定です。なお、資本効率の観点より、外部の金融機関からの融資資金を一部用いる予定ですが、YFO は、現金化後に、合わせて 1,000 億円を超える金額が確保できる資産を有しており、仮に外部の金融機関からの融資資金が調達できない場合であっても YFO グループの関係会社からの出資資金若しくは融資資金により本公開買付けに係る決済に要する資金を山内万丈及びその親族の指示により準備できることから、外部の金融機関からの融資資金を本公開買付けの前提条件とはしておりません。 2.2 本公開買付けの主要な条件 (a)公開買付価格：普通株式１株当たり 1,000 円但し、上記１に記載のとおり、対象者よる配当又は自己株式の取得により調整が生じる可能性があります。記 3 (b)(c)(d)(e)(f)買付け予定数の上限：なし買付け予定数の下限：発行済み株式に係る議決権の３分の２に相当する株式数公開買付け期間：30 営業日（予定）資金調達の確実性：上記のとおり撤回事由：適用法令が許容する範囲内の一般的な撤回事由本公開買付けが成立した場合には、当社らは、対象者の株主を当社（KITE）のみとするための一連のスクイーズアウト手続を実施することを予定しております。これにより、当社（KITE）の所有割合は 100％となります。なお、今後の検討により当社らの特別関係者が所有する対象者株式は、本公開買付けに応募しないこととし、その後のスクイーズアウト手続において現金化される可能性もあり、その場合には、これに応じて特別関係者が所有する対象者株式数について買付予定数の下限の株式数を下げる予定です。 2.3 本公開買付け開始の前提条件 本公開買付けは、2022 年６月下旬を目途に、以下の全ての条件（以下「本公開買付前提条件」といいます。）が充足された場合（又は当社らが本公開買付前提条件①及び②のうち不充足である事項を放棄した場合）に、開始いたします（なお、本公開買付開始前提条件①の充足の状況によっては開始時期が延期又は前倒しされる可能性もあります。）。 ① 本公開買付けに対して、対象者取締役会が賛同表明し、対象者株主に対して応募の推奨を行う旨の対象者取締役会の決議を、対象者による公表又は対象者からの報告（書面、口頭その他の方法）により当社らが確認できたこと。② 対象者において、法第 27 条の 11 第１項但書に定める公開買付けの撤回が認められる事由のいずれかが生じていないこと（当社らが、対象者との協議又は対象者の開示資料の内容に鑑み、当該事由が生じていないと判断していること。）。なお、当社らによる対象者の事業に関するデューデリジェンスの実施は前提条件としておりません。 3.当社らの本公開買付けの提案の背景、当社の本公開買付けによる貴社の価値向上、本公開買付け後の経営方針当社らの本公開買付けの提案の背景、当社の本公開買付けによる貴社の価値向上、本公開買付け後の経営方針については、当社ら又は当社らに代わり YFO が貴社に交付した、下記書簡及び資料におけるご説明をご参照下さい。 貴社から受領した 2022 年４月 18 日付質問書に対する、2022 年４月 22 日付回答書 貴社から受領した 2022 年４月 27 日付質問書に対する、2022 年５月 10 付回答書 当社らから 2022 年５月 17 日に貴社に対して交付した、当社らが考える対象者の経営方針および企業価値向上策のうち、公開情報に基づく提案（案）以上 4