不二サッシ（5940） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/26

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEFUJISASH CO.,LTD.最終更新日：2022年5月26日不二サッシ株式会社吉田　勉問合せ先：経営管理部　広報室　ＴＥＬ：０３−６８６７−０７７７証券コード：5940https://www.fujisash.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、不二サッシグループ全体の企業価値の向上と強固な経営基盤の構築を通じて、お客様に信頼され、社会に貢献し続けるという経営基本方針を実現するため、責任ある経営体制の確立と、経営の透明性向上並びに経営に対する監視・監督機能の強化に努めることで、ガバナンスの強化を図っております。(1)当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組ん　でまいります。(2)当社は、企業の社会的責任を十分に認識し、株主、顧客、社員、事業パートナーおよび地域社会をはじめとしたさまざまなステークホ　ルダーとの良好な関係を構築し、高い自己規律に基づき健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成してまいります。(3)当社は、ステークホルダーとの建設的な対話を行う基盤を構築するために、会社情報の適切な開示と、企業経営の透明性の確保に　努めてまいります。(4)当社は、グループの統括管理機能を担う事業会社として、取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努めてまいります。(5)当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、ステークホルダーとの間で建設的な対話を行います。詳細については、当社ホームページ「コーポレートガバナンス基本方針」に記載のとおりです。（https://www.fujisash.co.jp/hp/company/governance/）【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４】　　当社は2020年6月開催の株主総会より、議決権行使の電子化を実施しております。招集通知の英訳につきましては、海外株主比率が　比較的低い水準にあるため現時点では実施しておりませんが、今後株主構成の変化等を注視しつつ実施に向け前向きに検討してまい　ります。【補充原則３−１−２】　　当社の外国人株式保有比率は比較的低い水準であることから、現行では、株主に開示する書類の英訳は実施しておりません。　今後株主構成の変化等を注視し、外国人株式保有比率の推移を踏まえつつ必要に応じて英訳を検討してまいります。【原則４−８】　　当社は、コーポレートガバナンスを強化すべく独立社外取締役を 2 名選任してまいりましたが、逝去による退任のため、現在独立社外取　締役は１名となっております。コーポレートガバナンス基本方針に基づき、できるだけ早い時期に独立社外取締役を増員すべく検討を重ねて　まいります。【原則４−１１】　　現在の取締役会の陣容は、７名のうち１名が社外取締役であり、知識・経験・能力のバランスおよび多様性と適正規模を考慮した構成　となっております。なお、社外取締役を独立役員として届出をしております。また、社外監査役のうち１名は、金融機関に勤務経験があり、財務・　会計に関する十分な知見を有しております。現在の取締役は女性および外国人はおりませんが、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面で　の多様性確保についても考慮してまいります。【補充原則４−１１−１】　　当社の取締役会は、コーポレートガバナンス基本方針第5条に規定する選任基準に基づき、経歴、実績、知識、経験、能力等のバランスを　総合的に勘案のうえ、株主総会で選任された、社外取締役１名を含む７名で構成されております。なお、独立社外取締役は、他社での経営　経験を有しております。　　スキル・マトリックスの開示につきましては、役員の選任議案の提案時において、株主総会招集通知に記載することを検討してまいります。　また、ジェンダーおよび国際性の面における多様性のある取締役の人材の確保に考慮してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】　　当社の政策保有に関する基本方針および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針は以下のとおりです。　　当社は、取引先との事業上の関係を維持・強化することにより、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合は、　政策保有株式を保有することができるものとします。当社は、取締役会において、当該政策保有株式について資本コスト等を基準に　リスクとリターンを勘案した中長期的な経済合理性等を検証しております。検証の結果、保有の妥当性、意義、必要性がないと判断　される場合、縮減するなど見直しを行います。　　当社は、政策保有株式の議決権行使について、当該取引先の状況を個別に精査し、議案への賛否を判断いたします。　当該判断において、主に取締役等役員選任、剰余金処分、財務構成、組織・事業内容変更については、当該取引先との事業上の　関係の維持・強化に資するかどうか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないか、また社会的責任の評価、その他株主に対す　る背信的行為の有無についても考慮し、判断することといたします。【原則１−７】　　当社は、役員の競業取引および自己取引・利益相反取引に関しては、取締役会での承認および報告を行うことを原則としております。　　主要株主との取引に関しては、一般の取引と同様でない取引を行う場合には、取締役会の承認を受け、法令上の必要に応じて　株主総会の決議を得て実施いたします。【補充原則２−４−１】　　当社は、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向け、幅広く人材を採用・育成していきたいと　考えております。　　当社では、女性の採用者が少なく（特に、専門職種）、正社員と同等の業務を担っている非正社員の雇用環境改善が進んでいないという　課題を抱えております。また、女性管理職の割合は2020年度で3.5％と低い水準となっております。そこで、女性従業員の個性と能力が十分　に発揮できる働く環境整備を行うため、「女性活躍推進法」に基づく行動計画を策定いたしました。2026年3月31日までに、　①採用者に占める女性割合を30%以上とする。　②専門職種に占める女性割合を30%以上とする。　③非正社員の職種・雇用形態の転換を実施する。　を目標として推進いたします。　　なお、当社では現状、女性・中途採用者の管理職登用につきましては、現時点で女性管理職14名、中途採用者管理職86名、海外グルー　プ会社において外国人の管理職以上7名等、複数の実績があります。今後も多様性の確保に向けた人事政策を適切に推進していく中で、　増加を図ってまいります。　《人材育成方針》　　当社は、企業発展の原動力は優秀な社員であるとの認識に立ち、次の目的に沿って教育訓練を行っております。　 ①会社の経営理念および経営方針に則り、会社の発展に貢献し、仕事に生きがいを持つ創造的な社員の育成を図る。　 ②経営および会社をとりまく社会情勢や技術革新の進展に伴って要求される能力要件が変化しても、それに対応できるような応変能力　　 のある社員の育成を図る。　　 この方針に基づき、階層別集合研修、職場研修、自己啓発支援研修、海外語学研修教育等、さまざまな研修を実施しております。　　 また、通信教育の推奨や公的資格取得に対する手当の支給、自己申告制度に基づく適材適所の人材配置や社内インターンシップ制度　　 の導入などを実施しております。　　　 更に、外国人の登用につきましては、当社子会社である不二サッシフィリピン社の従業員を、日本国内において設計研修を行い、　　 スキルの向上に努めております。また、優秀な現地従業員を、当社に転籍させることで日本国内の事業場において一緒に働く環境を　　 作っています。また、ベトナム籍の専門技術者を高度外国人材として採用しています。　　 なお、これら施策の具体的な状況につきましては、「ＣＳＲ報告書」にて開示しております。　《社内環境整備方針》　　　少子高齢化により労働力人口の減少が進む中、社員に働きやすさを提供し、優秀な人材の確保を行うため、ワークライフバランスを推　 進し、企業価値向上に努めてまいります。例えば、有給休暇の分割や有給休暇積立制度の利用による介護支援、テレワークの推進によ　 る柔軟な勤務制度の推進、出産・育児・看護休暇や短時間勤務、所定外労働の免除等による仕事と育児の両立などを実施しております。　・育児休業利用者数　５名（前年度比増減なし）・短時間勤務利用者数　13名(前年度比30%増)【原則２−６】　　当社は確定給付型の企業年金を導入していないため、原則２−６については、適用がないものと判断しております。従いまして、　財務状況に対するリスクが生じることはありません。【原則３−１】（１）当社は、「経営理念」として、　　不二サッシは 窓から夢をひろげていきます。　　・私たちはお客様との絆を大切にします。　　・私たちは心をこめた商品を世に出します。　　・私たちは活力あふれる気風づくりに努めます。　　を定めております。　　経営計画については、2021年度は、事業基盤の確立を目指す足場固めの年度とし、　　2022年度〜2024年度を計画期間とする中期経営計画をホームページ（https://www.fujisash.co.jp/hp/company/ir/）　　にて開示しております。（２）「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方」および「基本方針」については、ホームページに開示しております。　　（https://www.fujisash.co.jp/hp/company/governance/）（３）当社取締役および執行役員の報酬に関しては、独立社外取締役が参画する「役員人事・報酬協議会」において以下の方針に則り、　個別役員の報酬額の案を協議のうえ策定し、取締役会において決定しております。　ａ．基本方針　　　当社の取締役の報酬等の基本方針については、客観性・透明性を確保し、取締役の業績向上へのモチベーションおよびコミットメントを　　高め、業績目標の実現と企業価値の増大に寄与するために有効に機能する役員報酬制度とする。　ｂ．報酬構成　　　当社の取締役の報酬構成については、月例の固定報酬である役位別基本報酬と、業績に応じて変動する業績連動報酬で構成する。　　　社外取締役の報酬は、その役位と独立性の観点から、役位別基本報酬のみで構成する。また、役位別基本報酬については、各役員　　の責任の規模や大きさに応じて設定する役位ごとの設計とする。　ｃ．業績連動報酬　　　当社の取締役の業績連動報酬等については、短期業績連動報酬として、単年度の個別当期純利益および親会社株主に帰属する当期　　純利益を算出基礎とし、役位ごとに定める基準に基づき決定し、当期純利益の増減により、業績報酬分が変動する設計とする。　　　当社は、より高い経営効率を目指しており、当期純利益を重要な経営指標としているため、このことから当期純利益を業績連動報酬の　　指標としている。（４）取締役・監査役候補の指名に関しては、定款における員数上限および「常勤役員年齢上限内規」に基づき、独立社外取締役が参　　画する「役員人事・報酬協議会」において人事案を策定し、取締役会における役員選任議案の承認決議を経て、株主総会に上程　　いたします。　　　なお、当社取締役および執行役員並びに監査役候補の指名方針に関しては、「コーポレートガバナンス基本方針」第５条および第６　　条に記載のとおりです。　　（https://www.fujisash.co.jp/hp/company/governance/）　　　経営陣幹部の選解任に関しては、「役員人事・報酬協議会」の審議および助言・提言を踏まえ、取締役会において決議します。　　なお、経営陣幹部の解任に際して取締役の解任を要する場合は、「役員人事・報酬協議会」の審議および助言・提言を踏まえ、　　取締役会における役員解任議案の承認決議を経て、株主総会に上程いたします。（５）個々の選解任の理由については、株主総会招集通知により開示するなど、必要に応じて適宜開示いたします。【補充原則３−１−３】　　当社は中期経営計画（2022〜2024年度）において、　『サステナブルな社会実現への貢献「選ばれる企業グループへ」』　をメインメッセージに、脱炭素経営の実践(ESG・SDGｓへの貢献と環境関連情報の積極的な開示）と、環境配慮商品の拡販(樹脂、樹脂　複合、自然換気商品等)を図ってまいります。　　また、今後も環境基本方針・行動指針に基づき、環境マネジメントシステム（EMS）による環境安全活動を進めてまいります。脱炭素社会　の構築に向けた取り組みを推進するとともに、省資源・リサイクル率向上を目指し、アルミリサイクル材（再生材）の積極利用をはじめ、アル　ミ化することでの軽量化やアルミの薄肉化、また、リサイクル性を向上させる製品の技術開発など、さまざまなアプローチで３Ｒに取り組み、　循環型ビジネスの充実を図ってまいります。　　サステナビリティをめぐる当社の取組みを、重要な経営課題と捉えて継続的に取り組み、「CSR報告書」等において活動実績の報告をホ　ームページにて開示しております。　　人的資本や知的財産への投資等につきましては、当社は、社員一人ひとりの成長を支援する「働きがいのある会社」と、多様な人材の　多様な働き方を支援する「働きやすい会社」を目指し、社員が能力を発揮できる制度・環境の整備を行っており、その取り組みについては、　「CSR報告書」等において活動実績の報告をホームページにて開示しております。また、有価証券報告書にセグメントごとの人数や研究開　発活動の状況等を開示しております。　　今後、当社の経営戦略・経営課題との整合性や事業ポートフォリオを意識しつつ、最適な人的資本や知的財産への投資を行ってまいり　ます。また、プライム市場上場会社に要請されている、ＴＣＦＤに基づく開示の充実につきましても、前向きに検討してまいりたいと考えてお　ります。　　当社は、商品開発の過程で生まれた独自技術の権利取得を積極的かつ戦略的に行っています。昨年度は当社の成長事業であるLED　照明を組み込んだ光建材商品「アルビーム」の「L-Draw」や「外部ブラケットライト」、また防火設備大臣認定を取得した業界初の安全性に　優れたロールスクリーン「インナー防火スクリーン」、極限までの省力化実現を目指したサッシの無加工化技術などの権利を取得しており　ます。　　また、海外での展開を視野に入れた商品に関する特許については海外での出願を行うと共に他、意匠（デザイン）や商標（ブランド）の　権利も取得し、知的財産権により自社商品を保護しております。　　その他、不二サッシグループでは、アルミニウムの生産技術をベースに更に軽量な金属であるマグネシウム合金の鋳造・押出・加工技術　の研究開発に取り組んでまいりました。これらの開発は、一部製品化しておりますものの、まだ研究開発段階であり、事業化にはクリアー　すべき認定や臨床試験、耐久試験などが多く、実用化の具体的時期などは、まだ決まっておりませんが、計画の進捗状況を常に把握し、　投資価値の判断をしながら進めてまいりたいと考えております。【原則４−１−１】　　経営陣等に対する委任の範囲の概要については、当社ホームページにて開示しております「コーポレートガバナンス基本方針」　第３条に記載のとおりです。　（https://www.fujisash.co.jp/hp/company/governance/）【原則４−９】　　独立社外取締役の独立性判断基準および資質については、当社ホームページにて開示しております「コーポレートガバナンス基本　方針」第５条に記載のとおりです。　（https://www.fujisash.co.jp/hp/company/governance/）【原則４−１０−１】　　当社は、監査役会設置会社であって独立社外取締役が取締役の過半数に達しておりませんが、経営陣幹部・取締役および執行役員の　指名・報酬については、独立社外取締役が参画する任意の組織である「役員人事・報酬協議会」において協議し、取締役会で決定して　おります。「役員人事・報酬協議会」において、指名や報酬など、特に重要な事項に関する検討を行うに当たり、ジェンダー等の多様性や　スキルの観点を含め、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。　　 また、「意見交換会」において、当社の状況を説明し、質疑を重ねることにより、当社への認識をより深めていただき、広く経営に関する　大所高所からの意見をうかがうことにより、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。【原則４−１１−２】　　取締役および監査役の兼任状況は、事業報告において開示しております。他の上場会社の兼任者はおらず、取締役及　び監査役はその役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を振り向けております。【原則４−１１−３】　　当社は、取締役会が有効に機能しているかを検証するため、2021年度においては、各取締役による自己評価等を実施いたしました。　その結果を踏まえ、運営面の確保および審議の内容に関して分析した結果、取締役会は、取締役会全体の実効性が概ね確保されてい　ると評価いたしました。　また、取締役は、「意見交換会」において、独立社外取締役の適切な関与・助言を得て、取締役会の更なる強化につなげるべく、取締役会運営の見直しを行ってまいります。　　なお、2021年度において、当社取締役会は17回開催され、経営戦略や設備投資等の様々な経営課題、業務執行について活発　な議論が行なわれました。現在の取締役会の運営について実効性があるものと評価しております。【原則４−１４−２】　　取締役および監査役には、求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に果たしうる人物を、また特に社内から選任する取締役　および監査役には、当社の事業・財務・組織等を熟知した人物を選任しております。　　取締役については、会社法および時々の情勢に通じた内容で社外の専門家による講習会を定期的に実施し、また、社外講習会や　交流会に参加する機会を設け、取締役として必要な知識の習得および取締役の役割と責務の理解促進に努めております。　また、監査役については、必要に応じ、社外講習会や交流会に参加し、監査役として必要な知識の習得および監査役の役割と責務　の理解促進に努めております。【原則５−１】　　株主との建設的な対話に関する方針については、当社ホームページにて開示しております「コーポレートガバナンス基本方針」　第１４条に記載のとおりです。　（https://www.fujisash.co.jp/hp/company/governance/）外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】文化シヤッター株式会社大栄不動産株式会社株式会社ジャノメ不二サッシ社員持株会株式会社りそな銀行大日メタックス株式会社三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券三井物産株式会社株式会社埼玉りそな銀行DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）29,626,21323.485,349,4002,100,0001,908,9241,857,4521,530,0001,522,7001,474,0001,438,4001,150,9004.241.661.511.471.211.211.171.140.91補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 スタンダード3 月金属製品直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名2 年社長7 名1 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名緒方　右武属性その他abc会社との関係(※)hfegdijk上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員緒方　右武○当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えます。警察庁および株式会社整理回収機構でのリスクマネジメントや危機管理に関する豊富な経験を有しており、当社との取引関係その他利害関係がない独立した立場で、公正かつ客観的に、社外取締役としての職務を遂行できると考えております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会役員人事・報酬協議会報酬委員会に相当する任意の委員会役員人事・報酬協議会220011110000なしなし当社取締役及び執行役員の報酬に関しては、独立社外取締役が参画する「役員人事・報酬協議会」において各期の業績・成果に見合った個別役員の報酬額の案を協議のうえ策定し、取締役会において決定いたします。当社取締役及び執行役員の報酬は固定報酬と業績連動報酬で構成され、業績評価に基づき決定されます。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名3 名2 名1 名監査役（社外監査役２名含む）は、監査役会の場において、監査部および会計監査人からも定期的に内部管理体制上の問題点、財務報告に係る内部統制上の指摘事項や会計監査の説明を受けるなど情報の交換を行い連携を図っています。会社との関係(1)妹尾　佳明佐橋　広司氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m弁護士他の会社の出身者△※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与上場会社の親会社の監査役上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）会社との関係(2)妹尾　佳明佐橋　広司氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○　当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えます。当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えます。弁護士としての豊富なキャリアと専門的な知識・経験を有しており、当社との取引関係その他利害関係がない独立した立場で、公正かつ客観的に社外監査役としての職務を遂行できると考えております。永年にわたる金融機関及び企業における業務執行者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、公正かつ客観的に、社外監査役としての職務を遂行できるものと考えております。【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明短期業績連動報酬として、単年度の個別当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を算出基礎とし、役位ごとに定める基準に基づき決定しており、当該純利益の増減により、業績報酬部分が変動する設計としております。企業グループとしての持続的な成長、企業価値の向上の観点から経営陣による全体を俯瞰した視点をもとに課題解決に取り組み、全てのステークホルダーに対して企業の社会的責任を果たす活動の推進等を目標としており、成果として公表している当該純利益実績値に応じた業績報酬としております。なお、今後、コーポレートガバナンス・コードの主旨に鑑み、業績連動報酬部分の拡大や、中長期的な企業業績を反映させることを目的とする報酬制度として、企業価値（株式価値）向上と連動する株式報酬制度を検討、推進してまいります。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明当社取締役及び執行役員の報酬に関しては、独立社外取締役が参画する「役員人事・報酬協議会」において各期の業績・成果に見合った個別役員の報酬額の案を協議のうえ策定し、取締役会において決定いたします。当社取締役及び執行役員の報酬は固定報酬と業績連動報酬で構成され、業績評価に基づき決定されます。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社取締役および執行役員の報酬に関しては、独立社外取締役が参画する「役員人事・報酬協議会」において以下の方針に則り、個別役員の報酬額の案を協議のうえ策定し、取締役会において決定しております。ａ．基本方針　当社の取締役の報酬等の基本方針については、客観性・透明性を確保し、取締役の業績向上へのモチベーション及びコミットメントを　高め、業績目標の実現と企業価値の増大に寄与するために有効に機能する役員報酬制度とする。ｂ．報酬構成　当社の取締役の報酬構成については、月例の固定報酬である役位別基本報酬と、業績に応じて変動する業績連動報酬で構成する。　社外取締役の報酬は、その役位と独立性の観点から、役位別基本報酬のみで構成する。また、役位別基本報酬については、各役員　の責任の規模や大きさに応じて設定する役位ごとの設計とする。ｃ．業績連動報酬　当社の取締役の業績連動報酬等については、短期業績連動報酬として、単年度の個別当期純利益及び親会社株主に帰属する当期　純利益を算出基礎とし、役位ごとに定める基準に基づき決定し、当期純利益の増減により、業績報酬分が変動する設計とする。　当社は、より高い経営効率を目指しており、当期純利益を重要な経営指標としているため、このことから当期純利益を業績連動報酬の　指標としている。　当期にかかる業績連動報酬については、2019年3月期決算値を基に算出し、業績指標に関する実績は、2019年度の個別当期純利益　293百万円、親会社株主に帰属する当期純利益432百万円です。　2020年度の当社の役員報酬は、取締役７名に対し１３８百万円、監査役３名に２４百万円を支払っております。なお、使用人分給与は含まれておりません。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外監査役のサポート体制としては、現在、兼任の監査役会事務局スタッフ１名を配置し、取締役会議案の事前連絡等各種情報の伝達をしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）１．業務執行および監督　当社は、2000年６月より執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行の迅速化と業務執行責任　の明確化を図っております。　取締役会は、経営の意思決定と執行役員の業務執行状況に対する監督機能に重点を置いており、原則として月１回以上開催し、実質的な議　論が十分できるよう、議題に関する資料を事前に出席者全員に周知する体制をとるなどの運営を行っています。　また、コーポレートガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、取締役のうち、独立性ある社外取締役を２名以上選任する方針で　す。　経営審議・業務執行会議は、執行役員全員と一部の部門長で構成され、原則月１回以上開催し、取締役会から委譲された権限の範囲内で、　当社業務の重要な執行方針について審議・決定することにし、業務執行の迅速化を図っております。２．監査役監査の状況　当社は監査役会設置会社として、監査役３名（内、社外監査役２名）は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査す　ることにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っています。　監査役は、社外監査役を含む全員が取締役会や経営審議・業務執行会議に出席し、独立した立場から経営に対する指摘・助言を行い、経営　上並びに業務執行上の重要事項の意思決定プロセスの適法性および妥当性について監査しております。また、常勤監査役は、主要な決裁書　その他業務執行に関する重要な文章の閲覧、各部門および子会社の往査等を通じ、取締役の職務執行を監査しております。　さらに、監査役は、代表取締役および社外取締役と定期的に意見交換を行うとともに監査役会の場において社外監査役も含め、内部監査部門　および会計監査人からも定期的に内部管理体制上の問題点、財務報告に係る内部統制上の指摘事項や会計監査の説明を受けるなど情報の　交換を行い連携を図っています。　　〔責任限定契約の内容の概要〕　　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法４２７条第１項の規定に基づき、同法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結　　しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は５百万円または法令が定める額のいずれか高い額としています。なお、当該責任　　限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに　　限られます。３．内部監査の状況　当社の内部監査部門（監査部）は監査部長１名、監査部監査室５名および監査部内部統制室２名の合計８名で構成されています。　監査室は、内部監査規程および業務引継規程に基づき業務監査を実施しております。子会社につきましても監査契約を結び、当社の監査　部がグループの業務運営の管理体制の適切性および有効性等の検証、評価を行うため、業務監査を実施しています。　　また、財務報告に係る内部統制の強化を図るため、2009年３月に監査部に内部統制室を設置し、同室は当社および重要な子会社の財務　報告に係る内部統制の整備状況・運用状況の評価を実施しています。４．会計監査の状況　当社は、東陽監査法人との間で、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払　っています。　2021年度において当社の会計監査を執行した公認会計士は、中野敦夫、大山昌一となっています。また、当社の監査業務に係る補助者は公認会計士８名、その他４名であります。なお、当社と同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。　また、当社は会社法４２７条第１項に基づき、会計監査人との間で責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、　金５百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は監査役制度を採用しており、監査役会設置会社として監査役が取締役の職務執行に対する監査を行っています。また、執行役員制度を導入し、取締役会から委譲された権限の範囲内で、当社業務の重要な執行方針については、執行役員全員と一部の部門長で構成される経営審議・業務執行会議（以下、「経営会議」という。）にて審議・決定することにし、取締役会は経営の意思決定と執行役員の業務執行状況に対する監督機能に重点を置いています。なお、取締役会は原則として月１回以上開催し、実質的な議論が十分できるよう、議題に関する資料を事前に出席者全員に周知する体制を取るなどの運営を行っています。　監査役は３名のうち２名が社外監査役として選任されており、監査役の全員が取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議にも出席し、独立した立場から経営に対する指摘・助言を行い、経営上並びに業務執行上の重要事項の意思決定プロセスの適法性および妥当性を監査していることから、監査役制度において当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能しているものと考えています。　当社は社外取締役および社外監査役を選任するための、当社からの独立性に関する基準または方針を、コーポレートガバナンス基本方針の第５条第２項第６条第２項に定めております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送法定営業日２日前の６月１０日に発送しました。補足説明電磁的方法による議決権の行使2020年よりインターネットおよびスマートフォンからのスマート行使による電磁的方法による議決権行使を導入しました。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載法定および任意の開示資料：株主総会招集通知、有価証券報告書（四半期報告書）、適時開示資料、決算説明会資料、決算短信（四半期財務・業績の概況）、事業報告を掲載しています。https://www.fujisash.co.jp/hp/ir/IRに関する部署（担当者）の設置経営管理部　広報室３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施補足説明「不二サッシ・コンプライアンス行動規範」を定め、私たち不二サッシのすべての役員・社員が日々の業務を遂行していく上で誠実かつ適切な行動をするための共通の価値観・倫理観の基本としております。１．環境基本方針・行動指針に基づき、「環境マネジメントシステム」を導入し、環境保全活動を進めております。２．製品安全を経営上の責務と位置づけ、お客様に安心、安全な製品をお届けするために、「不二サッシグループ製品安全行動指針」を制定し、グループ全体で製造・販売する製品の安全確保に努め、社会に貢献し、信頼される企業となるよう積極的に取り組んでいます。その他コーポレートガバナンスに関する基本方針を2015年11月5日（木）当社ウェブサイトにおいて掲載しました。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は、会社法第３６２条第５項及び会社法施行規則第１００条に基づき、当社の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制」（以下、「内部統制システム」という。）の構築について、当社の「経営理念」及び「不二サッシ・コンプライアンス行動規範」に則り、その基本方針を下記のとおり定める。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　記１．内部統制システム構築の目的（1）内部統制システムの構築は、当社及び連結子会社（以下、「不二サッシグループ」という。）の効率的で適法な企業体制を作ることを目的と　　　し、各条項に定める担当部門の下で、可及的速やかに実行すべきものとし、かつ、不断の見直しによってその改善を図るものとする。（2）当社は、別に定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、適正な財務報告および連結ベースの財務報告を作成するための体　　制を構築・整備する。また、財務報告に係る内部統制で求められている「ITへの対応」に関しては、「財務報告に係るIT統制活動の基本方針」　　に基づき、適切な体制を構築・整備する。２．不二サッシグループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当社は、2003年４月より、法令遵守及び企業倫理意識を高め遵法体制を築くため、コンプライアンス統括室を設置するとともに、「不二サ　　ッシ・コンプライアンス行動規範」を制定し、取締役及び使用人が、日々の業務を遂行していくうえで誠実かつ適切な行動をするための共通の　　価値観・倫理観である基本方針を定めた。　　また、「不二サッシ・コンプライアンス行動基準」を制定し、取締役及び使用人が、日々の業務を遂行していく上で実践すべき具体的な行動基　　準を定めた。　　これら行動指針は、不二サッシグループ各社において機関決定を行い、その周知に努めるものとする。（2）取締役及び使用人に、法令、定款の遵守を徹底するため、社内報及び社内通達等において、コンプライアンスを自らの問題としてとらえ業　　務にあたるよう、適宜指導・教育を行う。　　また、この一環として2007年10月に「不二サッシコンプライアンスマニュアル」を発行し、不二サッシグループの役員、使用人等一人ひとり　　が、日々の継続的な活動の中で自らコンプライアンスを実践していくよう、教育を推進している。（3）取締役は、平素より法令遵守に基づいた経営を目指し、不二サッシグループ各社に法令遵守の精神が徹底されるよう引き続き率先して行　　動する。また、取締役の適正な職務執行を図るため、社外取締役を継続して選任し、取締役の職務執行の監督機能を向上させるとともに、　　社外監査役を含む監査役が、取締役と独立した立場から、公正で透明性の確保された監査を徹底する。（4）「不二サッシ企業倫理ホットライン」を開設し、不二サッシグループ並びに不二サッシグループの役員、使用人等におけるコンプライアンス違　　反についての通報を受け付け、適正に対処する。当社は、通報者に対して不利益な取扱いを行わない。（5）取締役及び使用人は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、断固とした姿勢で臨み、関係を一切遮断する。　　　また、暴力団排除条例に基づき、反社会的勢力の活動を助長し、その運営に資することとなる利益の供与は行わない。３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　取締役の職務の執行に係る情報・文書（以下、「情報等」という。）の取扱いは、法令及び社内規程に基づき適切に保存及び管理（廃棄を含　む。）を行う。　また、情報等の管理については、「情報セキュリティー・ポリシー」及び「個人情報の取扱いについて（プライバシー・ポリシー）」において基本方　針を定めている。４．不二サッシグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）当社のリスク管理体制は、決裁規程などの社内規程・マニュアル等に基づき業務執行ルールを明確にするとともに、経理面においては、　　各部門長による自立的な管理を基本としつつ、経営管理部経理部が計数的な管理を行い、また、他の部門から独立した組織である監査部　　において、不二サッシグループを含めた厳正な業務監査を実施し、経営管理部コーポレートガバナンス部コンプライアンス統括室において、　　企業活動における法令遵守と倫理に基づく行動の徹底と実践の啓蒙を行う。（2）1999年2月より、不二サッシグループを取り巻くリスクが発生した場合、迅速で正確な事実把握と会社としての的確な対応を速やかに決　　定するため、「緊急対策検討委員会」を設置し、会社の危機管理体制の徹底を図っている。（3）当社は環境基本方針・行動指針に基づき、「環境マネジメントシステム」を導入し、環境保全活動を進めるとともに、「中央環境管理委員会」　　および「事業所環境管理委員会」において、環境施策の検討や情報交換を行う。（4）従来の建材に関する品質管理・保証だけでなく、不二サッシグループの非サッシ分野における品質管理・保証体制を整備するため、　　2006年６月に品質保証部を新設した。　　さらに、不二サッシグループ各社が製造・販売する製品の安全確保に関する指針を、2008年４月に「不二サッシグループ製品安全行動　　指針」として定めるとともに、製品事故情報が速やかに報告されるよう「不二サッシ事故情報報告制度」を制定し、不二サッシグループ　　および特約店等の取引先に対して周知を図っている。また、顧客満足や安心・安全な商品提供のために必要なすべての計画的・体系的　　な活動を不二サッシグループ全体で実施するため、「品質管理委員会」や「中央規格委員会」において品質情報の共有化や水平展開なら　　びに規格の整備を行うとともに、品質パトロール（監査）を通じて品質保証体制の強化を図っている。（5）不二サッシグループ各社に対して、通達等により反社会的勢力との関係排除を周知するとともに、暴力団排除条例に基づき、諸規程およ　　び契約書式等の整備を図った。　５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定及び執行役員の業務執行状況の監督等を行う。（2）業務執行のマネジメントについては、法令及び取締役会規程により定められている事項並びにその付議基準に該当する事項については、　　すべて取締役会に付議する。また、取締役会の下に、社長が議長を務め、執行役員と一部部門長で構成される経営審議・業務執行会議　　（以下「経営会議」という。）を設置し、経営に関する重要事項について、取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行うとともに、取締役　　会から委譲された権限の範囲内で、当社業務の執行方針について意思決定を行っている。　　なお、取締役会及び経営会議に付議するにあたっては、議題に関する資料について、事前に、全役員に周知される体制をとるものとする。（3）2000年６月より、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行の迅速化と業務執行責任の明確化を図るため、執行　　役員制度を導入し、その後、業務執行の強化策として、会長・社長以外の取締役の役付と取締役への業務委嘱をなくし、業務委嘱は執行　　役員に対して行うこととしている。（4）経営計画のマネジメントについては、将来の事業環境を踏まえ、毎年策定される年度計画及び中期経営計画に基づき、各部門において目　　標達成のために具体策を立案、実行することとする。また、経営目標が当初の予定どおりに進捗しているかを、取締役会への業務報告を　　通じて定期的に検証を行う。（5）日常の職務遂行に際しては、決裁規程、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき、権限の委譲が行われ、各責任者がその権限に則り業　　務を遂行する。６．不二サッシグループにおける業務の適正を確保するための体制（1）総合企画部関連事業部（以下、「関連事業部」という。）は、関係会社管理規程に基づき、子会社・関連会社（以下、「子会社等」という。）の　　管理業務の総括を行うとともに、所管する部門長（以下、「関係部門長」という。生産関係会社は生産管理部長、販売関係会社は営業企画　　部長、海外関係会社は海外営業部長）と協議し、子会社等の指導、育成のため適切な助言を行う。（2）関連事業部および関係部門長は、子会社等が行う重要事項等について、審査、検討を行い、当社の決裁を受けるものとし、また、事業計　　画に基づく子会社等の経営内容を把握するため、必要に応じて財務諸表、借入金残高報告書等の書類を求め、確認及び検討を行う。　　上記体制の強化のため関係会社管理規程を改訂し、当社に事前申請または事後報告する事項を具体的に定めるとともに意思決定プロセ　　スを明確にした。　　また、子会社等の内部統制に関する諸規程の整備を実施した。（3）子会社等の株主総会に対する当社の議決権行使及び委任に関する事項は、当社担当役員の決裁に基づいて行使する。（4）監査部は、内部監査規程に準拠して、子会社等に対して必要の都度、会計監査及び業務監査を行うものとする。なお、財務報告に関する　　内部統制の強化を図るため、2009年３月に監査部に内部統制室を新設した。（5）子会社等に損失等の危機が発生し、関連事業部がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危機の状況、発生する損失の程度　　及び当社に対する影響等について、当社の代表取締役、担当部門及び緊急対策検討委員会に速やかに報告される体制を構築・整備した。（6）子会社等の監査役には、当社の使用人等が兼務することとし、子会社等の取締役の業務監査及び会計監査（又は会計監査のみ）を行うも　　のとする。（7）公害防止、環境保全に関する統括管理については、前述のとおり、環境安全部において、不二サッシグループの公害防止対策に　　関する体制を整備している。（8）定期的に当社及び子会社等の社長による社長会を開催し、円滑な企業グループ活動と営業の諸問題等の解決を図り、相互協調を促進す　　るものとする。　７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項　現在、会社法の主旨に則り、兼任の監査役会事務局スタッフ１名を配置しているが、今後、、監査役から要請があった場合には、監査役の職務を補助すべき使用人について、配置すべき部門、専任・兼任の取り決め及びその人選や地位等について監査役と協議のうえ定めるものとする。８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項　監査役の職務を補助すべき使用人の異動については、監査役と協議のうえ決定し、その使用人の人事考課については、監査役の意見を反映　して決定するものとする。９．不二サッシグループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（1）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告する。（2）監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議などの重要な会議に出席するとともに、　　主要な決裁書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めるものとする。（3）監査役は、監査部その他関係部門及び子会社等の監査役と緊密な連係を保ち、必要に応じて内部統制システム構築に係わる活動状況、　　監査部その他関係部門及び子会社等の監査役の活動状況、業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容、「不二サッシ企業　　倫理ホットライン」の運用状況等について報告を求めることができる。（4）当社は、監査役に報告を行った者に対して当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いを行わない。（5）監査役は、監査役会において、職務の遂行上知り得た情報を、他の監査役と共有するよう努めるものとする。１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査役会は、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して、監査方針をたて、適切に監査対象及び方法を選定し、監査計画を作成するも　　のとする。（2）監査役会は、組織的かつ効率的に監査を実施するため、監査業務の分担を定めるものとする。（3）代表取締役と監査役との間で、定期的に意見交換会を行うものとする。（4）社外取締役と監査役との間で、必要に応じて意見交換を行うものとする。（5）監査役は、当社の会計監査人である東陽監査法人から、会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど、連係を　　図っていくものとする。（6）監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、顧問弁護士、会計監査人、コンサルタントその他、監査役協会、外部アドバイザー等　　に意見を求めることができる。１１．当社の監査役の職務の執行において生ずる費用の処理に関する事項　　当社は、監査役がその職務の執行について費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係わる費用が監査役の職務の執行に必要ない　　と認められた場合を除き、速やかに当該費用を処理するものとする。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は、「不二サッシ・コンプライアンス行動規範」および「不二サッシ・コンプライアンス行動基準」を制定し、法令と社会倫理の遵守を掲げ、その中で市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、断固とした姿勢で臨み、関係を一切遮断することを明記しています。　また、暴力団排除条例に基づき、反社会的勢力の活動を助長し、その運営に資することとなる利益の供与は行わないことを取締役会において決議しています。また、不二サッシグループ各社に対して、通達等により反社会的勢力との関係排除を周知するとともに、暴力団排除条例に基づき、諸規定および契約書式等の整備を図っています。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項