フィールズ（2767） – 持株会社体制移行に伴う会社分割および定款の一部変更に関するお知らせ

2022 年 5 月 18 日 会 社 名 フ ィ ー ル ズ 株 式 会 社 代 表 者 名 代 表 取 締 役 会 長 兼 社 長 山本 英俊 (コード番号：2767 東証プライム市場） 問 合 せ 先 執行役員 グループ経営管理部副部長 畑中 英昭 （電話 03－5784－2111（代表）） 各 位 ます。 持株会社体制移行に伴う会社分割および定款の一部変更に関するお知らせ 当社は、2022 年 3 月 22 日付「持株会社体制への移行検討開始のお知らせ」において、2022 年 10 月 3日を目途に持株会社体制へ移行する旨公表しております。 当社は、本日開催の取締役会において、2022 年 10 月 3 日をもって持株会社体制へ移行するべく、新設分割方式による会社分割（以下「本件分割」といいます。）を実施すること、および定款を一部変更することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 なお、本件分割による持株会社体制への移行および定款の一部変更につきましては、2022 年６月 22 日開催予定の当社定時株主総会で関連する議案が承認されることを条件として実施する予定です。 また、本件分割は、当社単独の新設分割であるため、開示事項および内容を一部省略して開示しておりⅠ． 持株会社体制への移行のための会社分割 １．持株会社体制への移行の背景と目的 3 月 22 日付「持株会社体制への移行検討開始のお知らせ」において記載した内容は、以下の通りです。 当社は、創業以来『すべての人に最高の余暇を』という企業理念のもと、コンテンツビジネスを成長戦略の柱に据えた経営方針を掲げて参りました。2010 年には「ウルトラマン」を始め多数の IP を保有する株式会社円谷プロダクション、ならびに国内最大規模の CG・VFX 映像事業を手掛ける株式会社デジタル・フロンティアを子会社化し、グローバルに通用する IP の創造と育成、デジタルビジネスへの事業投資を戦略的に進めて参りました。 株式会社円谷プロダクションが展開する「ウルトラマン」IP は、国内における伸びはもとより、アジア地域においてロイヤリティ収入が昨年対比で約 3 倍になるなど大きく伸長しております。北米市場で日本 IP のマーチャンダイジングが好調に推移していることを受けて、「ウルトラマン」IP を今後はワールドワイドで積極的に展開して参ります。 さらに、デジタル技術の進展により、メタバースなどの仮想空間や NFT を活用したビジネスが今後主流になっていくと想定される中、有力 IP ホルダーであり、デジタル映像制作ノウハウを有している当社グループは、「IP×デジタル」ビジネスを成長戦略の柱に据えて、積極的かつ革新的にビジネスを進化させていくために、持株会社体制に移行することと致します。 今後 IP の価値が一層高まる事業環境の訪れが想定される中、当社が担う遊技機事業を会社分割により持株会社の子会社とし、「IP ×デジタル」ビジネス企業群と並列の組織体制に致します。持株会社は、主に以下の役割を担って参ります。 I. 戦略的な投資、事業提携 グローバルに通用する IP の創造・育成や、デジタルビジネスなどへの事業投資を戦略的に進めて参ります。また相乗効果を望める企業等との、事業提携や資本提携の推進を、持株会社が担って参ります。 II. グループ企業価値の最大化 持株会社では、積極的かつ革新的な経営戦略を立案・推進し、その戦略のもと各事業会社を支援しグループシナジーの創出・拡大を促します。これらを通じてグループ企業価値の最大化を図って参りま記 す。 ２．持株会社体制への移行方法 （1）今後の日程 （2）会社分割の方式 （3）株式の割当て る当社に割当てます。 2022 年 5 月 18 日（本日） 新設分割計画書の承認取締役会 2022 年６月 22 日（予定） 新設分割計画書の承認株主総会 2022 年 10 月 3 日（予定） 持株会社体制への移行（新設分割の効力発生日） 当社を分割会社とし、新設する「フィールズ株式会社」を承継会社とする新設分割を実施します。なお、当社は、2022 年 10 月 3 日（予定）をもって持株会社に移行し、商号を「円谷フィールズホールディングス株式会社」に変更する予定です。 本件分割に際して新設会社「フィールズ株式会社」が発行する普通株式 1,000 株をすべて分割会社であ（4）当社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い 該当事項はありません。 （5）本件分割により増加する当社の資本金等 本件分割による当社の資本金の増減はありません。 （6）新設会社が承継する権利義務 本件分割により、新設会社は、新設分割計画書の定めに従って、当社が分割事業に関して有する本件分割の効力発生日時点の資産、負債、雇用契約その他の権利義務を承継いたします。なお、当社から新設会社に承継される一切の債務につき、当社は新設会社とともに、重畳的に債務を引受けるものとします。 （7）債務の履行の見込 当社および新設会社は、本件分割の効力発生日以降に履行すべき債務の履行を担保するのに足りる資産を有しており、当社および新設会社の負担すべき債務の履行の見込について、特段の問題はないものと判断しております。 ３．分割当事会社の概要 分割会社 新設会社 （2022 年 3 月 31 日時点） （2022 年 10 月 3 日設立予定） (1) 商号 フィールズ株式会社 フィールズ株式会社 （2022 年 10 月 3 日付で円谷フィールズホールディングス株式会社に商号変更予定） (2) 所在地 東京都渋谷区南平台町 16 番 17 号 東京都渋谷区南平台町 16 番 17 号 (3) 代表者の役職・代表取締役会長兼社長 山本英俊 代表取締役 山本英俊 氏名 (4) 主な事業内容 コンテンツ関連ビジネス 遊技機の企画開発および販売 遊技機の企画開発および販売 (5) 資本金 7,948 百万円 100 百万円 (6) 設立年月日 1988 年 6 月 2022 年 10 月 3 日（予定） (7) 発行済株式数 34,700,000 株 1,000 株 (8) 決算期 3 月末日 3 月末日 (9) 大株主および持山本 英俊 25.58% 円谷フィールズホールディ100% 株比率 山本 剛史 10.41% ングス株式会社（予定） ※持株比率は発行日本マスタートラスト信託6.41% 済株式総数に対す銀行株式会社（信託口） る所有株式数の割有限会社ミント 合 株式会社日本カストディ銀行（信託口） JP モルガン証券株式会社 栢森 秀行 栢森 将豪 栢森 綾音 MSCO CUSTOMER SECURITIES 4.61% 2.97% 1.92% 1.45% 1.44% 1.44% 1.23% ※分割会社の最近 3 年間の財政状態および経営成績（連結） 2020 年 3 月期 2021 年 3 月期 2022 年 3 月期 決算期 総資産（百万円） 純資産（百万円） 1 株当たり純資産（円） 売上高（百万円） 営業利益（百万円） 経常利益（百万円） 親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） 64,317 34,279 1,018.63 66,587 713 939 490 52,370 30,443 921.80 38,796 △2,241 △2,032 △3,452 1 株当たり当期純利益（円） 14.79 △105.78 70,001 31,551 939.42 94,900 3,444 3,634 2,471 76.43 ４．分割する事業部門の概要 （1）分割する事業部門の事業内容 遊技機の企画開発および販売事業（付帯する事業を含む） （2）分割する事業部門の 2022 年 3 月期における経営成績 売上高 分割事業部門（a） 当社（分割前）（b） 比率（a/b） 83,604 83,604 100% （単位：百万円） （3）分割する資産、負債の項目および金額（2022 年 3 月 31 日現在） 分割する事業部門に属する資産、負債を新設分割会社に承継いたします。なお、金額については、現時点では確定できておりません。確定次第お知らせいたします。 ５．会社分割後の状況 (1) 商号 (5) 資本金 (6) 決算期 ６．今後の見通し はありません。 Ⅱ. 定款の一部変更 １．定款変更の理由 分割会社 新設会社 円谷フィールズホールディングスフィールズ株式会社 株式会社（予定） (2) 所在地 東京都渋谷区南平台町 16 番 17 号 東京都渋谷区南平台町 16 番 17 号 (3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 CEO 山本英俊 代表取締役 山本英俊 (4) 主な事業内容 グループ経営管理 遊技機の企画開発および販売 7,948 百万円 3 月末日 100 百万円 3 月末日 本件分割により事業を承継する新設会社は、当社の 100％子会社であるため、連結業績に直接的な影響 持株会社体制移行に伴い、当社の商号および目的の変更を行うものであります。なお、併せて「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が 2022 年９月１日に施行されることに伴い、株主総会参考書類等の電子提供制度導入に備えるため定款変更を行いますが、当該事項に関しては以下の内容から割愛しています。 ２．定款変更の内容 （下線は変更部分を示します） 現行定款 変更案 （商号） （商号） 第1条 当会社は、フィールズ株式会社と称し、第1条 当会社は、円谷フィールズホールディ英文では、FIELDS CORPORATION と表示ン グ ス 株 式 会 社 と 称 し 、 英 文 で は 、する。 TSUBURAYA FIELDS HOLDINGS INC.と第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的第2条 当会社は、次の事業を営むことならび表示する。 （目的） に次の事業を営む会社（外国会社含む。）、その他の法人等の株式または持分を保有することにより、当該会社等の事業活動を支配、管理することおよびこれに関連または附帯する一切の事業を営むことを目的とする。 （1）～（24）（条文省略） （1）～（24）（現行どおり） 第 3 条～第 40 条（条文省略） 第 3 条～第 40 条（条文省略） （目的） とする。 （新 設） 第41条 第１条（商号）および第２条（目的）の附 則 変更は、第 34 回定時株主総会に付議される「新設分割計画承認の件」が原案どおり承認可決されることおよび当該新設分割計画に基づく新設分割の効力が発生することを条件として、当該新設分割の効力発生日に効力を生ずるものとする。 2．本条は、前項に定める新設分割の効力発生 日の経過をもって削除する。 第 42 条（条文省略） （新 設） ３．今後の見通し 2022 年 6 月 22 日（予定） 定款変更承認株主総会 2022 年 10 月 3 日（予定） 定款変更の効力発生日 商号および目的 ◆本件に関するご連絡先◆ フィールズ株式会社 グループ経営管理部 IR 課 〒150-0036 東京都渋谷区南平台町 16 番 17 号 渋谷ガーデンタワー FAX 番号：03－5784－2119 電話番号：03－5784－2109 以 上