松井建設（1810） – 当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の継続について

各 位 2022 年 5 月 19 日 会 社 名 松 井 建 設 株 式 会 社 代表者名 取締役社長 松 井 隆 弘 （コード番号：1810 東証プライム） 問合せ先 取締役執行役員 管理本部長 堀 博 之 電 話 03-3553-1151 当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の継続について 当社は、2019年6月27日開催の当社第90期定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「現プラン」といいます。）の継続を株主の皆様にご承認いただきましたが、その有効期間は、2022年6月開催予定の第93期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。 当社では、現プラン継続後も社会・経済情勢の変化や買収防衛策をめぐる議論等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。 その結果、本日開催されました当社取締役会において、本株主総会における株主の皆様のご承認を前提に、現プランを更新（以下更新後の対応策を「本プラン」といいます。）し、本プランとして継続することを決定しましたのでお知らせいたします。 なお、本プランは、現プランからの実質的な内容の変更は行っておりません。 本プランの継続につきましては、当社取締役会において社外取締役2名を含む当社取締役全員の賛成により承認されるとともに、社外監査役2名を含む当社監査役全員が出席し、本プランが適正に運用されることを条件に異議がない旨の意見が表明されております。 なお、2022年3月31日現在の当社株式の状況は、別紙1のとおりですが、本日現在、当社株式の大規模買付に関する打診及び申し入れ等は一切ありませんので念のため申し添えます。 Ⅰ 会社の支配に関する基本方針 上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。 しかしながら、このような株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討するための、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えています。 従いまして、当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 1 Ⅱ 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み 当社では、多数の株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しています。これらの取組みは、上記Ⅰの基本方針の実現に資するものと考えています。 1.企業価値向上への取組み 当社は総合建設業を営み、1586 年（天正 14 年）の創業以来、430 余年の社歴を有しています。“質素で堅実な企業風土を守り、地道に本業に取組む”経営姿勢を貫き、積み重ねてきた幾多の施工実績と健全な企業体質により、顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた良好な関係を維持し促進することにより、企業価値を向上させていきたいと考えています。 当社として、具体的には以下のとおり取組んでまいります。 （1）安定した工事量と収益源の確保 従来からの顧客の掘り起こしと新規顧客の開拓を着実に進め、提案型受注活動に積極的に取組むとともに、メンテナンスや耐震改修・リニューアル工事等きめ細かな営業活動にも注力し、特定の用途種別に集中することなく、バランスの取れた受注の確保に努めてまいります。 （2）工事品質の向上とコストの低減 新技術・新工法の開発と伝統技術の研鑽・新技術との融合に取組み、技術力の向上、高品質で適正価格の構築物の提供に努めてまいります。 （3）社寺建築技術の継承 （4）不動産事業等の拡充 創業以来手がけてきた数多くの「神社仏閣」や「城郭・文化財」等の伝統技術の継承を、当社の社会的使命と位置づけて積極的に取組んでまいります。 安定した収益源の確保と保有資産の有効活用のため、計画的な事業拡充を図ってまいります。 （5）企業体質の強化、財務の健全化 多額の代金立替の発生や多岐にわたる回収条件の設定等、受注産業としての建設業の特性を勘案し、常に財務の健全化を図り、企業体質の強化に努めてまいります。 （6）社会的信頼の向上 『お客様の立場に立って考え行動する』を基本的な行動指針とし、企業活動を通じ安全への積極的な取組み、品質及び顧客満足の向上、環境保護への取組み、コンプライアンスの徹底や社会的規範の遵守、的確な情報開示や地域社会との共生等に対する推進体制を構築し、社会的責任の向上に取組んでまいります。 2.コーポレート・ガバナンスの強化の取組み 当社は、あらゆるステークホルダーと適切な関係を維持するためにコーポレート・ガバナンスを充実することは中長期的な企業価値の向上及び株主共同の利益の向上に資すると考えており、経営の最重要課題の一つと位置付けております。このため、取締役会の運営においては、社外取締役を選任し、経営の透明性、公正性及び効率性を確保することに努めております。 当社は、監査役会設置会社として独立性の高い社外監査役を含めた監査役の監査により、経営の実効性を高め、取締役会の意思決定の監視・監督機能の強化を図っております。また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じて内部管理体制の強化に努め、企業行動憲章及びコンプライアンス行動指針に基づいた健全な企業活動を推進し、ガバナンスの充実を図っております。 さらに、コンプライアンス体制の強化を目的に、法令遵守や社内の啓蒙活動を行う機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。 2 Ⅲ 本プランの内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み） 1.本プランの目的 本プランは、上記Ⅰに記載した会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入され、継続してきた現プランを継続するものです。 当社は、当社株式に対する大規模な買付等が行われた場合でも、その目的等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴う買収提案に応ずるか否かの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。 しかしながら、このような株式の大規模な買付等の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、取締役会や株主の皆様が株式の大規模な買付等の内容等について検討するための、あるいは取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な情報や時間を提供することのないもの、買付条件等が買付等の対象とされた会社の企業価値ひいては株主共同の利益に鑑み不十分又は不適当であるもの、買付等の対象とされた会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、大規模な買付等の対象とされた会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。 そこで、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為が為された場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プランを継続することといたしました。本プランの概要につきましては、別紙 2 をご参照ください。 2.本プランの対象となる当社株式の買付 本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20%以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。 注1：特定株主グループとは、 （ⅰ）当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有者とみなされる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。以下同じとします。）又は、 （ⅱ）当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市揚において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。 注2：議決権割合とは、 （ⅰ）特定株主グループが、注1の（ⅰ）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）又は、 （ⅱ）特定株主グループが、注1の（ⅱ）記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。 3 金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等又は同法第27条の23第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。 注3：株券等とは、 3.独立委員会の設置 大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合であっても当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため一定の対抗措置を講ずるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、現プランと同様に当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置いたします。（独立委員会規程の概要につきましては、別紙3をご参照ください。） 独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者（注）の中から選任することといたします。（選任した委員の氏名及び略歴につきましては別紙4をご参照ください。） 当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。 なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士その他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。 注：社外有識者とは、 過去に当社又は当社の子会社の取締役、会計参与もしくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがない者であり、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者をいいます。 4.大規模買付ルールの概要 （1）大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出 大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず、当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書をご提出いただきます。当社が大規模買付者から意向表明書を受領した場合には、速やかにその旨及び必要に応じ、その内容について公表します。 ①大規模買付者の名称、住所、代表者の氏名 ②設立準拠法 ③国内連絡先 ④提案する大規模買付行為の概要等 ⑤本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約 （2）大規模買付者からの必要情報の提供 当社は、上記（1）の意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対し、株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために取締役会に対して提供いただくべき必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを交付します。大規模買付者には、本必要情報のリストに従い、本必要情報を当社取締役会に日本語で記載した書面で提出していただきます。本必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。 ①大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報等を含みます。） 4 ②大規模買付行為の目的、方法及び内容（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれらに限らない。） ③大規模買付行為における買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。） ④大規模買付行為における買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。） ⑤大規模買付行為の完了後に想定している当社及び当社グループの役員構成（候補者の氏名及び略歴、就任に関する候補者の内諾の有無、並びに当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策及び配当政策等 ⑥大規模買付行為の完了後における当社及び当社グループの顧客、取引先、従業員その他の当社に係る利害関係者と当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容 当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。但し、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。 当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、適宜合理的な期限を定めた上で、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。本必要情報の追加提供の要求は、本必要情報として必要かつ十分な情報が提供されるまで、繰り返し行うことができますが、最終の回答期限は、本必要情報として必要かつ十分な情報が提供されたと判断されない場合においても、当社取締役会が最初に本必要情報のリストを大規模買付者に交付した日から起算して60日を超えないものとします。（但し、大規模買付者からの要請がある場合には、必要な範囲でこれを延長することがあります。） 当社取締役会は、大規模買付者から本必要情報の提供が完了したと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともにその旨を公表します。 また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める本必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記（3）の当社取締役会による評価・検討を開始する場合があります。 当社取締役会に提供された本必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表します。 （3）当社取締役会による評価・検討等 当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した日の翌日から起算して、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式を対象とする大規模買付行為の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後（後記５.（3）に従い株主検討期間が設定される場合には、株主検討期間の経過後）にのみ開始されるものとします。 取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ公表します。 また、必要に応じ大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。 5.大規模買付行為がなされた場合の対応方針 （1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見の表明や代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するにとどめ、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応ずるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び 5 当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。 但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下の①から⑤に該当し、当社に回復し難い損害をもたらす等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、取締役の善管注意義務に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、例外的に新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律が認める対抗措置を講ずることがあります。 具体的にいかなる手段を講ずるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的な対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当てをする場合の概要は別紙5に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当てをする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とすることや、当社株式と引き換えに当社が新株予約権を取得する旨の取得条項をつけるなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けることがあります。但し、当社はこの場合において、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定しておりません。 ①真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社株式を当社及び当社の関係者に引き取らせる目的で、当社株式の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメーラー）であると判断される場合 ②当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させる等、いわゆる焦土化経営を行う目的で、当社株式の取得を行っている又は行おうとしている者と判断される場合 ③当社の経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社株式の取得を行っている又は行おうとしている者と判断される場合 ④当社の経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の不動産、有価証券等高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で、当社株式の取得を行っている又は行おうとしている者と判断される場合 ⑤大規模買付行為における当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社の株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。）等の、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要する恐れがあると判断される場合 （2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない揚合 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、上記（1）で述べた対抗措置を講じることにより、大規模買付行為に対抗する場合があります。 （3）対抗措置発動の手続き 本プランにおいては、上記（1）のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。但し、上記（1）に記載のとおり例外的に対抗措置を発動することについて判断する場合には、その判断の客観性及び合理性を担保するために、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、対抗措置発動の必要性、相当性を十分検討した上で、上記4．（3）の取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動又は不発動について判断を行うものとします。 また、上記（2）のとおり対抗措置を発動することについて判断するにあたっては、その判断の客観性及び合理性を担保するために、当社取締役会は、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は大規模買付ルールが遵守されているか否か、十分検討したうえで、上記4．（3）の取締役会評価期間内に対抗措置の発動の是非について勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で発動の是非について判断するものとします。なお、大規模買付ルールを遵守したか否か 6 を判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも本必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。 また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に株主総会を開催することがあります。 当社取締役会において、株主検討期間を設定することを目的として株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合は、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。 当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した本必要情報、本必要情報に対する当社取締役会の意見、独立委員会の勧告、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに提供し、適時・適切にその旨を開示します。 株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。具体的には、株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。この場合、株主総会の終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。 他方、株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された場合には、その終結後、速やかに、当社取締役会は対抗措置を発動するために必要となる決議を行います。この場合、当該取締役会終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。 当該株主総会の結果は、決議後、適時・適切に開示します。 大規模買付行為は、株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間の、また、株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間を合わせた期間の経過後にのみ開始できるものとします。 （4）対抗措置発動の停止等について 上記（3）に従い、当社取締役会又は株主総会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後に当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合等、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当該対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合において、新株予約権の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行う等、独立委員会の勧告を受けた上で当該対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、当該新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権の無償割当てを中止することとし、また、新株予約権の無償割当て後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当社が当該新株予約権を無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）することにより当該対抗措置の発動の停止を行うことができるものとします。 このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。 6.本プランが株主・投資家に与える影響 （1）大規模買付ルールが株主及び投資家に与える影響 本プランにおける大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで大規模買付行為に応ずるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものと考えます。 なお、上記5.において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。 7 （2）対抗措置発動時に株主及び投資家に与える影響 当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会が上記5.に記載した具体的な対抗措置を講ずることを決定した場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。 対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合は、割当期日における株主の皆様は、対価の払い込みを行うことなく、その保有する株式数に応じて、新株予約権が割当てられます。その後、当社が取得条項を付した新株予約権の取得の手続きを取る場合は、大規模買付者等以外の株主の皆様は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため格別の不利益は発生しません。 なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当該新株予約権の割当ての中止又は発行した新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）を行う場合には、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。 大規模買付者については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものです。 （3）対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き 対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てが行われる場合には、割当期日における株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、又当社が取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する申込みや払込み等の手続きは必要となりません。但し、この場合、当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等ではないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。 これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。 7.本プランの適用開始、有効期間、継続及び廃止 本プランは、本株主総会の決議をもって同日より発効することとし、有効期間は、本株主総会終結の時から2025年6月開催予定の第96期定時株主総会終結の時までとします。 また、本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されます。 また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに公表します。 なお、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切な場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。 8 Ⅳ 本プランの合理性（会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて） （1）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。 また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード（2021年6月11日に改訂）」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。 （2）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること 本プランは、上記Ⅲ1.「本プランの目的」にて記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応ずるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。 （3）株主意思を尊重するものであること 本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認をもって発効することとしており、本株主総会において本プランに関する株主の皆様のご意思を問う予定であり、その継続について株主の皆様のご意思を尊重するものとなっております。 また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意思を尊重するものとなっております。 （4）デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと 上記Ⅲ7.「本プランの適用開始、有効期間、継続及び廃止」にて記載したとおり、本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けようとする者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランの導入によりスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）としての効果が生じることもありません。 （5）独立性の高い社外者の判断の重視 本プランにおける対抗措置の発動についての決定は、上記Ⅲ5．「大規模買付行為がなされた場合の対応方針」にて記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重した上でなされるものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。 以 上 9 当社株式の状況（2022年3月31日現在） （別紙 1） １．発行可能株式総数 100,000,000株 ２．発行済株式総数 30,580,000株 ３．株 主 数 ４．大株主（上位10名） 3,018名 株 主 名 当社への出資状況 持株数 持株比率 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2,903 千株 9.80％ 株式会社みずほ銀行 株式会社北陸銀行 株式会社大垣共立銀行 松井建設従業員持株会 株式会社松井興産 松井建設取引先持株会 公益財団法人松井角平記念財団 株式会社日本カストディ銀行（信託口） みずほ信託銀行株式会社 1,303 1,303 1,229 1,050 935 900 850 804 764 4.40 4.40 4.15 3.55 3.16 3.04 2.87 2.72 2.58 （注）持株比率は自己株式（959,138 株）を控除して計算しております。 以 上 10 本プランの概要 大規模買付行為開始時のフロー （別紙２） 大 規 模 買 付 者 大規模買付ルールを遵守した場合 大規模買付ルールを遵守しない場合 大規模買付ルール 大規模買付者から 意向表明書の提出 意向表明書を提出しない突然の買付行為 取締役会から 必要情報のリストの提出 大規模買付者から 必要情報の提出 必要な情報を提供しない買付行為 取締役会評価期間 最長 60 日又は最長 90 日 ・買収提案の検討評価 ・取締役会の意見表明 ・代替案の提示 企 業 価 値 を 著 し く 損なうと認められる場合 対抗措置発動 を諮問 発動・不発動 を判断 取締役会評価期間を与えない買付行為 取締役会 ルール逸脱を確認 独立委員会 対抗措置発動を諮問 勧告 勧告 発動・不発動を判断 取締役会による発動の判断 ルール遵守の場合は 原則 対抗措置は不発動 株主総会を開催する場合 株主検討期間 60 日 株主総会による株主判断 否決 可決 株主の皆様のご判断 対抗措置の発動 （注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、 必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。 11 1.構成員 独立委員会規程の概要 （別紙 3） 取締役会により委嘱を受けた当社社外取締役、社外監査役及び社外有識者（過去に当社又は当社の子会社の取締役、会計参与もしくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがない者であり、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者）の 3 名以上で構成される。構成員の任期は、選任された日から 3 年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとし、重任を妨げない。 2.決議要件 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会の全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、独立委員会の全員が出席できない場合には、独立委員会の決議は、独立委員会の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。 なお、独立委員会の決議が賛否同数により成立しない場合には、取締役会に対し、決議が成立しない旨の報告を行う。 3.決議事項その他の権限と責任 独立委員会は、以下の各号に記載された事項について取締役会の諮問がある場合には、これを検討のうえ自らの意見を決定し、その決定内容をその理由を付して取締役会に勧告ないし助言する権限と責任を有する。独立委員会の各委員は、上記の責任を果たすうえで会社に対して善管注意義務を負い、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点から自らの意見を決定することを要し、専ら自己又は取締役の個人的利益を図ることを目的としてはならない。独立委員会は、自らの意見の決定に際して適切な判断を確保するために必要かつ十分な情報収集に努めなければならないものとし、当社の費用で、独立した外部専門家等の助言を得ることができる。 ①大規模買付行為の大規模買付ルールへの該当性 ②大規模買付者が取締役会に提供すべき本必要情報 ③大規模買付者が提出した情報の本必要情報としての充足性 ④当社による大規模買付行為に対する代替案の検討 ⑤新株予約権の発行（無償割当てを含む。）又は不発行 ⑥大規模買付ルールの維持・見直し・廃止 ⑦対抗措置の発動の必要性及び対抗措置の内容 ⑧対抗措置の発動にあたって株主検討期間を設けることの必要性 ⑨その他大規模買付ルール、新株予約権、大規模買付行為に関連し、取締役会が判断すべき事 項について、取締役会が独立委員会にその意見を諮問することを決定した事項 以 上 12 独立委員会委員の氏名及び略歴 （別紙 4） 本プラン継続後の独立委員会の委員は、以下の 3 名を予定しております。 【氏名】鈴木 裕子（すずき ゆうこ） 【略歴】1982 年 7 月 22 日生 2010 年 1 月 東京リード法律事務所（現任） 2010 年 2 月 弁護士登録 2015 年 6 月 当社社外監査役 2019 年 6 月 当社社外取締役（現任） 【氏名】森田 裕三（もりた ゆうぞう） 【略歴】1960 年 9 月 9 日生 1985 年 4 月 株式会社大垣共立銀行入行 2013 年 6 月 同行取締役支店部長 2018 年 6 月 同行常務取締役本店営業部長 2021 年 6 月 正和商事株式会社社長（現任） 【氏名】藤野 秀吉（ふじの ひでよし） 【略歴】1959 年 10 月 11 日生 1978 年 4 月 東京国税局入局 2019 年 7 月 同局調査第二部統括国税調査官 2020 年 8 月 税理士登録 2020 年 9 月 藤野秀吉税理士事務所を開設 2022 年 4 月 ＪＦＥパイプライン株式会社 非常勤監査役（現任） ※鈴木裕子氏、森田裕三氏及び藤野秀吉氏は、本定時株主総会において取締役に選任された場合、会社法第 2 条第 15 号に定める当社の社外取締役となります。 ※当社は鈴木裕子氏を東京証券取引所の上場規則に定める独立役員として、同取引所に届け出ております。また、森田裕三氏及び藤野秀吉氏については、本定時株主総会において取締役に選任された場合、独立役員として届け出る予定であります。 以 上 13 （別紙 5） 新株予約権無償割当の概要 1.新株予約権無償割当の対象となる株主及び発行条件 当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。 2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数 新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行う。 3.発行する新株予約権の総数 新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。 4.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額） 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は、1円以上で当社取締役会が定める額とする。 5.新株予約権の譲渡制限 6.新株予約権の行使条件 新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 議決権割合が20%以上の特定株主グループに属する者（但し、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定める。 7.新株予約権の行使期間等 新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定める。なお、取得条項については、上記6の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。但し、新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定していない。 以 上 14