タナベ経営（9644） – （開示事項の経過） 純粋持株会社体制への移行に伴う会社分割および定款の一部変更に関するお知らせ

各 位 2022 年５月 18 日 社名 株式会社 タナベ経営 会代表者の役職氏名 代 表 取 締 役 社長 若松 孝彦 （東証プライム市場 コード番号９６４４） 連絡者の役職氏名 執行役員コーポレート本部長 川本 喜浩 ０６－７１７７－４０００ 電 話 番号 （開示事項の経過） 純粋持株会社体制への移行に伴う会社分割および 定款の一部変更に関するお知らせ 当社は、2022 年３月９日付「純粋持株会社体制への移行に関する検討開始のお知らせ」および2022 年４月 13 日付「純粋持株会社体制への移行に伴う分割準備会社設立のお知らせ」において、2022 年 10 月１日を目途に、純粋持株会社体制へ移行する旨を公表しております。 当社は、2022 年５月 18 日開催の取締役会において、当社の 100％出資の子会社との吸収分割契約締結を承認すること（以下、かかる吸収分割契約に基づく吸収分割を「本吸収分割」という。）を 決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 また、純粋持株会社体制への移行に伴い、当社は 2022 年 10 月１日（予定）付で、商号を「株式会社タナベコンサルティンググループ」に変更するとともに、その事業目的を純粋持株会社体制後の事業に合わせて変更することを決議いたしましたので、併せてお知らせいたします。 なお、本吸収分割による純粋持株会社体制への移行および定款の一部変更につきましては、2022 年６月 28 日開催予定の当社第 60 回定時株主総会で関連する議案が承認されることを条件として、実施する予定です。 本吸収分割は、当社の 100％出資の子会社への吸収分割であるため、開示事項・内容については、一部省略して開示しております。 記 Ⅰ．純粋持株会社体制への移行のための会社分割 １．純粋持株会社体制への移行の背景と目的 当社は、日本における経営コンサルティングのパイオニアと呼ばれ、今年で創業 65 周年を迎えます。「企業を愛し、企業とともに歩み、企業繫栄に奉仕する」という創業の理念実現に挑み続け、全国各地域でチームコンサルティングバリューを発揮することで、多くの企業を救い、成長へ 貢献してまいりました。「ファーストコールカンパニー 100 年先も一番に選ばれる会社へ、決断を。」というコンセプトをクライアント企業と共有し、ともに歩んでおります。 当社が、創業 65 周年を迎えることを機に中期経営計画（2021～2025）「ＴＣＧ Future Vision 2030」で掲げる「One＆Only 世界で唯一無二のタナベコンサルティンググループ（ＴＣＧ）の 創造」の実現を目指して、当社、グループ企業である株式会社リーディング・ソリューション、グローウィン・パートナーズ株式会社、株式会社ジェイスリーが、引き続き「All for the Client すべてはクライアントのために」、企業そして社会に貢献し、グループ企業価値の最大化を実現すべく、以下の目的により、純粋持株会社体制に移行することを決議いたしました。 （１）グループ企業価値の最大化 純粋持株会社が、ＴＣＧというグループ全体の成長戦略の策定、それに伴うグループ横断での経営資源の最適配分・効率的活用を実施し、グループ全体のガバナンスは維持しつつ、最大限のシナジー発揮をリードすることにより、グループ全体の企業価値を最大化できると考えております。 （２）中期経営計画（2021～2025）「ＴＣＧ Future Vision 2030」の実現 純粋持株会社が、グループ資本戦略やＭ＆Ａ推進体制等を強化した上で、経営コンサルティング領域の多角化戦略のもと、今後もグループ企業をスピーディーに増やしていく経営体制を構築したいと考えております。そして、グループ全体の権限を明確にした上で、各事業会社がより事業戦略の推進に注力できるようにすることで「ＴＣＧ Future Vision 2030」を実現していきたいと考えております。 （３）各事業会社における次世代経営者・リーダー人材の育成 東証プライム上場企業に求められるトップマネジメント体制を志向しながら、サステナビリ ティ経営を推進していくために、グループの各事業会社に権限を適切に委譲し、各社が迅速な 意思決定や業績責任を果たす経営を通じて、次世代経営者・リーダー人材を多く登用、育成し、グループ全体の人的資源価値の向上を実現していきたいと考えております。 ２．持株会社体制への移行方法 （１）今後の日程 2022 年５月 18 日（本日） 本吸収分割に関する取締役会決議 2022 年５月 18 日（本日） 吸収分割契約締結 2022 年６月 28 日（予定） 吸収分割契約承認定時株主総会 2022 年 10 月１日（予定） 純粋持株会社体制への移行（本吸収分割の効力発生日） （２）吸収分割の方式 （３）株式の割当て 当社を吸収分割会社とし、当社が 100％出資する株式会社タナベコンサルティングを吸収分割承継会社とする会社分割（吸収分割）により、当社が営む事業を承継いたします。また、当社は純粋持株会社として、引き続き上場いたします。 吸収分割承継会社である株式会社タナベコンサルティングは、本吸収分割に際して普通株式30,000 株を発行し、これを全て吸収分割会社である当社に割当て交付いたします。 （４）当社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い 該当事項はありません。 （５）本吸収分割により増加する当社の資本金等 本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。 （６）承継会社が承継する権利義務 承継会社は、効力発生日において、本件対象事業に関する資産、債務、契約その他の権利 義務を吸収分割契約書に定める範囲において当社から承継します。なお、当社から承継会社に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によります。 （７）債務履行の見込み 本吸収分割において、当社に残存する資産の額と承継会社に承継する資産の額は、ともに 当社に残存する負債の額および承継会社に承継する負債の額をそれぞれ上回っており、収益 状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態が予想されていないことから、債務履行の見込みは十分に確保されていると判断いたします。 ３．分割の当事会社の概要 （１）商（２）所（３）代在表吸収分割会社 （2022 年３月 31 日現在） 吸収分割承継会社 （2022 年４月 15 日設立時点） 号 株式会社タナベ経営 株式会社タナベコンサルティング 地 大阪市淀川区宮原三丁目３番 41 号 大阪市淀川区宮原三丁目３番 41 号 者 代表取締役社長 若松 孝彦 代表取締役社長 若松 孝彦 （４）事 業 内 容 経営コンサルティング事業 本 吸 収 分 割 前 は 事 業 を 開 始 し て おりません （５）資本金 1,772 百万円 300 百万円 （６）設 立 年 月日 1957 年 10 月 16 日 2022 年４月 15 日 （７）発 行済 株式 数 17,508,400 株 （８）決算期 ３月 31 日 （９）従 業 員数 495 名（連結） 30,000 株 ３月 31 日 0 名 （10）大株主および持株比率 株式会社タナベ経営 100％ 田邊 次良 11.9％ 田邊 洋一郎 10.5％ 楢崎 十紀 9.3％ 光通信株式会社 5.8％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4.9％ タナベ経営社員持株会 3.0％ 上田 信一 2.9％ タナベ経営取引先持株会 2.4％ 特定有価証券信託受託者 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 2.3％ 木元 仁志 1.8％ （11）当事会社間の関係等 資 本 関 係 当社の 100％出資の子会社であります。 人 的 関 係 当社より取締役１名を派遣しております。 取 引 関 係 営業を開始していないため、当社との取引はありません。 （12）直近事業年度の経営成績および財政状態 1 株 当 た り 純 資産 資産資産上高業常利益利益 純総売営経親会社株主に帰属する当期純利益 1 株 当 た り 当 期 純 利益 11,517 百万円（連結） 13,824 百万円（連結） 652.85 円（連結） 10,572 百万円（連結） 926 百万円（連結） 931 百万円（連結） 604 百万円（連結） 35.06 円（連結） 300 百万円 300 百万円 10,000 円 ― ― ― ― ― ４．本吸収分割後の当事会社の状況 分割会社 （１）商号 株式会社タナベコンサルティンググループ （2022 年 10 月１日付で「株式会社タナベ経営」より商号変更予定） 承継会社 株式会社タナベコンサルティング （２）主 な事 業 内容 グループ会社の経営管理事業等 経営コンサルティング事業 （３）本 店 所 在地 大阪市淀川区宮原三丁目３番 41 号 大阪市淀川区宮原三丁目３番 41 号 （４）代者 代表取締役社長 若松 孝彦 代表取締役社長 若松 孝彦 （５）資 本 金 の額 1,772 百万円 （６）決期 ３月 31 日 表算300 百万円 ３月 31 日 ５．分割する事業部門の概要 （１）分割する事業部門の事業内容 経営コンサルティング事業 （２）分割する事業部門の 2022 年３月期における経営成績 分割事業（ａ） 当社実績（ｂ） 比率（ａ÷ｂ） 売上収益 9,072 百万円 9,072 百万円 100％ （３）分割する資産、負債の項目および金額（2022 年３月 31 日現在） 資産 負債 項目 帳簿価格 項目 帳簿価格 流 動 資 産計 有 形 固 定 資 産計 無 形 固 定 資 産計 投資その他資産計 1,855 百万円 流 動 負 債計 0 百万円 固 定 負 債計 0 百万円 636 百万円 1,219 百万円 17 百万円 合計 2,492 百万円 合計 1,236 百万円 （注）上記金額は、当社の 2022 年３月 31 日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値になります。 本件会社分割は、企業結合会計基準における共通支配下の取引に該当いたします。なお、本 吸収分割により「のれん」は発生いたしません。 ６．会計処理の概要 ７．今後の見通し 本吸収分割により事業を承継する株式会社タナベコンサルティングは、当社の 100％出資の子 会社であるため、連結業績に与える影響は軽微であります。また、当社の単体業績について、本吸収分割後、当社は純粋持株会社となるため、当社の収入は関係会社からの配当収入、経営管理料収入等となります。また、費用については、純粋持株会社としてグループ経営管理を行う機能に係るものが中心となる予定であります。 Ⅱ．定款の変更（商号および事業目的の一部変更） １．定款変更の理由 （１）純粋持株会社体制への移行に伴い、当社の商号を「株式会社タナベコンサルティンググループ」（英文では「TANABE CONSULTING GROUP CO.,LTD.」）に変更し、事業目的を純粋持株会社としての経営管理等に変更するものです。また、これらの変更は、吸収分割契約が承認可決され、本吸収分割の効力が発生することを条件として、2022 年 10 月１日にその効力が発生 する旨の附則を設けるものであります。 （２）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する 改正規定が 2022 年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備える ため、次のとおり変更するものであります。 ①変更案第 15 条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。 ②変更案第 15 条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。 ③株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第 15 条）は不要となるため、これを削除するものであります。 ④上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。 ２．定款変更の内容（下線は変更部分を示します） 現行定款 第１章 総則 変 更 案 第１章 総則 第１条（商号） 第１条（商号） 当会社は株式会社タナベ経営と称し､英文では TANABE CONSULTING CO.,LTD.と表示する。 当会社は、株式会社タナベコンサルティン グ グ ル ー プ と 称し 、英 文 で は TANABE CONSULTING GROUP CO.,LTD.と表示する。 第２条（目的） る。 当会社は次の業務を営むことを目的とす 第２条（目的） 当会社は、次の事業を営む会社（外国会社を含む。）および組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他の事業体の株式または持分等を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配し、管理することを目的とする。 （１） （現行どおり） （２）経営コンサルティング事業に関する事業の企画、開発、製作、販売および輸出入ならびに企画商品の製作および販売 （３）企業経営の会計・マーケティング・デジタル等に関するアウトソーシングの受託 （１） （条文省略） （２）人材育成および人材開発に関するコンサルティング業務、教育業務およびカウンセリング業務 （３）企業の提携、合併、事業譲渡および事業譲受に関するコンサルティング業務ならびにそれらの斡旋および仲介 （４）国および地方自治体等の政策等に関（４）業種別の事業戦略に関するコンサルするコンサルティング業務 ティング業務 現行定款 変 更 案 （５）企業および商品・サービスのプロモーションおよびブランディングに関するコンサルティング業務 （６）経営全般、人材育成および人材開発に関する研究会およびセミナーの企画、開催および運営 （７）市場調査、市場分析、マーケティング情報収集および分析 （８）経営全般、人材育成および人材開発に関する情報の収集、蓄積、加工および販売 （９）デジタルコンテンツの企画、立案、制作、配信および販売 （10）ソフトウェアの開発および販売 （11）経営コンサルティング事業に関する事業の企画、開発、製作、販売および輸出入ならびに企画商品の製作および販売 （12）広告代理店業および企業のマーケティングに関する企画、制作、指導なら び に イベ ン トに 関 する 企 画 、立案、運営 （13）販売促進に関する事業の企画、開発、製作、販売および輸出入ならびに企画商品の製作および販売 （14）各種商品・サービスの輸出入ならびにその媒介、取次または代理 （15）経営全般、人材育成および人材開発に関する出版物の企画、執筆、制作および販売 （５）企業財務・会計・オペレーション等に関するコンサルティング業務 （６）人材育成および人材開発に関するコンサルティング業務、教育業務およびカウンセリング業務 （７）企業の合併・提携、事業譲渡、営業権譲渡、有価証券譲渡に関するコンサルティング業務ならびにそれらの斡旋および仲介 （８）デジタルコンテンツの企画、立案、制作、配信および販売 （９）情報システム、ホームページ、コンピューターネットワークシステム、ソフト・ハードウェア、データベースの企画、設計、開発、販売、構築管理、保守、運用およびコンサルティング業務 （10）国および地方自治体等の政策、社会課題解決等に関するコンサルティング業務 （11）企業および商品・サービスのブランディングおよびプロモーションに関するコンサルティング業務 （12）広告代理店業および企業のマーケティング・クリエイティブデザインなら び に イベ ン トに 関 する 企 画 、立案、運営に関するコンサルティング業務 （13）広報ＰＲ・ＩＲ（投資家向け広報）に関するコンサルティング業務 （14）経営全般、人材育成および人材開発に関する研究会およびセミナーの企画、開催および運営 （15）市場調査、市場分析、マーケティング情報収集および分析 （16）社史、社内報および企業の広告宣伝（16）経営全般に関する情報の収集、蓄等の企画制作 積、加工および販売 （17）有価証券等の保有、管理、運用およ（17）経営全般に関するメディアの企画、び取得等の投資事業 開発および運営 （18）人材派遣業 （18）経営全般に関する出版物の企画、執筆、制作および販売 現行定款 変 更 案 （19）旅行業法に基づく旅行業 （19）有価証券等の保有、管理、運用およ（20）損害保険代理業 （20）投資事業組合財産の運用および管理（21）前各号に付帯する一切の業務 （21）人材派遣業 び取得等の投資事業 業務ならびにこれらの受託 （22）職業安定法に基づく職業紹介業務 （23）不動産の賃貸および管理 （24）各種商品・サービスの輸出入ならびにその媒介、取次または代理 （25）旅行業法に基づく旅行業 （26）損害保険代理業および損害保険・生命保険の募集に関する業務 （27）前各号に付帯する一切の業務 （新 設） （新 設） （新 設） （新 設） （新 設） （新 設） 第３条～第 14 条（条文省略） 第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 第３条～第 14 条（現行どおり） （削 除） 第 15 条（電子提供措置等） （新 設） 第 16 条～第 43 条（条文省略） 附 則 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第 16 条～第 43 条 （現行どおり） 附 則 第１条～第２条 （条文省略） 第１条～第２条 （現行どおり） 現行定款 （新 設） （新 設） 変 更 案 第３条 第４条 現行定款第１条（商号）、第２条（目的）の変更は、2022 年 10 月１日をもって効力が生じるものとする。なお、本項附則は前記の効力発生日をもってこれを削除するものとする。 現行定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第 15 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下、「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、施行日から６ヶ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 15 条は、なお効力を有する。 ３．本附則は、施行日から６ヶ月を経過した日または前項の株主総会の日から３ヶ月を経過した日のいずれか遅い日後に、これを削除する。 以 上