ＴＩＳ（3626） – 第14期定時株主総会招集ご通知

証券コード：3626第14期定時株主総会招集ご通知開催日時2022年６月24日（金曜日）午前10時受付開始：午前９時開催場所東京都新宿区西新宿八丁目17番3号ベルサール新宿グランド　１階イベントホール議　　案第１号議案剰余金処分の件第２号議案定款一部変更の件第３号議案取締役９名選任の件第４号議案監査役１名選任の件目　　次第14期定時株主総会招集ご通知１株主総会参考書類７(提供書面)事業報告26連結計算書類58計算書類61監査報告64　新型コロナウイルス感染症に関するお願いとお知らせ新型コロナウイルス感染症の状況を鑑み、株主の皆様の安全確保および感染拡大防止のため、当日はご来場をお控えいただき、書面またはインターネット等による議決権の事前行使をお願い申し上げます。なお、本定時株主総会はインターネットによるライブ配信を行いますので、当日のご来場に代え、インターネットでのご視聴をお願い申し上げます。（インターネットでのご視聴方法は、5頁をご参照ください。）また、本年についても感染防止の観点から、ご来場者への「お土産」配布を中止させていただきます。　株 主 各 位証券コード 36262022年６月１日東京都新宿区西新宿八丁目17番１号代表取締役社長岡本安史第14期定時株主総会招集ご通知記1日　　時2022年６月24日（金曜日）午前10時2場　　所東京都新宿区西新宿八丁目17番３号　ベルサール新宿グランド　１階イベントホール(末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。)3目的事項報告事項1．第14期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件2．第14期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）計算書類報告の件決議事項第１号議案　剰余金処分の件第２号議案　定款一部変更の件第３号議案　取締役９名選任の件第４号議案　監査役１名選任の件4議決権行使についてのご案内３頁に記載の【議決権行使についてのご案内】をご参照ください。拝啓　平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。　さて、当社第14期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。　なお、新型コロナウイルス感染症の拡大防止のため、株主の皆様におかれましては、株主総会当日のご来場をお控えいただき、「議決権行使についてのご案内」（３頁）に記載のとおり、書面（郵送）またはインターネット等により議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2022年６月23日（木曜日）午後５時30分までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。敬　具以　上1招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告■●当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。■●株主総会にご出席いただけない場合、議決権を有する他の株主様１名を代理人として株主総会にご出席いただくことが可能です。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承願います。■●次の事項につきましては、法令および当社定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。(1)事業報告のうち、「業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況」および「取締役会の実効性に関する評価」(2)連結計算書類の連結注記表(3)計算書類の個別注記表このため、本招集ご通知の提供書面は、監査役が監査報告を、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査をした書類の一部であります。■●株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事項を当社ウェブサイトに掲載いたしますのでご了承願います。当社ウェブサイト（ https://www.tis.co.jp/ ）新型コロナウイルス感染症の拡大防止対応について本定時株主総会は、法令および当社定款に基づき、2022年６月24日（金曜日）午前10時より開催させていただきます。開催するにあたり、新型コロナウイルス感染拡大防止のため、以下のとおりご案内いたしますので、ご理解とご協力をお願い申し上げます。1.株主の皆様へのお願い◆株主様の安全を第一に考え、感染拡大防止に努めた対策を講じますが、株主の皆様におかれましては、感染拡大防止の観点から、本定時株主総会におきましては、書面（郵送）またはインターネット等により事前に議決権を行使いただき、株主総会当日のご来場はお控えくださいますようお願い申し上げます。※特に重症化リスクが高いとされるご高齢の方、基礎疾患がある方など、開催日当日の状況やご自身の体調をお確かめのうえ、くれぐれも無理をなされませんようお願い申し上げます。◆当日は受付にて検温を実施し、発熱等の症状を確認した場合には、他の株主様への感染予防のため、入場制限などの措置を講じさせていただきますので、あらかじめご了承ください。◆また、ご来場される株主様は、当日、マスクを着用くださいますようご協力願います。2.会場における対応と総会運営について◆感染拡大防止の観点から、ご来場株主様への「お土産」の配布も中止させていただきます。あらかじめご理解のほど、よろしくお願い申し上げます。◆役員およびスタッフはマスクを着用し、受付でのサーモグラフィによる検温およびアルコール消毒液の設置、会場座席数の大幅な減少のほか、株主総会の議事進行についても、例年より時間を短縮するなど感染予防対策を徹底いたします。3.株主様向けインターネットによるライブ配信および事前質問の受付◆本定時株主総会においては、インターネットによるライブ配信を実施します。ご視聴方法は５頁「インターネットによるライブ配信および事前質問のご案内」をご参照ください。◆また、本定時株主総会に関する報告事項および決議事項に関して、株主の皆様から事前にご質問を受付いたしますので、６頁【事前質問のご登録方法】をご参照のうえ、2022年６月17日（金曜日）までにご登録ください。その他、本定時株主総会開催日までに、報告事項の音声付きスライドを次の当社ホームページに掲載（ご案内）いたしますので、ご参照ください。https://www.tis.co.jp/ir/stock/general_meeting/当社ホームページ > IR情報 > 株式・株主情報 > 株主総会以　上2書面（郵送）で議決権を行使される場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。行使期限　2022年６月23日（木曜日）午後５時30分到着分まで　　インターネットで議決権を行使される場合パソコン、スマートフォン等から議決権行使サイト（ https://evote.tr.mufg.jp/ ）にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載された「ログインID」および「仮パスワード」をご入力いただき、画面の案内にしたがって賛否をご入力ください。行使期限　2022年６月23日（木曜日）午後５時30分入力完了分まで　　株主総会にご出席される場合同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。日 時　2022年６月24日（金曜日）午前10時（受付開始：午前９時）　　議決権行使についてのご案内議決権は、以下の3つの方法により行使いただくことができます。※書面（郵送）とインターネット等により重複して議決権を行使された場合は、インターネット等による議決権行使の内容を有効として取扱わせていただきます。※インターネット等により複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。3招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告インターネット等による議決権行使方法QRコードを読み取る方法ログインID・仮パスワードを入力する方法議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。議決権行使ウェブサイトhttps://evote.tr.mufg.jp/インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部　ヘルプデスク0120－173－027（通話料無料／受付時間 9：00～21：00）XXXX-XXXX-XXXX-XXXXXXXX1.　2.　○○○○○○○議　決　権　の　数議　決　権　の　数基準日現在のご所有株式数株　主　総　会　日××××年××月××日XX 個御中○○○○○○○議決権行使書XX 個XX 株ログイン用QRコードログインID仮パスワード以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。4議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。1新しいパスワードを登録する。3「新しいパスワード」を入力「送信」をクリック議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」を入力しクリックしてください。2「ログインID・仮パスワード」を入力「ログイン」をクリック以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。2QRコードを用いたログインは1回に限り可能です。再行使する場合、もしくはQRコードを用いずに議決権を行使する場合は、右の「ログインID・仮パスワードを入力する方法」をご確認ください。議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。1XXXX-XXXX-XXXX-XXXXXXXX1.　2.　○○○○○○○議　決　権　の　数議　決　権　の　数基準日現在のご所有株式数株　主　総　会　日××××年××月××日XX 個御中○○○○○○○議決権行使書XX 個XX 株ログイン用QRコードログインID仮パスワード見本見本※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。※操作画面はイメージです。機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。4インターネットによるライブ配信および事前質問のご案内　株主総会当日にご自宅等からでもインターネットにて株主総会の様子をご覧いただけるよう、株主様専用サイト「Engagement Portal」よりライブ配信を実施するとともに、株主の皆様からの事前質問を受付いたします。　なお、本サイトで議決権を行使することはできませんので、本招集ご通知３頁をご参照のうえ、お早めに議決権の行使をお願いいたします。株主様専用サイト「Engagement Portal」のログイン方法①スマートフォン等でログイン用QRコードを読み取るか、②下記URLにアクセスの上、ログインID・パスワードをご入力ください。ログインID、パスワードは、同封の議決権行使書の≪裏面≫をご参照の上、ログインください。①スマートフォン、タブレットからのアクセス方法議決権行使書裏面のQRコード（※）を読み取ってください。ログインID・パスワードの入力は不要です。※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。②パソコンからのアクセス方法ログイン画面に議決権行使書裏面にあるログインIDとパスワードを入力し、利用規約をご確認の上、「ログイン」ボタンをクリックください。https://engagement-portal.tr.mufg.jp/※システムメンテナンスのため、毎日午前２時から午前５時までおよび日曜日・月曜日の午前０時から午前５時までにつきましては、本サイトをご利用いただくことができませんので、ご了承ください。※本サイトの公開期間は、本招集通知到着時～2022年６月24日です。公開期間外は、株主様認証画面（ログイン画面）は表示されるものの、ログイン後のページにアクセスすることはできません。5招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告■ポータルサイト、ログイン方法、ログインID（株主番号）およびパスワードに関するお問合せ　三菱UFJ信託銀行株式会社　「Engagement Portal」サポート専用ダイヤル　TEL　0120-676-808　（通話料無料／土日祝日等を除く平日9:00-17:00、ただし株主総会当日は9:00～株主総会終了まで）■ライブ配信（視聴不具合等）に関するお問合せ　株式会社ブイキューブ　コールセンター　TEL　03-4213-4033（総会当日9:00～株主総会終了まで）本定時株主総会に関する報告事項および決議事項に関して、株主の皆様から事前にご質問を受付いたします。株主様専用サイト「Engagement Portal」にログインのうえ、画面に表示されている「事前質問」ボタンをクリックし、質問をご入力ください。なお、事前質問のうち、株主様の関心の高いご質問を中心に、株主総会当日、議長にてご回答をさせていただく予定です。個別の回答はいたしかねますので、あらかじめご了承くださいますようお願い申し上げます。事前質問のご登録方法事前質問受付期限2022年６月17日（金曜日）事前質問株主総会当日の様子をご覧いただけるよう、ライブ配信を実施いたします。株主様専用サイト「Engagement Portal」にログインのうえ、画面に表示されている「当日ライブ視聴」ボタンをクリックし、当日ライブ視聴等に関する利用規約をご確認の上、「利用規約に同意する」にチェック後、「視聴する」をクリックしてください。ライブ配信ご視聴方法配信日時2022年６月24日（金曜日）　午前10時～株主総会終了時刻まで当日ライブ視聴【インターネット参加にかかるご留意事項】・インターネット参加によりライブ中継をご覧いただくことは、会社法上、株主総会への出席とは認められません。そのため、株主総会において株主様に認められている質問、議決権行使や動議の提出について、インターネット参加により行うことはできません。・議決権行使は行使期限にご留意いただき、議決権行使書の郵送や別途ご案内しているインターネット投票、または委任状等で代理権を授与する代理人による当日のご出席をお願いいたします。・インターネットからの株主総会へのご参加は、株主様本人のみに限定させていただき、代理人等によるご参加はご遠慮いただきますようお願い申しあげます。・ご使用の端末（機種、性能等）やインターネットの接続環境（回線状況、接続速度等）により、映像や音声に不具合が生じる場合がございますのであらかじめご了承ください。・ご視聴いただくための通信料金等は、各株主様のご負担となります。・同封の議決権行使書を紛失された場合、以下のお問い合わせ先にて、再発行が可能です。・ただし、株主総会開催日の約１週間前を経過した場合等、お問い合わせをいただきましたタイミングによっては再発行をお受けできない場合がございますのでご了承ください。6株主総会参考書類第１号議案剰余金処分の件議案および参考事項当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識しており、中長期の経営視点から事業発展につなげる適正な内部留保を確保しつつ、連結業績を勘案した上で、安定した配当を継続していくことを基本方針としています。この方針のもと、中期経営計画（2021-2023）においては、成長投資の推進・財務健全性の確保・株主還元の強化のバランスのもと、総還元性向の目安をこれまでの40％から45％に引き上げ、１株当たりの配当金を継続的に充実させることを方針としています。なお、当社は、株主の皆様への利益配分を事業成長に応じて継続的に充実化させていくためには、一時的な損益に影響されない営業活動から得られた利益をベースとして株主還元を実施することが望ましいと考えています。当期の期末配当につきましては、当期の業績が計画を上回る事業成長を果たしたことを踏まえ、当初計画の１株につき27円から４円増配し、以下のとおり１株につき31円（先に実施いたしました中間配当と合わせて、年間配当金は１株につき44円）といたしたいと存じます。(1)配当財産の種類　　　金銭といたします。(2)配当財産の割当てに関する事項およびその総額　　　当社普通株式１株につき金31円　　　総額 7,785,948,220円(3)剰余金の配当が効力を生じる日　　　2022年６月27日　また、当期においては、自己株式1,430,400株（取得価額総額4,470百万円）を取得いたしました。この結果、当期の連結総還元性向は39.3％となりますが、上述した当社の考えに基づいて計算した総還元性向は43.1％となり、基本方針に沿った水準となります。7招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告区分第11期2019年3月期第12期2020年3月期第13期2021年3月期第14期（当期）2022年3月期1株当たり年間配当金(円)23.3303544年間配当額(百万円)5,9417,5718,82311,051配当性向(％)22.725.731.927.9総還元性向(％)39.039.842.839.3（ご参考）1株当たり年間配当金等の推移（注）当社は2020年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。このため、第11～12期の「１株当たり年間配当金」は当該株式分割が第11期の期首時点で行われたと仮定して算定しております。第２号議案定款一部変更の件現行定款の一部を以下のとおり変更いたしたいと存じます。1.提案の理由(1) 「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度が導入されることになりますので、次の①～④のとおり変更するものであります。① 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられることから、変更案第16条（電子提供措置等）第１項を新設するものであります。② 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、変更案第16条（電子提供措置等）第２項を新設するものであります。③ 株主総会資料の電子提供制度が導入されますと、現行定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の規定は不要となるため、これを削除するものであります。④ 上記の申請および削除される規定の効力に関する附則を設けるものであります。なお、本附則は期日経過後に削除するものといたします。(2) 加えて、不統一行使に関する事前通知書の様式をインターネットによる通知を可能とするため、現行定款第19条（議決権不統一行使の通知の方法）を削除するものです。(3) その他、上記削除に伴う条数の繰上げを行うものであります。8現行定款変更案第１条　～　　　　　　（記載省略）第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）第16条　　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。（新　　設）第17条　～　　　　　　（記載省略）第18条（議決権不統一行使の通知の方法）第19条　　会社法第313条第２項に定める通知は、書面をもって行う。第20条　～　　　　　　（記載省略）第50条第１条　～　　　　　　（現行どおり）第15条（削　　除）（電子提供措置等）第16条　　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。　　　２　当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載しないことができる。第17条　～　　　　　　（現行どおり）第18条（削　　除）第19条　～　　　　　　（現行どおり）第49条2.変更の内容変更の内容は、次のとおりであります。(下線部分は変更箇所を示します。)9招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告現行定款変更案（新　　設）附　　則１．変更前定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後定款第16条（電子提供措置等）の新設は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。２．前項の規定にかかわらず、2022年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第16条はなお効力を有する。３．本附則は、2022年９月１日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日にこれを削除する。10第３号議案取締役９名選任の件候補者番　号取締役候補者現在の当社における地位および担当取締役会出席率（出席状況）1くわ桑の野 　 　とおる徹再 任　取締役会長100％(22回中22回出席)2おか岡もと本 　やす安し史再 任　代表取締役社長監査部管掌100％(22回中22回出席)3あ安だち達 　まさ雅ひこ彦再 任　代表取締役　副社長執行役員企画本部管掌、人事本部管掌、管理本部管掌、テクノロジー＆イノベーション本部管掌、品質革新本部管掌100％(22回中22回出席)4やな柳い井 　じょう城さく作再 任　代表取締役　副社長執行役員ＤＸ推進本部管掌、金融事業本部管掌、産業公共事業本部管掌、ＤＸビジネスユニット管掌、エンタープライズコンサルティングビジネスユニット管掌、ＩＴ基盤技術事業本部管掌、ビジネスイノベーションユニット管掌、デジタル社会サービス企画ユニット管掌、グローバル事業部管掌、グローバル事業部 ディビジョンダイレクター100％(22回中22回出席)5きた北おか岡 　たか隆ゆき之再 任　取締役100％(22回中22回出席)6しん新かい海 　 　あきら章再 任　取締役95.5％(22回中21回出席))7さ佐の野 　こう鉱いち一再 任社 外独 立　取締役（社外取締役）100％(22回中22回出席)8つち土や屋 　ふみ文お男再 任社 外独 立　取締役（社外取締役）100％(22回中22回出席)9みず水こし越 　なお尚こ子再 任社 外独 立　取締役（社外取締役）100％(22回中22回出席)取締役全員（９名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。当社は、取締役会を持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた実効性のあるコーポレートガバナンス体制を確保するため、豊富な経営経験、高い見識および多岐にわたる高度な専門性、能力を有する取締役で構成することとし、また、取締役会の監督機能を強化するため、取締役の1/3以上を当社が定める独立役員の要件を満たす人物を選任することとしております。つきましては、社外取締役３名を含む取締役９名の選任をお願いしたいと存じます。なお、取締役候補者および取締役のスキルマトリックスは、次のとおりであります。取締役候補者一覧（注）再任：再任取締役候補者、社外：社外取締役候補者、独立：証券取引所届出独立役員11招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告候補者番　号取締役候補者株主総会終結後の地位（予定）企業経営業界知識国際的経験財務会計法務・知的財産1くわ桑の野 　 　とおる徹取締役会長（参考：取締役会議長）●●●2おか岡もと本 　やす安し史代表取締役社長●●●3あ安だち達 　まさ雅ひこ彦代表取締役●●●4やな柳い井 　じょう城さく作代表取締役●●●5きた北おか岡 　たか隆ゆき之取締役●●6しん新かい海 　 　あきら章取締役●●7さ佐の野 　こう鉱いち一取締役(社外取締役)●●8つち土や屋 　ふみ文お男取締役(社外取締役)●●●9みず水こし越 　なお尚こ子取締役(社外取締役)●●●＜ご参考＞ 取締役等の選解任・指名を行うにあたっての方針と手続き　当社は取締役・監査役等の候補者の選解任を行うにあたっては、実効的なコーポレートガバナンスを実現し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、ジェンダーや国際性などのダイバーシティの面も踏まえながら、取締役・監査役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を当社が定める選任基準にもとづき、取締役においては過半数の独立社外役員を含む複数の役員で構成される「指名委員会」の答申を受けた上で、取締役会で審議することとしております。　経営陣幹部に解任すべき事情が生じた場合は、取締役会が解任案を決定します。なお、取締役の解任は会社法等の規定に従って行うものとします。取締役のスキルマトリックス　12171,400株9年所有する当社の株式数在任年数候補者番号1　くわ桑の野 　とおる徹（1952年5月3日生）　再 任　［略歴、地位、担当および重要な兼職の状況］ 1976年 4月株式会社東洋情報システム（*1）入社 2000年 6月同社取締役 2004年 4月同社常務取締役 2008年 4月同社専務取締役 2010年 4月同社代表取締役副社長 2011年 4月同社代表取締役社長 2013年 4月同社代表取締役会長兼社長 2013年 6月同社代表取締役会長兼社長当社（*2）取締役 2016年 6月同社代表取締役会長兼社長当社代表取締役社長 2016年 7月当社代表取締役社長　監査部担当 2018年 6月当社代表取締役会長兼社長　監査部担当 2021年 4月当社取締役会長（現任）　取締役候補者とした理由　桑野徹氏は、当社グループ会社の代表取締役社長を経て、2013年６月に当社取締役へ就任、2016年６月から代表取締役社長、2021年４月から取締役会長を務めており、当社および当社グループの事業および会社経営に関する豊富な経験と知見を有しております。　また、公正な経営の監督を遂行すべく、2021年４月以降は非業務執行取締役の立場で取締役会議長を務め、実効性のあるコーポレートガバナンス体制の強化を推進し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいりました。引き続き、取締役として当社グループの重要事項の決定および経営執行の管理・監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。*1：株式会社東洋情報システムは、2001年1月1日付にて、商号をＴＩＳ株式会社に変更しております。*2：2013年6月時点における当社の商号は、ＩＴホールディングス株式会社であります。なお、2016年7月1日付にて、当社（旧商号　ＩＴホールディングス株式会社）を存続会社、完全子会社ＴＩＳ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をＩＴホールディングス株式会社からＴＩＳ株式会社に変更しております。13招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告55,356株4年所有する当社の株式数在任年数候補者番号2　おか岡もと本 　やす安し史（1962年3月3日生）　再 任　［略歴、地位、担当および重要な兼職の状況］ 1985年 4月株式会社東洋情報システム（*1）入社 2010年 4月ソラン株式会社（*2）常務執行役員　企画管理本部長 2011年 4月ＴＩＳ株式会社（*2）執行役員　企画本部企画部長 2011年 10月同社執行役員　企画本部企画部長兼海外事業企画室長 2012年 1月同社執行役員　企画本部企画部長兼海外事業企画室長TISI (Singapore) Pte. Ltd.　Managing Director 2013年 4月ＴＩＳ株式会社常務執行役員　ＩＴソリューションサービス本部長 2016年 4月同社専務執行役員　産業事業本部長 2016年 7月当社（*3）専務執行役員　産業事業本部長 2017年 4月当社専務執行役員　産業事業本部担当、ビジネスイノベーション事業部担当、ビジネスイノベーション事業部長 2018年 4月当社専務執行役員　サービス事業統括本部長 2018年 6月当社取締役　専務執行役員　サービス事業統括本部長 2020年 4月当社取締役　副社長執行役員　サービス事業統括本部長 2021年 4月当社代表取締役社長　監査部管掌（現任）取締役候補者とした理由　岡本安史氏は、経営企画部門におけるコーポレート業務に長年携わり、2016年７月から当社専務執行役員として産業系システムの企画・開発部門の本部長を務め、2018年６月に取締役、2021年４月から代表取締役社長へ就任しております。　これまでの経験を活かし、現中期経営計画（2021-2023）の着実な遂行を通じて、当社グループの持続的な成長と企業価値向上をより一層推進するためのリーダーシップが発揮できる人材であり、当社グループの重要事項の決定および経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。*1：株式会社東洋情報システムは、2001年1月1日付にて、商号をＴＩＳ株式会社に変更しております。*2：2011年4月1日付にて、当社完全子会社ＴＩＳ株式会社を存続会社、株式会社ユーフィットおよびソラン株式会社を消滅会社とする3社合併を行っております。*3：2016年7月1日付にて、当社（旧商号　ＩＴホールディングス株式会社）を存続会社、完全子会社ＴＩＳ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をＩＴホールディングス株式会社からＴＩＳ株式会社に変更しております。1445,000株4年所有する当社の株式数在任年数候補者番号3　あ安だち達 　まさ雅ひこ彦（1956年5月9日生）　再 任　［略歴、地位、担当および重要な兼職の状況］ 1981年 4月株式会社三和銀行（現　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 2001年 4月同行巣鴨支店長兼法人営業部長 2006年 1月株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）人事部副部長 2006年 10月同行大阪営業本部大阪営業第一部長 2010年 1月株式会社ユーフィット（*1）企画管理本部担当部長 2010年 4月同社執行役員　企画管理本部長 2010年 6月同社取締役　執行役員　企画管理本部長 2011年 4月ＴＩＳ株式会社（*1）執行役員　管理本部長 2013年 4月同社常務執行役員　金融第1事業本部長 2016年 4月同社専務執行役員　金融第1事業本部長兼金融第3事業本部長 2016年 7月当社（*2）専務執行役員　金融第1事業本部長兼金融第3事業本部長 2018年 4月当社副社長執行役員　企画本部担当、人事本部担当、管理本部担当、企画本部長 2018年 6月当社代表取締役　副社長執行役員　企画本部担当、人事本部担当、管理本部担当、企画本部長 2020年 4月当社代表取締役　副社長執行役員　企画本部担当、人事本部担当、管理本部担当、業務本部担当、グローバル本部担当、企画本部長 2021年 4月当社代表取締役　副社長執行役員　企画本部管掌、人事本部管掌、管理本部管掌、業務本部管掌、品質革新本部管掌、テクノロジー＆イノベーション本部管掌 2021年 10月当社代表取締役　副社長執行役員　企画本部管掌、人事本部管掌、管理本部管掌、業務本部管掌、品質革新本部管掌、テクノロジー＆イノベーション本部管掌、グループ業務革新プロジェクト管掌 2022年 4月当社代表取締役　副社長執行役員　企画本部管掌、人事本部管掌、管理本部管掌、テクノロジー＆イノベーション本部管掌、品質革新本部管掌（現任）　取締役候補者とした理由　安達雅彦氏は、金融機関および当社グループ会社におけるコーポレート部門の本部長、金融系システム部門の事業本部長等を経て、2018年６月に当社代表取締役に就任しております。これまでの経験を活かし、現中期経営計画（2021-2023）の着実な遂行を通じて当社グループの持続的な成長と企業価値向上の推進およびコーポレート機能を中心としたグループガバナンスの更なる強化・推進を行い、当社グループの重要事項の決定および経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。*1：2011年4月1日付にて、当社完全子会社ＴＩＳ株式会社を存続会社、株式会社ユーフィットおよびソラン株式会社を消滅会社とする3社合併を行っております。*2：2016年7月1日付にて、当社（旧商号　ＩＴホールディングス株式会社）を存続会社、完全子会社ＴＩＳ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をＩＴホールディングス株式会社からＴＩＳ株式会社に変更しております。15招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告58,600株6年所有する当社の株式数在任年数候補者番号4　やな柳い井 　じょう城さく作（1963年11月14日生）　再 任　［略歴、地位、担当および重要な兼職の状況］ 1987年 4月株式会社日本長期信用銀行入行 2000年 1月株式会社東洋情報システム（*1）入社 2009年 4月同社執行役員　企画本部企画部長 2011年 4月当社（*2）執行役員　企画本部長 2015年 5月当社常務執行役員　企画本部長 2016年 6月当社取締役　常務執行役員　企画本部長 2016年 7月当社取締役　常務執行役員　企画本部担当、管理本部担当、企画本部長 2018年 4月当社取締役　専務執行役員　インダストリー事業統括本部長 2020年 4月当社取締役　副社長執行役員　インダストリー事業統括本部長 2021年 4月当社代表取締役　副社長執行役員　金融事業本部管掌、産業公共事業本部管掌、ＤＸビジネスユニット管掌、エンタープライズビジネスユニット管掌、ビジネスイノベーションユニット管掌、デジタル社会サービス企画ユニット管掌、ＩＴ基盤技術事業本部管掌、グローバル事業部管掌、グローバル事業部ディビジョンダイレクター 2022年 4月当社代表取締役　副社長執行役員　ＤＸ推進本部管掌、金融事業本部管掌、産業公共事業本部管掌、ＤＸビジネスユニット管掌、エンタープライズコンサルティングビジネスユニット管掌、ＩＴ基盤技術事業本部管掌、ビジネスイノベーションユニット管掌、デジタル社会サービス企画ユニット管掌、グローバル事業部管掌、グローバル事業部 ディビジョンダイレクター（現任）　取締役候補者とした理由　柳井城作氏は、当社および当社グループ会社において、主に経営企画部門におけるコーポレート業務に長年携わり、2011年４月から当社執行役員企画本部長を経て、2016年６月に当社取締役、2021年４月に代表取締役へ就任しており、当社および当社グループの事業および会社経営について豊富な経験と知見を有しております。これらの経験を活かし、現中期経営計画（2021-2023）の着実な遂行を通じて当社グループの持続的な成長と企業価値向上をより一層推進し、かつ、当社グループの重要事項の決定および経営執行の管理・監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。*1：株式会社東洋情報システムは、2001年1月1日付にて、商号をＴＩＳ株式会社に変更しております。*2：2011年4月時点における当社の商号は、ＩＴホールディングス株式会社であります。なお、2016年7月1日付にて、当社（旧商号　ＩＴホールディングス株式会社）を存続会社、完全子会社ＴＩＳ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をＩＴホールディングス株式会社からＴＩＳ株式会社に変更しております。1615,662株4年所有する当社の株式数在任年数候補者番号5　きた北おか岡 　たか隆ゆき之（1960年12月14日生）　再 任　［略歴、地位、担当および重要な兼職の状況］ 1984年 4月株式会社インテック入社 2005年 1月同社プロダクトソリューション営業部長 2008年 4月同社Ｎ＆Ｏ事業推進部長 2012年 4月当社（*1）経営企画部担当部長 2015年 4月株式会社インテック　ＢＰＯ事業本部長 2016年 4月同社執行役員　企画本部長 2017年 4月同社常務執行役員　企画本部長 2018年 4月同社代表取締役社長（現任） 2018年 6月当社取締役（現任）　［その他重要な兼職の状況］　一般社団法人テレコムサービス協会　会長取締役候補者とした理由　北岡隆之氏は、当社の主要グループ会社である株式会社インテックにおいてＩＴインフラ系事業に従事し、2012年４月からの３年間、当社においてグループ会社の経営管理業務に携わっておりました。また、2018年４月から株式会社インテックの代表取締役社長に、2018年６月から当社取締役にそれぞれ就任いたしました。引き続き、これまでの経験を活かしグループ運営の視点をもって、また、現中期経営計画（2021-2023）の株式会社インテックにおける推進と当社グループの重要事項の決定および経営執行の管理・監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。*1：2012年4月時点における当社の商号は、ＩＴホールディングス株式会社であります。なお、2016年7月1日付にて、当社（旧商号　ＩＴホールディングス株式会社）を存続会社、完全子会社ＴＩＳ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をＩＴホールディングス株式会社からＴＩＳ株式会社に変更しております。17招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告18,500株4年所有する当社の株式数在任年数候補者番号6　しん新かい海 　あきら章（1959年3月24日生）　再 任　［略歴、地位、担当および重要な兼職の状況］ 1986年 2月横河ユーシステム株式会社（*1）入社 2000年 4月株式会社ワイ・ディ・シー（*2）入社 2001年 6月同社取締役 2009年 10月日本システム技術株式会社（*3）入社 2010年 6月同社取締役　常務執行役員 2011年 4月株式会社インテック　ＮＳＧ事業部　副事業部長 2012年 6月同社執行役員 2015年 5月同社常務執行役員 2018年 4月同社取締役　副社長執行役員　情報システム部、事業戦略推進本部、首都圏流通サービス本部担当、首都圏流通サービス本部長 2018年 6月当社取締役（現任）株式会社インテック　取締役　副社長執行役員　情報システム部、事業戦略推進本部、首都圏流通サービス本部担当、首都圏流通サービス本部長 2019年 4月同社取締役　副社長執行役員　事業戦略推進本部、コンサルティング事業部、生産技術部、社会基盤事業本部担当 2020年 4月同社取締役　副社長執行役員　テクノロジー＆マーケティング本部、ビジネスイノベーション事業部、社会基盤事業本部担当 2020年 10月同社取締役　副社長執行役員　テクノロジー＆マーケティング本部、品質革新本部、ビジネスイノベーション事業部担当 2021年 4月同社取締役　副社長執行役員　品質革新本部担当（現任）　取締役候補者とした理由　新海章氏は、新規サービス企画およびマーケティングに関する業務経験を経て、2018年４月から当社の主要グループ会社である株式会社インテックにおいて取締役副社長執行役員に、2018年６月から当社取締役にそれぞれ就任しております。引き続き、これらの経験を活かし、現中期経営計画（2021-2023）の推進と、当社グループの重要事項の決定および経営執行の管理・監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。*1：横河ユーシステム株式会社は、1990年10月1日付にてディジタルコンピュータ株式会社と合併し、横河ディジタルコンピュータ株式会社（現　株式会社ＤＴＳインサイト）に商号変更しております。*2：株式会社ワイ・ディ・シーは、2000年4月1日付にて、横河ディジタルコンピュータ株式会社の営業権等の経営資産譲渡により設立されました。*3：2011年4月1日付にて、株式会社インテックを存続会社、日本システム技術株式会社および株式会社インテックシステム研究所を消滅会社とする合併を行っております。183,600株6年所有する当社の株式数在任年数候補者番号7　さ佐の野 　こう鉱いち一（1948年8月30日生）　再 任社 外独 立　［略歴、地位、担当および重要な兼職の状況］ 1971年 4月三井石油化学工業株式会社（現　三井化学株式会社）入社 2003年 6月同社執行役員　財務部長 2005年 6月同社常務取締役 2009年 6月同社代表取締役副社長 2013年 6月同社特別参与 2015年 6月同社退任 2016年 6月当社（*1）社外取締役（現任）　社外取締役候補者とした理由および期待される役割　佐野鉱一氏は、三井化学株式会社において主に財務・経理部門を歴任し、代表取締役副社長を務めるなど、企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。　2016年６月に当社社外取締役へ就任後、これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただいており、引き続き、当社の企業価値向上およびコーポレートガバナンス強化に資する人材であると期待されるため、社外取締役候補者といたしました。独立性に関する事項　同氏が2015年６月まで在籍していた三井化学株式会社と当社において、連結売上高に対する当該会社の連結取引割合は0.3％、当社売上高に対する当該会社の取引割合は0.6％存在しますが、当社における「社外役員の独立性に関する基準」を満たし、いずれもその取引割合は僅少であるため、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。*1：2016年6月時点における当社の商号は、ＩＴホールディングス株式会社であります。なお、2016年7月1日付にて、当社（旧商号　ＩＴホールディングス株式会社）を存続会社、完全子会社ＴＩＳ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をＩＴホールディングス株式会社からＴＩＳ株式会社に変更しております。19招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告－株5年所有する当社の株式数在任年数候補者番号8　つち土や屋 　ふみ文お男（1948年5月10日生）　再 任社 外独 立　［略歴、地位、担当および重要な兼職の状況］ 1971年 7月日本航空株式会社入社 1995年 7月同社マドリード支店長 1999年 5月株式会社ＪＡＬホテルズ（現　株式会社オークラニッコーホテルマネジメント）取締役経営企画室長 2001年 4月日本航空株式会社経営企画室部長 2002年 10月株式会社日本航空システム（現　日本航空株式会社）執行役員経営企画室副室長 2004年 4月同社執行役員経営企画室長 2004年 6月株式会社日本航空（現　日本航空株式会社）取締役経営企画室長 2006年 4月同社常務取締役　広報・ＩＲ・法務・業務監理担当 2007年 6月株式会社ジャルカード代表取締役社長 2010年 6月同社退任 2010年 8月株式会社フェイス内部監査室長 2011年 6月同社常勤監査役 2017年 6月当社社外取締役（現任）　社外取締役候補者とした理由および期待される役割　土屋文男氏は、日本航空株式会社において、海外拠点、経営企画部門での要職を歴任し、2004年６月に同社取締役に就任後、常務取締役を経て、2007年６月から同社グループ企業である株式会社ジャルカードにおいて代表取締役社長を務めるなど、企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。　2017年６月に当社社外取締役へ就任後、これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただいており、引き続き、当社の企業価値向上およびコーポレートガバナンス強化に資する人材であると期待されるため、社外取締役候補者といたしました。独立性に関する事項　同氏が2010年６月まで在籍していた株式会社ジャルカードと当社において、連結売上高に対する当該会社の連結取引割合は0.1％、当社売上高に対する当該会社の取引割合は0.3％存在しますが、当社における「社外役員の独立性に関する基準」を満たし、いずれもその取引割合は僅少であるため、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。201,200株4年所有する当社の株式数在任年数候補者番号9　みず水こし越 　なお尚こ子（1967年9月23日生）　再 任社 外独 立　［略歴、地位、担当および重要な兼職の状況］ 1993年 4月最高裁判所司法研修所入所 1995年 4月大阪弁護士会登録宮崎綜合法律事務所（現　弁護士法人宮崎綜合法律事務所） 1998年 4月横浜弁護士会（現　神奈川県弁護士会）登録株式会社野村総合研究所法務部 1999年 9月第二東京弁護士会登録オートデスク株式会社法務部 2002年 9月マイクロソフト株式会社（現　日本マイクロソフト株式会社）法務本部カリフォルニア州弁護士資格取得 2006年 11月ＴＭＩ総合法律事務所 2008年 1月ＴＭＩ総合法律事務所パートナー（2010年２月退所） 2010年 3月エンデバー法律事務所設立　パートナー 2018年 6月当社社外取締役（現任）エンデバー法律事務所　パートナー（2018年12月退所） 2018年 12月レフトライト国際法律事務所　パートナー（現任）　［その他重要な兼職の状況］　ナブテスコ株式会社　社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割　水越尚子氏は、弁護士資格を有しており、また、知的財産、ＩＣＴおよび国際取引に関する豊富な専門知識と経験を有しております。　2018年６月に当社社外取締役へ就任後、これらの経験と知見を当社経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただいております。また、同氏は2021年２月から取締役会の任意の諮問機関である指名委員会および報酬委員会の委員長を務め、取締役等の指名、報酬について審議し、取締役会に答申するにあたり重要な役割も果たしており、引き続き、当社の企業価値向上およびコーポレートガバナンス強化に資する人材であると期待しております。　なお、同氏は会社経営に関与したことはありませんが、弁護士として企業法務に精通しており、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断したため、社外取締役候補者といたしました。独立性に関する事項　同氏が在籍するレフトライト国際法律事務所と当社との間で取引は存在しておらず、当社における「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、同氏が一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。21招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告（注）1.上記各取締役候補者は、いずれも当社との間には特別の利害関係はありません。2.当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補填されることとなり、保険料は特約部分も含め、全額当社が負担しております。なお、候補者は当該保険契約の被保険者であります。3.取締役候補者佐野鉱一氏、土屋文男氏および水越尚子氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。また、当社は、佐野鉱一氏、土屋文男氏および水越尚子氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ており、本議案において各氏の再任が承認された場合には、当該届け出を継続する予定であります。なお、当社の社外役員の独立性に関する基準は25頁に記載のとおりであります。4.社外取締役との責任限定契約について当社は社外取締役が期待された役割を十分発揮できるよう、佐野鉱一氏、土屋文男氏および水越尚子氏との間で、会社法第427条第1項および現行定款第33条の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額であり、本総会において各氏の再任が承認された場合には、本契約を継続する予定であります。5.水越尚子氏の戸籍上の氏名は、鈴木尚子であります。6.取締役候補者の所有する当社の株式数には、ＴＩＳインテックグループ役員持株会における本人の単元持分を含めております。22第４号議案監査役１名選任の件－株－年所有する当社の株式数在任年数く工どう藤 　ひろ裕こ子（1968年２月28日生）　新 任社 外独 立　［略歴、地位および重要な兼職の状況］ 1995年 4月愛知淑徳大学現代社会学部　専任講師 1996年 4月早稲田大学国際部（現　国際教養学部）兼任講師（現任） 1998年 4月早稲田大学教育学部　専任講師 1998年 7月ヴェネツィア大学　公共政策学博士号取得 2001年 10月内閣府経済社会総合研究所　客員研究員 2002年 4月千代田区　監査委員 2003年 4月早稲田大学教育学部　助教授 2005年 4月中央大学法学部　教授（現任） 2008年 4月東京大学公共政策大学院　兼任講師 2016年 4月財務省財務総合政策研究所　上席客員研究員 2018年 5月ニューキャッスル・ビジネス・スクール　客員教授 2020年 4月リュブリャナ大学行政学部　客員教授（現任）　［その他重要な兼職の状況］　財務省財政制度等審議会 国家公務員共済組合分科会　臨時委員　東京都税制調査会　委員　社外監査役候補者とした理由　工藤裕子氏は、国内外の行財政に関する高い見識と公共政策学博士号を有し、また大学教授、研究員としてグローバルに活躍されている人材であります。なお、同氏は会社経営に関与したことはありませんが、これまでの豊富な経験と知識を活かし、当社が中期経営計画に掲げる事業を通じた社会課題解決のためのDX提供価値の向上、グローバル経営の深化と拡張にむけて、監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役候補者といたしました。独立性に関する事項　同氏がこれまで在籍しておられた大学等において、当社との間に取引はいずれも存在していないため、社外監査役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。監査役船越貞平氏は、本定時株主総会終結の時をもって辞任により退任されますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。なお、監査役候補者は、監査役船越貞平氏の補欠として選任をお願いするものであり、その任期は当社定款の定めにより、前任者の残任期間となります。また、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。監査役候補者は、次のとおりであります。23招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告監査役氏名現在の当社における地位取締役会出席率（出席状況）監査役会出席率（出席状況）あさ浅の野 　てつ哲や也現任常勤監査役100％(22回中22回出席)100％(12回中12回出席)まつ松おか岡 　たつ達ふみ文現任常勤監査役100％(22回中22回出席)100％(12回中12回出席)お小の野 　ゆき行お雄現任・社外・独立監査役（社外監査役）100％(22回中22回出席)100％(12回中12回出席)やま山かわ川あ亜き紀こ子現任・社外・独立監査役（社外監査役）100％(22回中22回出席)100％(12回中12回出席)く工どう藤 　ひろ裕こ子新任・社外・独立－－－＜ご参考＞第４号議案が原案のとおり承認可決されますと、監査役会の構成は次のとおりとなります。なお、現在の人数構成（社内監査役２名、社外監査役３名）に変更はありません。（注）社外：社外監査役、独立：証券取引所届出独立役員（注）1.上記監査役候補者は、当社との間には特別の利害関係はありません。2.監査役候補者工藤裕子氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役候補者であります。また、同氏は当社の社外役員の独立性に関する基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれもないと判断したため、選任が承認された場合には、新たに独立役員として東京証券取引所に届け出する予定であります。なお、当社の社外役員の独立性に関する基準は25頁に記載のとおりであります。3.当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補填されることとなり、保険料は特約部分も含め、全額当社が負担しております。なお、工藤裕子氏の選任が承認された場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。4.社外監査役との責任限定契約について当社は、当社と社外監査役との間において、会社法第427条第１項および定款第43条の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できることとしており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額であります。本総会において工藤裕子氏の選任が承認された場合については、同様の責任限定契約を締結する予定であります。24＜ご参考＞ 社外役員の独立性に関する基準（2016年12月21日改定）　当社は、取締役会の監督機能を強化するため、会社法上の要件に加え、東京証券取引所のルール等を参考に、社外取締役および社外監査役（以下「社外役員」という）の独立性を確保するための判断基準を以下のとおり定めております。1.社外取締役（候補者を含む）においては、会社法第2条第15号（社外取締役の要件）のほか、過去においても当社グループ（注1）の業務執行取締役、支配人その他の使用人であったことが一度もないこと。2.社外監査役（候補者を含む）においては、会社法第2条第16号（社外監査役の要件）のほか、過去においても当社グループの取締役、支配人その他の使用人であったことが一度もないこと。3.現事業年度および過去3事業年度において、以下の各項目のいずれにも該当していないこと。(1)当社を主要な取引先とする者（注2）またはその業務執行者(2)当社グループの主要な取引先（注3）またはその業務執行者(3)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注4）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。なお、これらのものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含む。(4)当社の主要株主（注5）。なお、当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者を含む。(5)上記(1) 、(2) および(3) 以外の当社取引先（注6）の業務執行者(6)社外役員の相互就任の関係にある先の出身者(7)当社が寄付を行っている先またはその出身者4.以下の各項目に該当する者の二親等内の親族ではないこと。(1)前項(1) から(3) に掲げる者(2)当社子会社の業務執行者(3)当社子会社の業務執行でない取締役（社外監査役に限る。）(4)最近（現事業年度および過去4事業年度）において上記(2) 、(3) または当社の業務執行者（社外監査役の場合は、業務執行でない取締役を含む。）に該当していた者5.その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事由を有していないこと。注1：「当社グループ」とは、当社および当社の子会社とする。注2：「当社を主要な取引先とする者」とは、当社に対し商品・役務を提供している取引先であり、当社の支払額が、当該取引先の1事業年度における売上高の2％以上となる取引先とする。なお、当社のメインバンク（株式会社三菱ＵＦＪ銀行※）および幹事証券会社（野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株