ゼネラル・オイスター（3224） – 独立委員会の設置及び独立委員会委員の選任について

各 位 2022 年 5 月 18 日 会 社 名 株式会社ゼネラル・オイスター 代 表 者 名 代表取締役社長 吉田 秀則 （コード番号：3224 東証グロース市場） 問 合 せ 先 取 締 役 C F O 芝田 茂樹 （TEL.03－6667－6606） 独立委員会の設置及び独立委員会委員の選任について 当社は、2022 年 5 月 2 日付け適時開示「株主提案に関する書面の受領のお知らせ」によりお知らせいたしましたとおり、当社の株主である株式会社ネクスタ（匿名組合口）（ネクスタ匿名組合営業者）（2022 年３月末現在の保有議決権比率 29.6%。以下「提案株主」といいます。）から同年 6 月開催予定の当社第 22 回定時株主総会において株主提案を行う旨の同年 4 月 25 日付けの書面（以下「本株主提案書面」といいます。）を受領しました。 提案株主は、本株主提案書面による株主提案（以下「本株主提案」といいます。）において、現任者である兼子修一氏及び新任候補者 4 名の取締役 5 名の選任により、当社の経営支配権の取得を可能とする提案をしています。 本株主提案書面には、その提案の理由について、「当社の業績が継続的に低迷していることに鑑みて、当社の中長期的な企業価値向上に向けてガバナンス体制を強化するため」という形式的な理由のみが記載されています。 もっとも、元々、提案株主は、当社との間で 2021 年 3 月 24 日付け資本提携契約（以下「本件資本提携契約」といいます。）を締結した際には、当社の事業運営の独立性や継続性を前提とした上で、安定株主として長期的な目線から当社の経営を支援していくという説明をしており、当社は、その旨を適時開示していました（同日付け当社適時開示1）。このような提案株主の説明は、2022 年 1 月 11 日付けで本件資本提携契約の内容を一部変更する覚書（以下「本件覚書」といいます。）を締結して提案株主が当社の第三者割当増資を引き受けた際にも変わりがなかったため、当社はその旨を適時開示していました（同日付け当社適時開示2）。 しかしながら、提案株主及び提案株主と実質的に同一とみられる取締役の兼子修一氏（同 1 「当社の主要株主による当社株式の売出し、ネクスタ匿名組合による当社株式（証券コード 3224）の買付け、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動、株式会社ネクスタとの資本提携契約の締結、TRYFUNDS INVESTMENT 投資事業有限責任組合との資本提携契約の解消及び株式会社 TRYFUNDS INVESTMENT との業務提携契約の解消、株式会社 Tryfunds との業務提携契約（暫定）の締結、代表取締役の異動に関するお知らせ」 2 「阪和興業株式会社との資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株発行に関するお知らせ」 氏は、①提案株主（株式会社ネクスタ）の株式を 100%保有する株式会社スマートルルの代表取締役であるほか、②提案株主（株式会社ネクスタ）の代表取締役である稲田淳史氏が社員を務める税理士法人の代表社員であること、③稲田淳史氏が住所地を置く不動産の所有者であることから、提案株主と実質的に同一であると判断しています。）ら（以下「提案株主ら」といいます。）は、上記の増資の完了直後から、取締役会等における発言やその作成書面等において、当社の本業である飲食事業等とは全く無関係な、①広告事業（弁護士による債務整理、相続依頼を主軸とした士業向けアフィリエイト広告事業、美容脱毛事業に関するアフィリエイト広告等）や②太陽光発電所の権利売買等事業に、当社の主たる事業を変更することを迫り、株主提案権を行使することを示唆していたことから、本株主提案の目的も、当社の主たる事業を上記①②に変更することにあることが窺われます。 そこで、当社取締役会は、本株主提案が、本件資本提携契約及び本件覚書の各締結時における各適時開示に反して当社の事業内容に大きな変動を生じさせる可能性を有すること、及び本件覚書による変更後の本件資本提携契約に違反して提案株主が当社の経営支配権を取得する可能性を有することを踏まえ、本株主提案が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについては、株主の皆様が御判断を下すための適切な情報と時間を確保し、当社取締役会の定める一定の手続に基づいて検討がなされる必要があるとの結論に至り、当社の中長期的な企業価値ないし株主の共同の利益を確保する観点から、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第 3 号柱書に規定されるものをいい、以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）を決定するとともに、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ（2））として、当社の企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応策（以下「本対応方針」といいます。）の導入を検討するにあたり、独立委員会の設置が必要と判断しました。具体的には、本対応方針の導入前であっても、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様の共同の利益を確保する観点から、提案株主に対する対応について早急に対応を進める必要があると考えられるところ、そのためには、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会に諮問することが適切な事項もあると判断し、独立委員会規程（概要につきましては、別紙 1 を御参照ください。）に基づき、当社の業務執行を行う経営陣及び提案株主から独立性を有する当社社外取締役 1 名及び当社及び提案株主から独立した社外の専門家 2 名によって構成される独立委員会を設置することを決議しましたので、お知らせいたします。 独立委員会委員の氏名及び略歴は別紙 2 に記載のとおりです。 なお、当社取締役会は、独立委員会による勧告・意見の内容、その他の独立委員会に関する事項については、適時適切に株主の皆様にお知らせすることを予定しております。 以 上 2 （別紙 1） 独立委員会規程の概要 1. 独立委員会は、当社取締役会の決議（この規程に基づく取締役会の決議において、提案株主と実質的に同一とみられる取締役は、会社法 369 条 2 項に基づいて議決権を有さない。以下、同じ。）により、提案株主への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、設置される。 2. 独立委員会の委員（以下「独立委員会委員」という。）は 3 名とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、当社の社外取締役又は社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者またはこれらに準ずる者）のいずれかに該当する者の中から当社取締役会の決議に基づき選任される。 3. 独立委員会委員の任期は、選任の時から 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員会委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。 4. 独立委員会は、各独立委員会委員が招集する。 5. 独立委員会の議長は、各独立委員会委員の互選により選定される。 6. 独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査等委員、従業員その他必要と認める者を出席させ、その意見又は説明を求めることができる。 7. 独立委員会は、随時開催できることとし、その決議は、原則として委員の全員が出席し、その過半数をもって行う。ただし、委員に事故があるときその他やむをえない事由があるときは、当該委員を除く委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。 8. 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。独立委員会は、決議の事実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、自ら又は当社取締役会を通じて、速やかに情報開示を行う。 3 なお、独立委員会の各委員は、決定等にあたっては、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。 (1) 対抗措置の発動の是非（発動に関して予め株主意思の確認を得ることの是非を含む。） (2) 対抗措置の中止又は発動の停止 (3) 対抗措置の廃止又は変更 (4) 提案株主等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報、意見、代替案、資料の決定及びその回答期限 (5) 独立委員会の検討期間の設定及び当該期間の延長 (6) その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項 9. 独立委員会は、8.に定める事項に加え、以下の各号に記載される事項を行うことができ(1) 提案株主による株主提案等の内容の精査・検討 (2) 提案株主との交渉・協議 (3) 代替案の検討 (4) 株主に対する代替案の提示 (5) その他対抗措置において独立委員会が行うことができると定められた事項 (6) 当社取締役会が、別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項 10. 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができる。 る。 4 （別紙 2） 氏名 （生年月日） 独立委員会の氏名及び略歴 略 歴 2006 年 10 月 弁護士登録 弘中総合法律事務所 入所 2009 年 7 月 清水直法律事務所 入所 原 大二郎 2015 年 10 月 ライジング法律事務所 設立 （1978 年 6 月 25 日生） 2016 年 12 月 株式会社ライトアップ 社外取締役（現任） 2017 年 12 月 当社仮取締役（監査等委員） 2018 年 2 月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2019 年 6 月 株式会社ディマージシェア 社外監査役（現任） 2002 年 10 月 監査法人トーマツ 入社 2006 年 12 月 公認会計士登録 2009 年 4 月 デロイトトーマツ FAS 株式会社（現 デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社） 2009 年 7 月 横山経営会計事務所設立 同代表者（現任） 横 山 友 之 （1975 年 6 月 5 日生） 2011 年 5 月 ポケットカード株式会社 社外独立役員 2015 年 7 月 株式会社立飛ストラテジーラボ 非常勤執行役員2019 年 3 月 光ビジネスフォーム株式会社 社外独立役員（現任） 2021 年 7 月 一般社団法人 立飛教育文化振興会 理事長（現任） 2021 年 10 月 一般財団法人オークネット財団 評議員（現任） 2022 年 3 月 太洋物産株式会社 社外取締役（現任） 2022 年 4 月 TRIBAWL 株式会社 社外取締役（現任） 2012 年 1 月 大分地方裁判所 判事補 任官 2015 年 4 月 二重橋法律事務所（現 祝田法律事務所） 入所 大下良仁 （1986 年 1 月 24 日生） 2017 年 4 月 東京地方裁判所 判事補 2019 年 4 月 弁護士登録 弁護士法人琴平綜合法律事務所 入所（現任） 2020 年 4 月 株式会社ヒューマンクリエーションホールディングス 監査役（現任） 出向 税理士登録 （現任） 5 2022 年 3 月 太洋物産株式会社 社外取締役（現任） 6