ゼネラル・オイスター（3224） – 株式会社ネクスタへの質問事項の送付に関するお知らせ

各 位 2022 年 5 月 18 日 会 社 名 株式会社ゼネラル・オイスター 代 表 者 名 代表取締役社長 吉田 秀則 （コード番号：3224 東証グロース市場） 問 合 せ 先 取 締 役 C F O 芝田 茂樹 （TEL.03－6667－6606） 株式会社ネクスタへの質問事項の送付に関するお知らせ 当社は、2022 年 5 月 2 日付け適時開示「株主提案に関する書面の受領のお知らせ」によりお知らせいたしましたとおり、当社の株主である株式会社ネクスタ（匿名組合口）（ネクスタ匿名組合営業者）（2022 年 3 月末現在の保有議決権比率 29.6%。以下「提案株主」といいます。）から同年 6 月開催予定の当社第 22 回定時株主総会において株主提案を行う旨の同年 4 月 25 日付けの書面（以下「本株主提案書面」といいます。）を受領しました。 提案株主は、本株主提案書面による株主提案（以下「本株主提案」といいます。）において、現任者である兼子修一氏及び新任候補者 4 名の取締役 5 名の選任により、当社の経営支配権の取得を可能とする提案をしています。 本株主提案書面には、その提案の理由について、「当社の業績が継続的に低迷していることに鑑みて、当社の中長期的な企業価値向上に向けてガバナンス体制を強化するため」という形式的な理由のみが記載されています。もっとも、元々、提案株主は、当社との間で 2021年 3 月 24 日付け資本提携契約（以下「本件資本提携契約」といいます。）を締結した際には、当社の事業運営の独立性や継続性を前提とした上で、安定株主として長期的な目線から当社の経営を支援していくという説明をしており、当社はその旨を適時開示していました（同日付け当社適時開示1）。このような提案株主の説明は、2022 年 1 月 11 日付けで本件資本提携契約の内容を一部変更する覚書（以下「本件覚書」といいます。）を締結して提案株主が当社の第三者割当増資を引き受けた際にも変わりがなかったため、当社はその旨を適時開示していました（同日付け当社適時開示2）。 しかしながら、提案株主及び提案株主と実質的に同一とみられる取締役の兼子修一氏（同氏は、①提案株主（株式会社ネクスタ）の株式を 100%保有する株式会社スマートルルの代 1 「当社の主要株主による当社株式の売出し、ネクスタ匿名組合による当社株式（証券コード 3224）の買付け、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動、株式会社ネクスタとの資本提携契約の締結、TRYFUNDS INVESTMENT 投資事業有限責任組合との資本提携契約の解消及び株式会社 TRYFUNDS INVESTMENT との業務提携契約の解消、株式会社 Tryfunds との業務提携契約（暫定）の締結、代表取締役の異動に関するお知らせ」 2 「阪和興業株式会社との資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株発行に関するお知らせ」 表取締役であるほか、②提案株主（株式会社ネクスタ）の代表取締役である稲田淳史氏が社員を務める税理士法人の代表社員であること、③稲田淳史氏が住所地を置く不動産の所有者であることから、提案株主と実質的に同一であると判断しています。）ら（以下「提案株主ら」といいます。）は、上記の増資の完了直後から、取締役会等における発言やその作成書面等からして、当社の本業である飲食事業等とは全く無関係な、①広告事業（弁護士による債務整理、相続依頼を主軸とした士業向けアフィリエイト広告事業、美容脱毛事業に関するアフィリエイト広告等）や②太陽光発電所の権利売買等事業に、当社の主たる事業を変更することを迫り、株主提案権を行使することを示唆していたことから、本株主提案の目的も、当社の主たる事業を上記①②に変更することにあることが窺われます。 このように本株主提案は、本件資本提携契約及び本件覚書の各締結時における各適時開示に反して当社の事業内容に大きな変動を生じさせる可能性を有するにもかかわらず、当社は、提案株主から、当該①②の事業の詳細について説明を受けていません。そのため、提案株主が今後、当社の事業に対してどのように考えているのかを当社の一般株主の皆様が把握するにあたって、十分な情報開示がされておらず、当社としては、本株主提案が当社の中長期的な企業価値ないし株主の共同の利益にどのような影響を与えるのかについて適切に判断することができない状況にあります。 以上の状況を踏まえ、当社は、提案株主に対して、本株主提案に係る取締役候補者の適格性、検討されている新規事業の詳細等につきまして、2022 年 5 月 18 日付けで「質問状」（当社のホームページ（https://www.g-oyster.com/IR/）において公開しております。）を送付しましたので、お知らせいたします。 以 上 2