アイティフォー（4743） – 定款の一部変更に関するお知らせ

各 位 2022 年５月 18 日 会社名： 株 式 会 社 ア イ テ ィ フ ォ ー 代表者名： 代表取締役社長 佐 藤 恒 徳 （証券コード：４７４３ 東証プライム） 問合せ先： 取締役執行役員管理本部長 中山 かつお （電話：03‐5275‐7841） 定款の一部変更に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、2022 年６月 17 日開催予定の第 63 回定時株主総会に、下記のとおり、定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。 １．定款変更の目的 記 （１）いわゆるバーチャルオンリー株主総会の開催を可能とする条項の新設 令和３年６月16日に「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」が施行され、上場会社において、定款の定めることにより、一定の条件のもと、場所の定めのない株主総会（いわゆるバーチャルオンリー株主総会）が認められたことから、当社においても、場所の定めのない株主総会の開催を可能にするために現行定款第13条第２項を新設するものであります。 遠隔地の株主様など現在の株主総会に出席することの困難な多くの株主様の出席を可能とし株主総会の活性化、効率化、円滑化を図るとともに、感染症や自然災害を含む大規模災害や社会全体のデジタル化を念頭に、選択可能な株主総会の開催方式を拡大することで株主の皆様の利益に資するものと考えます。 また、本変更の効力発生は、本株主総会の決議に加え、株主の利益に配慮しつつ産業競争力を強化することに資する場合として経済産業省令・法務省令で定める要件に該当することについて、経済産業省大臣および法務大臣の確認を受けることを条件とするため、附則を設けるものであります。 （２）株主総会資料の電子提供制度の導入に伴う条項の新設 「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する株主総会資料の電子提供制度の施行日が2022年９月１日とされたことに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨および書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するために、第16条を変更するものであります。 また、現行の株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定は不要となるため、これを削除するとともに、これらの変更に伴う効力発生日等に関する附則を設けるものであります。 1 （３）買収防衛策の非継続に伴う条項の削除 当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）は本定時株主総会終結の時をもって有効期間満了となりますが、2022年５月12日開催の当社取締役会において、本プランを継続せず、廃止することを決議したため、関連する条文である第17条（決議事項等）を削除するものであります。 これに伴い、現行定款第17条（決議事項等）を削除し、現行定款第18条以降の条数を１条ずつ繰り上げるものであります。 なお、買収防衛策の非継続については、2022 年５月 12 日付けで別途開示しております「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の非継続に関するお知らせ」をご参照ください。 ２．定款変更の内容 変更の内容は次のとおりであります。下線部分は変更箇所を示しています。 現 行 規 定 第３章 株主総会 変 更 案 第３章 株主総会 （招集） （招集） 第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。 これを招集する。 （新設） ２．当会社は、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。 第14条～第15条 （条文省略） 第14条～第15条 （現行どおり） （株主総会参考書類等のインターネット開示とみ（削除） なし提供） 第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 2 （電子提供措置等） 第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２．当会社は電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （削除） （新設） （決議事項等） 第17条 当会社は、株主総会において、法令に規定する事項および本定款に定める事項のほか、買収防衛策の導入、変更、継続および廃止に関する決議を行うことができる。なお、本条において「買収防衛策」とは、資金調達などの事業目的を主要な目的とはせずに、当会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、新株または新株予約権の発行または割当てを行うこと等により当会社に対する買収の実現を困難にする方策をいう。 ２. 当会社は、買収防衛策の一環として、新株予約権無償割当てに関する事項について、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議、または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定することができる。 ３. 当会社は、前項に基づき新株予約権無償割当てに関する事項を決定する場合には、新株予約権の内容として、以下の事項を定めることができる。 (1)買収防衛策において定める一定の者（以下「非適格者」という。）は当該新 3 株予約権を行使することができないこと (2)当会社が新株予約権を取得する際に、これと引換えに交付する対価の有無および内容について、非適格者と非適格者以外の者とで別異に取扱うことができること 第18条～第40条（条文省略） 第17条～第39条 （現行どおり） （新設） 附則 （場所の定めのない株主総会に関する経過措置） 第 1 条 第13条の変更は、産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律の定めにより、当社が実施する完全電子化による株主総会が経済産業省令・法務省令で定める要件に該当することについて経済産業大臣および法務大臣の確認を受けることを条件として効力を生ずるものとする。なお、本附則は、効力発生日をもってこれを削除する。 等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第 16 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年９月１日から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、2022 年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 16 条はなお効力を有する。 ３．本附則は、2022 年９月１日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 4 （新設） （電子提供措置等に関する経過措置） 第２条 現行定款第 16 条（株主総会参考書類３．日程 定款変更のための株主総会開催日（予定） 2022 年６月 17 日（金） 定款変更の効力発生日（予定） 2022 年６月 17 日（金） 以 上 5