ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス（3222） – 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

各 位 す。 ２０２２年５月２０日 会社名 ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社 代 表 者 名 代表取締役社長 藤田 元宏 (コード番号 ３２２２ 東証スタンダード市場) 問 合 せ 先 管理本部長 菅波 俊一 (ＴＥＬ ０３－３５２６－４７６９) 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたしま１．処分の概要 （１） 処 分 期 日 2022 年６月 13 日 （２） 処分する株式の種類 及 び 数 当社普通株式 20,500 株 （３） 処 分 価 額 １株につき 1,064 円 （４） 処 分 価 額 の 総 額 21,812,000 円 象者及びその人数4 名 9,700 株 株 式 の 数 す） 7 名 10,800 株 おります。 ２．処分の目的及び理由 （５） 株式の割当ての対当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除きます。） 並びに割り当てる当社子会社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役及び国内非居住者を除きま（６） その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出して当社は、2017年４月11日開催の取締役会において、当社の社外取締役及び非常勤取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の対象取締役並びに当社の完全子会社のうち株式会社マルエツ及び株式会社カスミ（以下「対象子会社」といいます。）の常勤取締役（以下「対象取締役等」と総称します。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しております。 本制度に基づき、2022年５月20日に開催された当社の取締役会において、当社の対象取締役に対して、譲渡制限付株式取得の現物出資財産とするための金銭報酬債権を支給すること、及び、対象取締役等が金銭報酬債権を現物出資し、当社が譲渡制限付株式を割り当てることにつき、決議しました。また、対象子会社の取締役会におきましても、対象子会社の対象取締役に対し、譲渡制限付株式取得の現物出資財産とするための金銭報酬債権を支給することにつき承認されております。 なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。 【本制度の概要等】 対象取締役等は、本制度に基づき当社及び対象子会社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産と1 して当社に払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役等に対して発行し又は処分する普通株式の総数は、年 425,000 株以内（このうち、対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年 200,000 株以内） とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）となります。また、2020 年５月 20 日開催の第５回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の一部を改定し、中期経営計画の１年目、２年目、３年目にそれぞれ譲渡制限期間が１年の株式を付与し、前事業年度の業績達成ポイントが 100％以上の場合はすべて解除し、100％未満の場合はすべて没収する事前確定届出型へ変更いたしました。 ただし、譲渡制限付株式報酬制度に係る金銭報酬債権は、対象取締役に対しては、1 年分の職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には年額 50 百万円以内、かつ 66,667 株以内と前制度を踏襲しております。 また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること、③譲渡制限期間における当社グループの連結経常利益・連結営業収益など、当社の取締役会が予め設定した業績を達成した場合、割り当てた株式の全部について、譲渡制限を解除すること等が含まれることといたします。 今回、本制度の目的、当社グループの業績、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、役員として有能な人材を登用するとともに、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計21,812,000円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）を付与することといたしました（このうち、対象取締役に対して付与する金銭報酬債権の合計は、10,320,800円といたします。）。また、対象取締役等が本金銭報酬債権を当社に現物出資することで、当社の普通株式合計20,500株（以下「本株式」といいます。）を対象取締役等に対して割り当てることといたしました（このうち、対象取締役に対して割り当てる当社の普通株式の合計は9,700株といたします。）。また、譲渡制限期間につきましては、１年間としております。 本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 11 名が当社及び対象子会社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、本株式について処分を受けることとなります。 ３．本割当契約の概要 （1）譲渡制限期間 2022年６月13日～2023年６月12日 （2）業績条件等による譲渡制限の解除 当社は、対象取締役等が、譲渡制限期間中、継続して当社又は対象子会社の取締役の地位にあることを条 件として、以下①～②に従い、譲渡制限期間が満了した時点で、本株式の譲渡制限を解除する。 ① 当社は、対象取締役等に対し、譲渡制限期間中は2022年度の連結営業収益及び連結経常利益の予算達成度に応じて「業績達成ポイント」を決定し、その業績達成ポイントが100％以上の場合に、本株式の全ての解除を決定する。 ②業績達成ポイントが100％未満の場合は、対象取締役等が保有する本株式の全てを、会社が没収する。 （3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任した場合の取り 扱い（病気、死亡等による場合を除く） ① 譲渡制限の解除時期 対象取締役等の退任の直後 ② 譲渡制限の解除株式数 対象取締役等の退任の直後の時点において保有する本株式数 （4）当社による無償取得 譲渡制限期間満了時点もしくは(3)で定める譲渡制限解除した時点において、譲渡制限が解除されてい 2 ない本株式については、当社が当然に無償で取得する。 （5）株式の管理 本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限 期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本株式の口座の管理に関して野村 證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意している。 （6）組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式 移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社 の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するものとする。この場合、譲渡制限を解除する本株式の数については、(2)において定める業績達成度を踏まえて、当社の取締役会において、合理的に調整するものとする。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式について、対象取締役等から当然に無償で取得するものとする。 ４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容 割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第６期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2022年５月19日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値である1,064円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的と考えております。なお、この価額は東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の１ヶ月（2022年４月20日から2022年５月19日まで）終値単純平均値である1,079円（円未満切捨て。終値単純平均値において、以下同じであります。）からの乖離率△1.39％（小数点以下第３位四捨五入。乖離率の計算において、以下同じであります。）、３ヶ月（2022年２月20日から2022年５月19日まで）終値単純平均値である1,079円からの乖離率△1.39％、及び６ヶ月（2021年11月20日から2022年５月19日まで）終値単純平均値である1,065円からの乖離率△0.09％となっておりますので、特に有利な価額には該当しないものと考えております。 ５．支配株主との取引等に関する事項 本自己株式処分において割当を受ける当社代表取締役社長藤田元宏が当社の親会社であるイオン株式会社 の執行役副会長を兼務しているため、当該当社取締役への処分につきましては支配株主との取引等に該当しております。 （1）公正性を担保する措置及び利益相反回避措置 当社取締役会における本自己株式処分の内容及び条件の決定にあたっては、当社代表取締役社長藤田元 宏は、利益相反回避の観点から、審議及び決議に参加しておりません。本自己株式処分は、法令及び諸 規則等で定められた規定ならびに手続きに従って処分しております。また、処分価額の決定方法をはじ めとする処分内容及び条件等についても、上記「２．処分の目的及び理由」、「３．本割当契約の概要」 及び「４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、譲渡制限付株式報酬として、一 般的な内容及び条件から逸脱するものではなく、適正なものであります。 (2) 少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見 本自己株式処分の内容及び条件の妥当性については、当社取締役会において審議の上、取締役会決議を 行っております。当該取締役会決議に際して、支配株主と利害関係のない社外監査役岡本忍氏（独立役員）及び社外取締役鳥飼重和氏（独立役員）及び牧野直子氏（独立役員）より、本自己株式処分は対象3 取締役等の業績向上に対する意欲や士気を高め、企業価値向上に資するものであるとともに、取締役会における自己株式処分の内容及び条件の決定にあたっては、代表取締役社長藤田元宏は、利益相反回避の観点から、審議及び決議に参加しておらず、自己株式処分は、法令及び諸規則等で定められた規定ならびに手続きに従って適切に処分されており、処分価額の決定方法をはじめとする処分内容及び条件等が妥当であることから、少数株主にとって不利益なものでない旨の意見書を 2022 年５月 20 日取得しております。 (3)コーポレート・ガバナンス報告書との適合状況 2021 年 12 月 24 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。 「当社グループは、親会社であるイオン株式会社及び、同社の連結子会社・持分法適用関連会社により 構成する企業グループに属しており、当社グループ各社は商品仕入等について親会社と取引を行ってお りますが、当該親会社との取引は、第三者との取引同様、公正に行っており、親会社との取引が少数株 主の利益を害することがないように努めております。今後も、親会社の影響を受けず、親会社に有利な 取引、投資、事業展開を行うことなく、少数株主の保護上問題のない体制を構築してまいります。」 本自己株式処分は、上記「（1）公正性を担保する措置及び利益相反回避措置」及び「（2）少数株主にと って不利益なものでないことに関する意見」記載の措置を講じており、適正なものであって、上記指針 に適合しているものと考えます。 （ご参考）【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】 ① RS 専用口座の 管理を依頼 野村證券株式会社 RS 専用口座 （対象取締役等名義） ① RS 専用口座の開設 当社 ② 譲渡制限解除の通知 ③無償取得 ②譲渡制限解除 引出不可 ③ 無償取得の通知 （当社名義） （対象取締役等名義） ② 引出可能 自己株式口座 一般口座 対象取締役等 以 上 4