ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス（3222） – 株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行（割当）について

各 位 ２０２２年５月２０日 会社名 ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社 代 表 者 名 代表取締役社長 藤田 元宏 (コード番号 ３２２２ 東証スタンダード市場) 問い合わせ先 管理本部長 菅波 俊一 (ＴＥＬ ０３－３５２６－４７６９) 株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行（割当）について 当社は、本日開催の当社取締役会において、当社の社外取締役及び非常勤取締役を除く取締役及び当社の完全子会社の常勤取締役（以下「対象取締役等」といいます。）に対して報酬として会社法第 236条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、株式報酬型ストックオプションを目的として発行する新株予約権について、発行内容を下記のとおり決定いたしましたので、お知らせします １．新株予約権を発行する理由 記 当社は、2017 年４月 11 日開催の取締役会において、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、株式報酬型ストックオプション(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しております。本制度は、対象取締役等に対する報酬と当社株価との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず下落によるリスクについても株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上をなお一層意識した経営を実現することを目的としており、以下に記載のとおり、行使に際して払い込みをなすべき金銭を１株当たり１円とする新株予約権を公正価格で発行するものです。 ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社第６回新株予約権（株式報酬 ２．新株予約権発行の要領 (1) 新株予約権の名称 型ストックオプション） (2) 新株予約権の総数 新株予約権の総数は、457 個とする。 (3) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100 株とする。 ただし、当社が株式分割または、株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率 当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める調整を行う。 1 (4) 新株予約権の払込金額 新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラックショールズモデルにより算出された１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。ただし、対象取締役等に対し、当該払込金額に相当する金銭報酬を支給することとし、払込みに代えて金銭報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する方法により、新株予約権の付与を行う。 (5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、１円とする。 る１円未満の端数は切上げる。 なお、当社が株式分割または、株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整によ 調整後払込金額＝調整前払込金額×１／分割または併合の比率 (6) 新株予約権を行使することができる期間 2022 年６月 13 日から 2052 年６月 12 日までとする。 (7) その他新株予約権の行使の条件 ①新株予約権者は、当社または連結子会社の取締役または監査役在任中は行使することができず、当社及び連結子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から 10 日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。 ②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３ヵ月を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができる。 ③前各号に定める他、本新株予約権の行使については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めに従うものとする。 (8) 新株予約権の取得の事由及び条件 ①新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま、権利行使期間を経過した場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得②新株予約権者が書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができ新株予約権者及び(10)に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供するこすることができる。 る。 (9) 新株予約権の譲渡禁止 とはできない。 (10) 新株予約権の相続 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内１名（以下「権利承継者」という。）に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。 (11) 新株予約権証券の発行 新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないもの (12) 新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において増加する資本金及び とする。 資本準備金 新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は１株2 当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる。）とし、増加する資本準備金の額は当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。 (13) 割当先 2022 年５月 20 日に開催された当社の株主総会で選任（再任を含む）された社外取締役及び非常勤取締役を除く取締役５名に 219 個を割り当てる。 2022 年５月に開催された当社の完全子会社の株主総会で選任された社外取締役及び非常勤取締役を除く取締役９名に 238 個を割り当てる。 (14) 新株予約権の割当日 2022 年６月 13 日 （15）本新株予約権の行使の際の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行内幸町営業部またはその業務を承継する銀行若しくはその部署 (16) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(3)ただし書に準じて決定する。 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 １株当たりの行使価額を１円とし、これに③で決定される株式数を乗じて得られる金額とする。 ⑤新株予約権を行使することができる期間 残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。 ⑥譲渡による新株予約権の取得の制限 各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。 ⑦その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。 ３．支配株主との取引等に関する事項 本新株予約権の発行(割当)を受ける当社代表取締役社長藤田元宏が当社の親会社であるイオン株式会社の執行役副会長を兼務しているため、当該当社取締役への発行(割当)につきましては支配株主との取引等に該当しております。 （1）公正性を担保する措置及び利益相反回避措置 当社取締役会における本新株予約権の発行(割当)にあたっては、当社代表取締役社長藤田元宏は、利益相反回避の観点から、審議及び決議に参加しておりません。本新株予約権の発行(割当)は、法令及び諸規則等で定められた規定ならびに手続きに従って発行処分しております。また、発行価額の決定方法をはじめとする発行内容及び条件等についても、一般的な内容及び条件から逸脱するものではなく、適正なものであります。 3 （2）少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見 本新株予約権の発行(割当)の内容及び条件の妥当性については、当社取締役会において審議の上、取締役会決議を行っております。当該取締役会決議に際して、支配株主と利害関係のない社外監査役岡本忍氏（独立役員）、社外取締役鳥飼重和氏（独立役員）及び牧野直子氏（独立役員）より、本新株予約権の発行(割当)は①当社株価と対象取締役等が受ける利益とを連動させ、業績向上と企業価値向上への意欲を一層高めるという正当な目的によるものであること。②社内で定められた適切な規則及び手続に基づいて行われており、また、取締役会においては、利益相反回避の観点から、代表取締役社長藤田元宏は、審議及び決議に参加しておらず、適正な手続きを経ていること。③その発行内容及び条件についても、独立した第三者評価機関に新株予約権の公正価値の算定を委託し、2022 年５月９日に入手した試算結果を基に発行（割当）内容及び条件等が決定していること。④上記③により算定される報酬総額については、年間報酬枠の範囲内となる見込みであること。等その算定方法等は適切・妥当なものであると認められることから、一般的な新株予約権の発行内容及び条件から逸脱するものではなく適正なものであり、少数株主にとって不利益なものではない旨の意見書を 2022 年５月 20 日取得しております。 （3）コーポレート・ガバナンス報告書との適合状況 2021 年 12 月 24 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。 「当社グループは、親会社であるイオン株式会社及び、同社の連結子会社・持分法適用関連会社により構成する企業グループに属しており、当社グループ各社は商品仕入等について親会社と取引を行っておりますが、当該親会社との取引は、第三者との取引同様、公正に行っており、親会社との取引が少数株主の利益を害することがないように努めております。今後も、親会社の影響を受けず、親会社に有利な取引、投資、事業展開を行うことなく、少数株主の保護上問題のない体制を構築してまいります。」 本新株予約権の発行(割当)は、上記「（1）公正性を担保する措置及び利益相反回避措置」及び「（2）少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見」記載の措置を講じており、適正なものであって、上記指針に適合しているものと考えます。 以 上 4