マクロミル（3978） – 法定事前開示書類（吸収分割)（株式会社SOUTH）

会社法第 782 条第 1 項に規定する事前備置書類 令和 4 年 5 月 23 日 東京都港区港南二丁目 16 番 1 号 株式会社マクロミル 代表執行役 佐々木 徹 当会社は、令和 4 年 7 月 1 日を効力発生日として、株式会社 SOUTH（住所：東京都港区港南二丁目 16 番 1 号品川イーストワンタワー7 階、代表取締役：結田康太。以下「吸収分割承継会社」といいます。）を吸収分割承継会社、当会社を吸収分割会社として、当会社の DMP（データマネジメントプラットフォーム）事業に関して有する権利義務を吸収分割承継会社に承継させる吸収分割（以下「本分割」といいます。）をすることにいたしました。 会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 183 条の規定により、当会社本店に備え置くこととされている吸収分割契約の内容その他法務省令で定める事項は、下記のとおりです。 記 1. 吸収分割契約の内容（会社法第 782 条第 1 項第 2 号） 別紙 1 のとおりです。 第 183 条第 1 号イ） 2. 会社法第 758 条第 4 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法施行規則吸収分割承継会社は、本分割に際して、その保有する自己株式 2,450 株を当会社に割当交付 いたします。当会社に交付される株式の数につきましては、本分割後において保有する事になる株式数の公平性、妥当性を確保するため、当会社が吸収分割承継会社へ承継させる事業の価値、承継させる資産や負債等に関し、両者間で慎重に協議を重ね、類似上場会社比較法による価値算定を行った上で、本分割により承継される権利義務の対価に見合うものとして合意いたしましたので、相当であると判断しております。なお、当会社は本分割について、第三者算定機関から算定書を取得しておりません。 また、本分割による吸収分割承継会社の資本金及び準備金の増加額は、本分割後の吸収分割承継会社における機動的な資本政策を考慮し、会社計算規則に基づき決定したものであり、相当であると判断しております。 3. 会社法第 758 条第 5 号及び第 6 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 183 条第 3 号） 会社法第 758 条第 5 号及び第 6 号に掲げる事項についての定めはないため、該当事項はございません。 4. 吸収分割承継会社についての次に掲げる事項 (1) 吸収分割承継会社の最終事業年度に係る計算書類等（会社法施行規則第 183 条第 4 号(2) 吸収分割承継会社の最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等（会(3) 吸収分割承継会社について、最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則イ） 別紙 2 のとおりです。 社法施行規則第 183 条第 4 号ロ） 該当事項はございません。 第 183 条第 4 号ハ） 該当事項はございません。 5. 当会社についての次に掲げる事項 当会社について、最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 183 条第 5 号イ） 該当事項はございません。 6. 吸収分割が効力を生ずる日以後における当会社及び吸収分割承継会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 183 条第 6 号） (1) 当会社の債務の履行の見込みについて 当会社の本分割後の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。 また、本分割後の当会社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在までのところ予測されておりません。従いまして、本分割の効力発生日以後における当会社が負担すべき債務の履行の見込みはあると判断しております。 (2) 吸収分割承継会社が承継する債務の履行の見込みについて 吸収分割承継会社の本分割後の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本分割後の吸収分割承継会社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在までのところ予測されておりません。従いまして、本分割の効力発生日以後における吸収分割承継会社が承継する債務につき、履行の見込みはあると判断しております。 以 上 吸収分割契約の内容 別紙 1 吸収分割承継会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容 （会社法施行規則第 183 条第 4 号イ） 別紙 2 当事業年度の売上は、212,736 千円、売上総利益は 160,605 千円、営業利益は 27,992千円、当期純利益は 30,959 千円となりました。 第 2 期事業報告 （令和 3 年 3 月 1 日から令和 4 年 2 月 28 日まで） Ⅰ 会社の現況に関する事項 １．当事業年度の事業の状況 （１）事業の経過及び成果 （２）設備投資の状況 該当事項はありません。 （３）資金調達の状況 令和 3 年 9 月、西武信用金庫 1,000 万円借入 令和 3 年 9 月、日本政策金融公庫 1,000 万円借入 令和 3 年 10 月、西武信用金庫 2,000 万円借入 令和 4 年 2 月、みずほ銀行 2,000 万円借入 （４）重要な組織再編等の状況 該当事項はありません。 ２．当事業年度の財産及び損益の状況 区分 売上高 当期純利益 総資産 純資産 第 2 期（令和 4 年 2 月期） 212,736 千円 30,959 千円 156,473 千円 74,694 千円 １株当たり当期純利益 1,145 円 00 銭 ※ △はマイナスを表示しております。 ３．重要な親会社及び子会社の状況 （１）親会社の状況 該当事項はありません。 （２）子会社の状況 該当事項はありません。 ４．主要な事業内容（令和 4 年 2 月 28 日現在） 当社は、事業・マーケティングに関する企画・業務代行、マーケティングプロモーションの企画及び制作進行、セールスプロモーションの企画、ブランディング、経営戦略及び組織マネジメント、及び、これらに関するコンサルティングを主要な事業として行っております。 ５．主要な営業所及び使用人の状況（令和 4 年 2 月 28 日現在） （１）主要な営業所 （２）使用人の状況 営業所等 本社 区 分 従業員 所在地 東京都港区 人 数 5 人 （注）従業員数には、株式会社マクロミルからの出向者を含みません。なお、パート及びアルバイトは含んでおりません。 Ⅱ 株式の状況（令和 4 年 2 月 28 日現在） １．発行可能株式総数 5 億株 ２．発行済株式の総数 10 万株 ３．株主数 2 名 ５．その他株式に関する重要な事項 該当事項はありません。 Ⅲ 新株予約権等に関する事項 該当事項はありません。 ４．株主 株主名 結田康太 勅使川原晃司 持株数 500 株 500 株 持分比率 50% 50％ ※自己株式 99,000 株は上記に含まれておりません。 Ⅳ 会社役員に関する事項 1. 取締役及び監査役の状況（令和 4 年 2 月 28 日現在） 会社における地位 代表取締役 取締役 氏 名 結田康太 勅使川原晃司 ２．事業年度中に退任した取締役及び監査役 取締役 徐英範 令和 3 年 6 月 22 日辞任 Ⅴ 業務の適正を確保するための体制 該当事項はありません。 Ⅵ 会社の支配に関する基本方針 該当事項はありません。 Ⅶ 親会社等との取引に関する事項 該当事項はありません。 本事業報告中の記載金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。 第 2 期事業報告 付属明細書 （令和 3 年 3 月 1 日から令和 4 年 2 月 28 日まで） Ⅰ その他事業報告の内容を補足する重要な事項 該当事項はありません。 決 算 報 告 書第 2 期自 令和3年 03月01日至 令和4年 02月28日株式会社ＳＯＵＴＨ東京都港区港南二丁目１６番１号品川イーストワンタワー７階貸 借 対 照 表令和4年02月28日　現在株式会社ＳＯＵＴＨ（単位：　円）資 産 の 部負 債 の 部科 目金 額科 目金 額【流動資産】147,913,365【流動負債】現 金 及 び 預 金72,163,736買売前掛60,110,854短 期 借 入 金貸 倒 引 当 金 ( 売 )-360,665役 員 借 入 金払費未 収 還 付 法 人 税 等1,428,64014,570,800未未払費金用【固定資産】8,559,641未 払 法 人 税 等有 形 固 定 資 産359,540未 払 消 費 税 等一 括 償 却 資 産359,540預り無 形 固 定 資 産3,043,334【固定負債】ソ フ ト ウ ェ ア3,043,334長 期 借 入 金金金用金掛払32,984,03911,101,2003,332,0001,018,877210,1323,474,79035,00010,636,7003,175,34048,794,00048,794,000投 資 そ の 他 の 資 産資出敷金金差 入 保 証 金長 期 前 払 費 用5,156,76710,0003,706,800448,800991,167負 債 の 部 合 計81,778,039純 資 産 の 部【株主資本】資本金74,694,9671,000,000利 益 剰 余 金102,694,967そ の 他 利 益 剰 余 金102,694,967繰 越 利 益 剰 余 金102,694,967自己株式-29,000,000純 資 産 の 部 合 計74,694,967資 産 の 部 合 計156,473,006負 債 及 び 純 資 産 の 部 合 計156,473,006損 益 計 算 書令和3年03月01日 〜 令和4年02月28日株式会社ＳＯＵＴＨ（単位：　円）科 目金 額当 期 商 品 仕 入 高52,130,598212,736,2253139,620,982【売上高】売【売上原価】上上高 売高計売 上 原 価 計売 上 総 利 益【販売管理費】販 売 管 理 費 計営業利益【営業外収益】受雑取利収息入営 業 外 収 益 計【営業外費用】営 業 外 費 用 計経常利益特 別 利 益 計税 引 前 当 期 純 利 益【特別利益】【法人税等】法 人 税 等 計当 期 純 利 益支払利息232,711貸 倒 引 当 金 戻 入 額267,924法人税等6,688,847212,736,22552,130,598160,605,627132,613,56927,992,0589,621,295232,71137,380,642267,92437,648,5666,688,84730,959,719販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 内 訳 書令和3年03月01日 〜 令和4年02月28日株式会社ＳＯＵＴＨ（単位：　円）科 目金 額員料報手酬当与費賃費費費費費費賃料料課役給賞外荷会通消修諸車地賃保租法 定 福 利 費福 利 厚 生 費採 用 教 育 費造運接 待 交 際 費旅 費 交 通 費耗品新 聞 図 書 費支 払 手 数 料代家注議信繕会両借険税公支 払 報 酬 料減 価 償 却 費長 期 前 払 費 用 償 却53,534,00032,739,531100,0007,706,646100,1486,475,0001,822,21516,1932,152,973293,2232,704,169177,837887,195165,269124,676131,5003,561,860389,54515,189,5071,050,000103,20058,3002,426,500456,436247,646販 売 管 理 費 計132,613,569株 主 資 本 等 変 動 計 算 書令和3年03月01日 〜 令和4年02月28日株式会社ＳＯＵＴＨ（単位：　円）繰 越 利 益 剰 余 金 当期首残高当期変動額 当期純利益【株主資本】資本金利 益 剰 余 金そ の 他 利 益 剰 余 金利 益 剰 余 金 合 計自己株式株 主 資 本 合 計純 資 産 の 部 合 計当期首残高当期末残高当期末残高当期首残高当期変動額当期末残高当期首残高当期末残高当期首残高当期変動額当期末残高当期首残高当期変動額当期末残高当期変動額 自己株式の取得1,000,0001,000,00071,735,24830,959,719102,694,96771,735,24830,959,719102,694,9670-29,000,000-29,000,00072,735,2481,959,71974,694,96772,735,2481,959,71974,694,967