カネカ（4118） – 法定事前開示書類（株式交換）（セメダイン株式会社）

株式交換に関する事前開示書面(会社法第 794条第 1項及び会社法施行規則第 193条に定める書面)2022年 5月 23日株式会社カネカ1 2022年 5月 23日大阪市北区中之島二丁目 3番 目 号株式会社カネカ代 表 取 締 役 社 長 田 中 稔株式交換に関する事前開示事項当社は、 2022年 5月 12日付でセメダイン株式会社(以下「セメダインj といいます。)との間で株式交換契約を締結し、 2022年 8月 1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、セメダインを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことといたしました。本株式交換に関する会社法第 794条第 1項及び会社法施行規則第 193条に定める事前開示事項は、下記のとおりです。なお、本株式交換は、当社においては会社法第 796条第 2項本文に定める簡易株式交換に該当します。1.株式交換契約の内容(会社法第 794条第 1項)別紙 1をご参照ください。2. 会社法第 768条第 1項第 2号及び第 3号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項(会社法施行規則第 193条第 1号)3. 会社法第 768条第 1項第 4号及び第 5号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項(会社法施行規則第 193条第 2号)別紙 2をご参照ください。該当事項はありません。4. 株式交換完全子会社についての次に掲げる事項(会社法施行規則第 193条第 3号)( 1 )最終事業年度に係る計算書類等の内容記2 6. 本株式交換が効力を生じる日以後における株式交換完全親会社の債務の履行の見込みに関する事項(会社法施行規則第 193条第 5号)本株式交換に際して、会社法第 799条第 1項の規定により異議を述べることのできる債権者はおりませんので、該当事項はありません。以上4 別紙 1 株式交換契約の内容次頁以降をご覧ください。5 株式交換契約書株式会社カネカ(以下、 「甲」 という 。)及びセメダイン株式会社(以下、 「乙Jという 。)は、 2022年 5月 12日(以下、 「本契約締結日 Jとしづ 。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下、 「本契約」 としづ 。)を締結する。第 1条(株式交換)甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換(以下、「本株式交換」という 。) を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式を除く 。以下同じ。)の全部を取得する。第 2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。( 1 )甲(株式交換完全親会社)商号 :株式会社カネカ住所 :大阪市北区中之島二丁目 3番 18号(2 )乙(株式交換完全子会社)商号:セメダイン株式会社住所:東京都品川区大崎一丁目 11番 2号ゲートシティ大崎イーストタワー第 3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)1.甲は、本株式交換に際して 、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、 「基準時」と しづ 。)における乙の株主 (第 10条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く 。以下本条において同じ。)に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に 0.282を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。2. 甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その有する乙の普通株式 1株につき、甲の普通株式 0.282株 の割合(以下、「本株式交換比率」としづ。)をもって、甲の普通株式を割り 当てる。3.前二項の規定に従い 甲が乙の株主に対して割 り当てるべき甲の普通株式の数に 1株 に満たない端数がある場合には、甲 は会社法第 234条その他の関連法令の規定に従い処第 4条(甲の資本金及び準備金の額)本株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。1 問問問盟雌冷需銅ij 5台か干トん-~、1胤帆楚 欠F?.、4下リl \《鍔き芝Z〆理する。(2 ) 資 本 準 備 金 の 額 会 社 計 算 規 則 第 39条に従い甲が別途定める額( 1 ) 資本金の額0円(3 ) 利益準備金の額 0円第 5条(本効力発生日)本株式交換がその効力を生ずる日(以下、「本効力発生日 Jとし、う。)は、 2022年 8月 1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。第 6条(株主総会の承認)1.甲は、会社法第 796条第 2項本文の規定により、本契約につき株主総会の承認を受けないで本株式交換を行う 。但し、同条第 3項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求める。2. 乙は、 2022年 6月 15日に開催予定の株主総会 (以下、 「乙株主総会Jという 。)において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。3.本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、乙株主総会の開催日を変更することができる。第 7条(事業の運営等)1. 甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの問、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。2.甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの問、本契約において別途定める場合を除き、本株式交換の実行又は本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行い又はそれぞれの子会社をして行わせる場合は、事前に相手方当事者と協議し、書面合意の上、これを行うものとする。第 8条(剰余金の配当)1. 甲は、 2022年 3月 31日の最終の株主名簿に記載文は記録された株主文は登録株式質権者に対して、 1株 当た り60円を限度として剰余金の配当を行うことができる。2. 乙は、 2022年 3月 31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、 1株当たり 10円を限度として剰余金の配当を行うことができる。3. 甲及び乙は、前各項に定めるものを除き、本契約締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また本効力発生日以前の日を取2 得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合を除く。)の決議を行つてはならない。第 9条(新株予約権の処理)乙は、乙株主総会において本契約の承認が得られた場合(甲において、会社法第 796条第3項の規定により本契約に関して株主総会の承認が必要となった場合には、甲の株主総会においても本契約の承認を得られた場合)、本効力発生日の前日までに、乙が発行し未だ権利行使されていない新株予約権について、無償’で取得の上消却し、その全てを消滅させるものとし、そのために必要な全ての行為を行う。第 10条(自 己株式の消却)乙は、本効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において乙が保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第 785条第 1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部につき基準時をもって消却するものとする。第 11条(本株式交換の条件変更等)本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換比率の適正性に影響を与える重大な事由若しくは本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ文は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、若しくは本株式交換を中止し、又は本契約を解除することができる。第 12条(本契約の効力)本契約は、 (i)本効力発生日の前日までに乙株主総会において本契約の承認が得られない場合、 (ii)甲において、会社法第 796条第 3項の規定により本契約に関して株主総会の承認が必要となったにもかかわらず、本効力発生日の前日までに甲の株主総会において本契約の承認が得られない場合、 (ii i)国内外の法令に基づき本株式交換を実行するために本効力発生日に先立って必要な関係官庁等の承認等が得られなかった場合、及び (iv)前条に基づき本株式交換が中止文は本契約が解除された場合には、その効力を失う 。第 13条(合意管轄裁判所)意管轄裁判所とする。本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合3 第 14条(協議)議し、その解決を図るものとする。本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協(以下余白)4 上記合意の成立を証するため、本書 2通を作成し、各当事者記名押印の上、各自 l通を保有する。2022年 5月 12日乙 東京都品川区大崎一丁目 11番 2号ゲートシティ大崎イーストタワーセメダイン株式会社代 表 取 締 役 社 長 天 知甲5 ー』語義 セメダインに対して実施したデ、ュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。他方、セメダインにおいては、下記 r(4) 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む)J に記載のとおり、セメダインのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である 5 M B C日興証券から 2022年 5月 11 日付で受領した株式交換比率算定書、リーガノレ・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所j といいます。)からの助言、セメダインが当社に対して実施したデ、ュー・ディリジェンスの結果、 2022年 2月 25日に設置された支配株主である当社との聞で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会(以下「本特別委員会j といいます。)の内容及び本特別委員会を通じて提出を受けた、本特別委員会が独自に選任したファイナンシヤノレ・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルティンググ、ループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)から 2022年 5月 11日付で受領した株式交換比率算定書等を考慮し、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に協議・検討いたしました。そして、当社との問で複数回にわたり行った本株式交換比率を含む本株式交換の条件に係る交渉・協議の内容、及び、本特別委員会から 2022年 5月 12日付で受領した答申書等を踏まえ、本株式交換比率は妥当であり、セメダインの少数株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。以上のとおり、当社及びセメダインは、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果(セメダインについては、本特別委員会から提出を受けた株式交換比率の算定結果を含みます。)を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデ、ュー・デイリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、本株式交換比率を含む本株式交換の条件について複数回にわたり慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、当社及びセメダインは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社聞で協議の上変更することがあります。(2) 算定に関する事項① 算定機関の名称及び両社との関係、当社の第三者算定機関である野村詮券及びセメダインの第三者算定機関である 5 M BC 日興証券及び本特別委員会の第三者算定機関である山田コンサノレはいずれも、当社及びセメダインの関連当事者には該当せず、独立した算定機関であり、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。8 株式会社三井住友フィナンシヤノレグ、ループの一員である 5 M B C日興証券及び株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)は、それぞれ当社の発行済株式の0.10% (2022年 3月末時点)及び 4.74% (2022年 3月末時点)を保有する株主・大株主たる地位を有しており、また、三井住友銀行は当社及びセメダインに対して通常の銀行取引の一環としての融資等の取引がありますが、本株式交換に関して当社及びセメダインとの利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。 5 M B C日興証券によれば、 S MB C日興証券の社内においては、ファイナンシヤノレ・アドバイザリー業務並びに当社及びセメダイン株式の価値算定業務を担当する部署と同社のその他部署との聞において情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じている他、 5 M B C日興証券と三井住友銀行との聞において情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制が構築されていること、本株式交換に係る 5 M B C日興証券に対する報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、セメダインと 5 M B C日興証券の聞において、同種の取引における一般的な実務慣行及び本株式交換が不成立となった場合にセメダインに相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本株式交換の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって、独立性が否定されるものではないこと、また、 S MB C日興証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、セメダインが 5 M B C日興証券に対して、当社及びセメダインの株式価値の算定を依頼することに関し公正性の観点から問題はないと考えられることから、 5 M B C日興証券を当社及びセメダインから独立した第三者算定機関として選定いたしました。本株式交換に係る山田コンサルの報酬は、本株式交換の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。② 算定の概要野村詮券は、当社株式が株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所Jといいます。)市場プライム市場及び株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所Jといます。)プレミア市場に上場、セメダイン株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場し、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、当社及びセメダインいずれについても比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能で、あることから、類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下 iDCF法Jといいます。)を採用して算定を行いました。算定結果は以下のとおりです。各評価方法による当社株式の 1株当たりの株式価値を 1とした場合の株式交換比率の9 採用手法市場株価平均法類似会社比較法D C F法株式交換比率の算定結果0.229′”””0.251 0.182′”””0.374 0.198′”””0.431 なお、市場株価平均法においては、 2022年 5月 11日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日までの直近 5営業日、 1ヶ月、 3ヶ月及び 6ヶ月の各期間の終値単純平均値を採用しております。野村詮券は、上記株式交換比率の算定に際して、公開情報及び野村誼券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の各々の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により現時点で得られる最善かっ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村詮券の算定は、 2022年 5月11 日までに野村詮券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村詮券の算定は、当社の取締役会が本株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。なお、野村謹券が D C F法による算定の前提とした当社の将来見通しについては、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、 2022年 3月期において、世界経済の回復を背景にした海外売上高の拡大に加え、 Medicalの血液浄化・カテーテル新製品、 Pharmaの低分子・バイオ医薬品、米州向け Supplementなど重点領域の販売が順調に伸びたことにより、対前年度対比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、セメダインの将来見通しについても、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、 2022年 3月期において、新型コロナウイルス感染症拡大による前期の大幅な市場減速からの回復過程における車載用途及び電機・電子部品向け需要の取り込みを見込んでいることから、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、 D C F法による算定の前提とした財務予測には反映しておりません。他方、 5 M B C日興証券は、当社については、同社が東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するために D C F法を用いて算定を行いました。10 市場株価法においては、 2022年 5月 11日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における 1ヶ月間 (2022年 4月 12日から 2022年 5月 11日まで)、 3ヶ月間 (2022年2月 14日から 2022年 5月 11日まで)及び 6ヶ月間 (2021年 11月 12日から 2022年 5月11日まで)の各期間の終値の単純平均値を採用しております。類似上場会社比較法については、当社と類似性があると判断される類似上場会社として、東レ株式会社、三菱瓦斯化学株式会社、株式会社ダイセル、 D I C株式会社、住友ベークライト株式会社、株式会社クレハ、三洋化成工業株式会社を選定した上で、事業価値に対する回 ITDAの倍率を用いて算定を行いました。D C F法では、当社が作成した 2022年 3月期から 2025年 3月期までの財務予測に基づく 2022年 1月以降に当社が創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値や株式価値を評価しております。 D C F法における継続価値の算定については永久成長法及びマノレチプノレ法により算出しております。具体的には割引率は 5.76%”-‘7. 04%を使用しております。なお、割引率には加重平均資本コスト (WeightedAverage Cost of Capi tal， W A C C) を使用しております。また、永久成長率は一o.25%”-‘0. 25%を使用して算出しております。セメダインについては、同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するために D C F法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、 2022年 5月 11日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における 1ヶ月間 (2022年 4月 12日から 2022年 5月 11日まで)、 3ヶ月間 (2022年 2月 14日から 2022年 5月 11日まで)及び 6ヶ月間 (2021年 11月 12日から 2022年 5月 11日まで)の各期間の終値の単純平均値を採用しております。類似上場会社比較法については、セメダインと類似性があると判断される類似上場会社として、リンテック株式会社、コニシ株式会社、ニチパン株式会社、綜研化学株式会社を選定した上で、事業価値に対する EB口DAの倍率を用いて算定を行いました。D C F法では、セメダインが作成した 2023年 3月期から 2025年 3月期までの財務予測に基づく 2022年 4月以降にセメダインが創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値や株式価値を評価しております。D C F法における継続価値の算定については永久成長法及びマルチプル法により算出しております。具体的には割引率は 5.88%”-‘7.18%を使用しております。なお、割引率には加重平均資本コスト (WeightedAverage Cost of Capi tal， W A C C) を使用しております。また、永久成長率は一O.25%”-‘0. 25%を使用して算出しております。なお、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、 D C F法による算定の前提とした財務予測には反映しておりません。また、 5MBC日興証券が D C F法の11 採用に当たり前提とした当社の事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、 2022年 3月期において、世界経済の回復を背景にした海外売上高の拡大に加え、 Medicalの血液浄化・カテーテル新製品、 Pharmaの低分子・バイオ医薬品、米州向け Supplementなど重点領域の販売が順調に伸びたことにより、対前年度対比で大幅な増益となることを見込んでおります。セメダインの事業計画については、 2023年 3月期から 2025年 3月期としており各期において大幅な増減益は見込んでおりません。なお、各評価方法によるセメダインの普通株式 1株に対する当社の普通株式の割当株数の算定レンジは、以下のとおりとなります。採用手法市場株価法類似上場会社比較法D C F法株式交換比率の算定結果0.229″‘”‘0.242 0.161″‘”‘0.251 0.167″‘”‘0.424 (注) S M B C日興証券は、株式交換比率に関する算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料及び’情報は全て正確かっ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実又は状況等につき当社及びセメダインにおいて一切認識されていないことを前提としております。また、当社及びセメダイン並びにその関係会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があります。さらに、当社及びセメダイン並びにその関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務並びに株式交換比率に関する算定書に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としております。 5 M B C日興証券が、株式交換比率に関する算定書で使用している当社及びセメダインの事業計画等は算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、当社及びセメダインにより合理的かっ適正な手続に従って作成されたことを前提としております。また、株式交換比率に関する算定書において、 5 M B C日興証券が提供された資料及び情報に基づき提供された仮定をおいて分析を行っている場合には、提供された資料、情報及び仮定が正確かっ合理的であることを前提としております。 5 M B C日興証券は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではありません。なお、 5 M B C日興証券の算定結果は、 5 M B C日興証券がセメダインの依頼により、セメダインの取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としてセメダインに提出したものであり、当該算定結果は、 5 M B C日興証券が本株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。12 山田コンサノレは、当社については、同社が東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにD C F法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、 2022年 5月 11日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値、算定基準日までの 1ヶ月間 (2022年 4月 12 日から2022年 5月 11日まで)、 3ヶ月間 (2022年 2月 14日から 2022年 5月 11日まで)及び6ヶ月間 (2021年 11月 12日から 2022年 5月 11日まで)における終値単純平均値を採用しております。類似会社比較法については、当社と比較的類似する事業を営む類似上場会社として、デンカ株式会社、株式会社ダイセノレ、住友ベークライト株式会社、株式会社クレハ、三洋化成工業株式会社及び株式会社日本触媒を選定した上で、事業価値に対する EBITDAの倍率(EV/EBITDA倍率)を用いて算定を行いました。D C F法では、当社が作成した 2022年 3月期から 2025年 3月期までの財務予測に基づき 2022年 1月以降に当社が創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値や株式価値を評価しております。 DC F法における継続価値の算定については永久成長率法及びマルチプル法により算出しております。具体的には割引率は 6.15%'”‘”‘7. 15%を使用しております。なお、割引率には加重平均資本コスト (WeightedAverage Cost of Capi tal， W A C C) を使用しております。また、永久成長率は一o.25%'”‘”‘0. 25%を使用して算出しております。セメダインについては、同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するために D C F法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、 2022年 5月 11日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値、算定基準日までの 1ヶ月間 (2022年 4月 12日から 2022年 5月 11日まで)、 3ヶ月間 (2022年 2月 14日から 2022年 5月 11日まで)及び 6ヶ月間 (2021年 11月 12日から 2022年 5月 11日まで)における終値単純平均値を採用しております。類似会社比較法については、セメダインと比較的類似する事業を営む類似上場会社として、ニチパン株式会社、コニシ株式会社及び綜研化学株式会社を選定した上で、事業価値に対する回ITDAの倍率 (EV/EBITDA倍率)を用いて算定を行いました。D C F法では、セメダインが作成した 2023年 3月期から 2025年 3月期までの財務予測に基づき 2022年 4月以降にセメダインが創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値や株式価値を評価して13 おります。 D C F法における継続価値の算定については永久成長率法及びマルチプル法により算出しております。具体的には割引率は 5.46%””6. 46%を使用しております。なお、割引率には加重平均資本コスト (WeightedAverage Cost of Capi tal， W A C C) を使用しております。また、永久成長率は一o.25%””0. 25%を使用して算出しております。なお、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、 D C F法による算定の前提とした財務予測には反映しておりません。また、山田コンサルが D C F法の採用に当たり前提とした当社の事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、 2022年 3月期において、世界経済の回復を背景にした海外売上高の拡大に加え、 Medicalの血液浄化・カテーテル新製品、 Pharmaの低分子・バイオ医薬品、米州向け Supplementなど重点領域の販売が順調に伸びたことにより、対前年度対比で大幅な増益となることを見込んでおります。セメダインの事業計画については、 2023年 3月期から 2025年 3月期としており各期において大幅な増減益は見込んでおりません。なお、各評価方法によるセメダインの普通株式 1株に対する当社の普通株式の割当株数の算定レンジは、以下のとおりとなります。採用手法市場株価法類似会社比較法D C F法株式交換比率の算定結果0.226″”0.251 0.176″”0.270 0.184″”0.452 (注)山田コンサルは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)に関する a情報については、各社の経営陣により、当該提出時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。ただし、山田コンサルは、算定の基礎とした事業計画について、両社に質疑応答を行い、その作成経緯及び両社の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点から、当該事業計画の合理性を確認しております。山田コンサルの算定は、 2022年 5月 11日までに同社が入手した情報及び経済条件を反映したものとなります。(3) 上場廃止となる見込み及びその事由本株式交換により、その効力発生日 (2022年 8月 1日を予定)をもって、セメダインは14 の株主の利益への十分な配慮がなされているか、及び (iv)上記(i )から(温)のほか、セメダインによる本株式交換を行うことについての決定が少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか(以下(i )から (iv)を総称して「本諮問事項Jといいます。)について諮問いたしました。また、セメダインの取締役会は、(イ)セメダインの取締役会における本株式交換に関する意思決定については本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、(ロ)本特別委員会が本株式交換比率その他の本株式交換の条件が妥当でないと判断した場合には、セメダインの取締役会は本株式交換契約を締結しないものとすること、(ハ)セメダインは当社と本株式交換の条件(株式交換比率を含む。)について交渉するにあたり、本特別委員会に事前に方針を確認し、適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けることにより、本特別委員会が取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保すること、(ニ)本特別委員会は、本株式交換に係るセメダインのアドバイザーを利用することができるほか、必要と認めるときは独自のアドバイザーを選任できること(その場合の合理的な費用は、セメダインが負担するものとされております。)、及び(ホ)本特別委員会に対し、本株式交換の条件について必要に応じて当社と交渉を行う権限を付与することを併せて決議しております。なお、本特別委員会は、上記(ニ)の権限に基づき、 2022年 3月 25日、独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを選任しております。本特別委員会は、 2022年 3月 4 日から 2022年 5月 11日までに、会合を合計 11回、合計約 18時間にわたって開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見交換や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず第 1回の特別委員会において、セメダインが選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である 5 M B C日興証券並びにリーガノレ・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所につき、いずれもその専門性及び独立性に問題がないことを確認した上で、その選任を承認しました。さらに、本特別委員会は、セメダインが社内に構築した本株式交換の検討体制(本株式交換に係る検討、交渉及び判断に関与するセメダインの役職員の範囲及びその職務を含みます。)に独立性の観点から問題がないことを確認の上、承認しております。なお、第 1回の特別委員会においては、各委員の当社及び本株式交換からの独立性についても相互に確認しております。その上で、本特別委員会は、 (a) 当社から本株式交換の提案内容及び本株式交換の目的並びに本株式交換によって見込まれるシナジー等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、 (b)セメダインから、同社の事業内容、本株式交換の提案を受けた経緯、本株式交換の目的、当社の提案内容についてのセメダインの考え及び本株式交換がセメダインの企業価値に与える影響、セメダインの事業計画の作成経緯及びその内容等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、 (c) 5 M B C 日興証券から株式価値の算定方法及び算定結果についての説明を17 寧に説明していく等の対応を行うことで影響を限定的なものに留めることができると考えられる。また、②資金調達上の選択肢は若干後退するが、セメダインの現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等や、必要に応じて当社からの資金調達も検討できることからすると、影響は限定的であると考えている。③さらに、上場廃止することにより、一般的にはコンブライアンス体制の弱体化が懸念されるが、当社の子会社として、企業集団の内部統制の中でコンブライアンス体制はむしろ強化されることが期待される。以上の説明内容は、いずれも特段不合理な点はなく、合理的な検討結果と認められるから、本株式交換はセメダインの企業価値の向上に資するものと評価でき、その目的は正当であり、かっ合理的であると認められる。(誼)本株式交換の条件(株式交換比率を含む。)の妥当性が確保されているか(a) 株式交換比率本株式交換に係る株式交換比率は、 5 M B C日興証券及び山田コンサ/レの市場株価法の算定結果の上限値を超えるものであると認められる。この点、本株式交換における、直近終値、並びに、 1ヶ月間、 3ヶ月間及び 6ヶ月間の終値単純平均に対するプレミアムについては、近年の上場親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の株式交換事例におけるプレミアムの水準と比較しても遜色のないプレミアムが付されているといえる。また、本株式交換に係る株式交換比率は、 5 M B C日興証券及び山田コンサルの類似上場会社比較法の算定結果の上限値も超えるものであると認められる。加えて、本株式交換に係る株式交換比率は、 5 M B C日興証券及び山田コンサルの D C F法の算定結果のレンジの範囲内にあると認められる。なお、本株式交換に係る株式交換比率は、 5 M B C日興証券及び山田コンサルの D C F法の算定結果の中央値を下回るものであるものの、中央値に近い数値となっており、本特別委員会が関与しつつセメダインが当社との聞で複数回にわたって慎重に協議・交渉した結果、合意に至ったものであることなどを総合的に勘案すると、本株式交換に係る株式交換比率の妥当性が否定されるものではないと考えられる。以上からすると、本株式交換に係る株式交換比率には妥当性があると考えられる。(b) 交渉過程の手続の公正性下記 I(温)本株式交換における、公正な手続を通じたセメダインの株主の利益への十分な配慮がなされているかj に記載のとおり、本株式交換に至る交渉過程の手続は公正であると考えられるところ、本株式交換比率は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。20 (c) 本株式交換に係るスキームの妥当性本株式交換に係るスキームは、セメダインの株主に対して、当社株式を割当交付するものである。セメダインの株主は、当社株式の保有を通じて、本株式交換後に期待されるシナジー効果や、シナジー効果の発現による当社の事業発展・収益拡大、その結果としての当社株式の株価上昇等を享受することができるという点において、セメダインの株主にとってもメリットのある手法であると評価できる。また、当社株式は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、流動性が高いと考えられ、本株式交換により取得する当社株式を市場で売却し、現金化すまた、その他の取引条件においても特殊・特段不合理な点は見受けられない。ることもできる。(d) 小括以上を総合的に考慮すると、株式交換比率を含む本株式交換の条件は妥当性が確保されていると考えられる。(温)本株式交換における、公正な手続を通じたセメダインの株主の利益への十分な配慮がなされているか本株式交換がいわゆる「支配株主による従属会社の買収」として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本株式交換に係る手続の公正性の担保、本株式交換の実施を決定するに至る意思決定の過程における恋意性の排除及び利益相反の回避の観点から、セメダインが実施した対応は大要以下のとおりである。・セメダインは、 2021年 12月下旬に当社から本株式交換に係る提案を受け、公正性担保のため、本株式交換の検討に必要となる独立した検討体制を検討・構築した上、 2022年 2月中旬以降、本株式交換に係る具体的検討を開始することとした後に、同年 2月 25 日開催の取締役会において本特別委員会の設置を決議しており、実務上合理的な範囲で速やかに設置したものと考えられる。この点、本特別委員会の各委員は、社外取締役兼独立役員 2名及び社外監査役兼独立役員 3名により構成され、また、その報酬は、本株式交換の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式交換の成立等を条件とする成功報酬は含まれていないため、当社及び本株式交換の成否からの独立性はいずれも認められるものと考えられる。・セメダインは、独立した外部の専門家を選任し、専門的助言、株式交換比率算定書、法務・財務・税務に係るデ、ュー・ディリジェンス報告書を取得している。なお、外部の専門家のうち、 5 M B C日興証券に対する報酬には、本株式交換の成立等を条件とする成功報酬が含まれているが、同種の取引における一般的な実務慣21 行及び本株式交換が不成立となった場合にセメダインに相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本株式交換の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって、独立性が否定されるものではないと考えられる。-本特別委員会も、独自に、独立した外部の専門家を選任し、専門的助言及び株式交換比率算定書を取得している。・セメダイン及び本特別委員会は、 5 M B C日興証券及び山田コンサノレから、本株式交換に係る株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書(フェアネス・オヒ。ニオン)は取得していないが、本株式交換に係る検討過程に照らした結果、本株式交換の是非を検討するために、フェアネス・オピニオンの取得が必須であると考えるべき事情までは認められず、フェアネス・オヒ。ニオンを取得しなくとも、本株式交換に係る交渉過程及び意思決定過程に至る手続の公正性が否定されるものではないと思料する。・セメダインの取締役のうち、当社からの出向者及び当社の出身者である者は、本株式交換における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を回避する観点から本株式交換に係る協議・交渉・検討の過程に参加・関与しておらず、その他手続の公正性に疑義を与える事実関係は認められない。・セメダインは、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本株式交換に係る株式交換比率について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を当社との間で複数回にわたり行い、交渉の結果、株式交換比率の引上げに成功している。-当社は、セメダインの株式の 50%超を保有する支配株主であるところ、当社は本特別委員会からのヒアリングに対して、もし、セメダインの株式の買収提案等がされても、これに応じてセメダインの株式を売却することはないと回答しており、積極的なマーケットチェックを実施する必要性が高いとは認められず、マーケットチェックに係る施策を実施していないとしても不合理とは認められない。-当社は、セメダインの株式の総株主の議決権の 50%超を保有する支配株主であることから、本株式交換について、いわゆるマジョリティ・オプ・マイノリティ条件を設定した場合に、企業価値の向上に資する本株式交換に対する阻害効果も懸念されるため、当該条件を設定しないことについて不合理とは認められない。・本株式交換に係るプレスリリースにおいては、セメダインの一般株主による取引条件の妥当性等についての判断のために相当な情報が開示される予定であることが認められる。以上を総合的に考慮すると、本株式交換において、公正な手続を通じたセメダインの株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられる。(iv) 上 記 (i )から(温)のほか、セメダインによる本株式交換を行うことについての22 資本金の額0円利益準備金の額0円資本準備金の額会社計算規則第四条に従い当社が別途定める額24 別紙 3 株式交換完全子会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容次頁以降をご覧ください。25 科目金額科目金額千円千円(2022年 3月31日現在)貸借対照表( 資 産 の 部 )資動産流取手現 金 及 び 預 金形受電 子 記 録 債 権金売掛商 品 及 び 製 品品仕掛原 材 料 及 び 貯 蔵 品用前短 期 貸 イ寸 金未金未 収 還 付 消 費 税 等そ他の貸 倒 ヨ| 当 金費収払入定固産有 形 固 定 資 産資建物構築物機 械 及 び 装 置車 両 運 搬 具工 具 、 器 具 及 び 備 品地土建 設 仮 勘 定無 形 固 定 資 産イ昔権全’i!lソ フ ト ウ エ アソ フ ト ウ ェ ア 仮 勘 定の他そ投 資 そ の 他 の 資 産投 資 有 価 証 券関 係 会 社 株 式関 係 会 社 出 資 金繰 延 税 金 資 産他のそ貸 倒 ヲ| 当 金計-g. ゴ産資( 負 債 の 部 )負動流J口L 負債負固債定費払払債手退 職 給 付 引 当 金長 期 未 払 金長 期 預 り 保 証 金計形支電 子 記 録 債 務買金掛金未払未用未 払 法 人 税 等賞 与 ヨ| 当 金設 備 関 係 支 払 手 形の他そ17，111，277 4，980，877 699，042 2，113，207 5，077，917 2，005，499 170，084 692，495 47，884 1，852 1，287，887 2，126 33，402 1’-.999 5， 146， 192 3，098，086 1，504，542 80，907 454，354 14，953 金223，442 資 本 剰 余 金633，268 186，617 222，782 57， 779 117，534 34，828 12，640 1，825，323 656，612 473，291 140，000 その他有価証券評価差額金373，981 182，995 新 株 予 約 権iロ当、ム1，55722，257，469 手リ 益 準 備 金そ の 他 利 益 剰 余 金資 産 圧 縮 積 立 金jjlJ 途 積 立 金繰 越 利 益 剰 余 金産許純負 債 及 び 純 資 産 合 計資 本 準 備 金そ の 他 資 本 剰 余 金利 益 剰 余 金評 価 ・ 換 算 差 額 等( 純 資 産 の 部 )己 株資株資本資本式主自8，012，895 494，431 2，779，500 3，458，915 135， 159 434，851 309，051 351，025 13， 755 36，205 1，205，499 896，337 3，600 305，561 9，218，395 12，860，270 3，050，375 2，696，283 2，676，947 19，335 7， 165， 759 158，000 7，007，759 70，545 3，500，000 3，437，213 ム52，147115，242 115，242 63，562 13，039，074 22，257，469 au Fhυ 目金額(自 2凶 年 4月 1 目、至 2022年 3月31日 /千円千円販 売 費 及 び般 管 理 費損益計算書科上上業外取取払払上上総収百日の補の業”jζ 7. “jζ z そ支支売そ営業外費原和l手リ益手リ用利当償害l常損利失別定固資産除売却ヨ| 前当期純手IJ 益法 人 税 住 民 税 及 び 事 業 税人税期等純調整和l売売売営営経特税法当高価益益，息金他，息費ヨ|他益損額益24，574，506 17，528，929 7，045，576 5，562，159 1，483，417 437，283 69，891 1，850，809 15，096 1，835，712 410，414 1，425，298 181 372，453 64，648 24 10，555 55，765 3，546 15，096 478，682 .6.68，268 Fhυ ヴd株主資本等変動計算書(自 20岬 4 月 1 日、至 2022年 3 月 31日/(単位:千円)株主資本資 本 剰 余 金利 益 剰 余 金資 本 金資 本 準 備 金そ の 他 資 本 資 本 剰 余 金剰 余 金合 計利 益 準 備 金その他利益剰余金利 益 剰 余 金合 計当 期 首 残 高 3，050， 375 2，676，947 9，076 2，686，024 158，000 5，732，395 5，890，395 ム149，935 ム149，9351，425，298 1，425，298 10，258 10，258 事業年度中の変動額合計10，258 10，258 1，275，363 1，275，363 当 期 末 残 高 3，050， 375 2，676，947 19，335 2，696，283 158，000 7，007，759 7，165，759 株 主 資 本評 価 ・ 換 算 差 額 等自 己 株 式株 主 資 本 合 計その他有価証券評 価 ・ 換 算評 価 差 額 金 差 額 等 合 計新 株 予 約 権純 資 産 合 計当 期 首 残 高ム61，26711，565，527 120，424 120，424 69，622 11，755，573 6149，935 1，425，298 632 19，412 632 9，153 ム149，9351，425，298 ム3219，412 事業年度中の変動額合計9，120 1，294，743 ム5，181ム5，181ム6，0601，283，501 当 期 末 残 高ム52，14712，860，270 115， 242 115，242 63， 562 13，039，074 65，181 ム5，1自166，060 ム11，241事 業 年 度 中 の 変 動 額剰 余 金 の 配 当当 期 純 利 益自 己 株 式 の 取 得自 己 株 式 の 処 分費産圧縮積立金の取崩株主費本以外町項目の事業年度中の変動額(純額)事 業 年 度 中 の 変 動 額剰 余 金 の 配 当当 期 純 利 益自 己 株 式 の 取 得自 己 株 式 の 処 分賢産圧縮積立金の取崩世主費本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)- 24ーその他利益剰余金内訳当 期 首 残 高事 業 年 度 中 の 変 動 額剰 余 金 の 阻 当当 期 純 利 益自 己 株 式 の 取 得自 己 株 式 の 処 分賢産圧縮積立金の取崩株主費本以外の項目の事業年度中の変動観 lMi額)事業年度中町変動額合計当 期 末 残 高資産圧縮積立金別 途 積 立 金繰越利益剰余金81，864 3，500，000 2，150，531 5，732，395 (単位.千円)そ の 他 利 益剰 余 金 合 計ム149，9351，425，298 ム149，9351，425，298 11，318 “” 11，318 ム11，31870，545 3，500，000 1，286，681 3，437，213 1，275，363 7，007，759 – 25ー時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用個別注記表1 .記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。II. 重要な会許方針に係る事項に関する注記1. 資産の評価基準及び評価方法( 1) 有価証券の評価基準及び評価方法① 子会社株式及び関連会社株式移動平均法による原価法を採用しております。② その他有価証券市場価格のない株式等以外のもの市場価格のない株式等移動平均法による原価法を採用しております。(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法① 商品用しております。② 製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品しております。2. 固定資産の減価償却の方法( 1) 有形固定資産定額法を採用しております。なお、主な耐周年数は次のとおりであります。建物及び構築物機械装置及び運搬具工具、器具及び備品3 ~50年4~8 年2 ~20年(2) 無形固定資産用しております。(3) 長期前払費用定額法を採用しております。定額法を採用しております。但し、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間 (5年)に基づく定額法を採-26ー3. 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。4. 引当金の計上基準( 1) 貸倒引当金(2) 賞与引当金す。(3) 退職給付引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。従業員の賞与の支給に充てるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しておりま従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。① 退職給付見込額の期間帰属方法退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法数理計算上の差異については、各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として 13年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度より費用処理しております。また、過去勤務費用については、各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数 (13年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生した事業年度より費用処理しております。5. 収益及び費用の計上基準当社は、接着剤及びシーリング材の製造・販売を行っており、圏内販売において、出荷時から製品及び商品(以下、製品等という)の支配が顧客に移転されるまでの期聞が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。圏外販売においては、製品等の所有権が顧客に移転する期聞が個別契約で定められている場合を除き、輸出の取引条件による製品等の保有に伴うリスクが顧客に移転する時点で収益を認識しております。また、取引の対価は、履行義務を充足してから概ねl年以内に受領しております。なお、知的財産のライセンスと交換に約束された売上高ベースのロイヤリティに係る収入は、ライセンシーの売上高に基づき認識しております。-27ー6. その他計算書類作成のための基本となる重要な事項( 1) 退職給付に係る会計処理におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。(2) 消費税等の会計処理退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結計算書類消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。但し、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は個々の資産の取得価額に算入しております。ill. 会計方針の変更に関する注記( 1) 収益認識に関する会計基準等の適用「収益認識に関する会計基準J (企業会計基準第29号 2020年 3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサーピスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。これにより、一部のライセンスの供与に係る収益について、従来は、入金時に収益を認識する方法によっておりましたが、ライセンスを顧客に供与する際の約束の性質が、ライセンス期間にわたり知的財産にアクセスする権利である場合は、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針 J (企業会計基準適用指針第 30号 2021年 3月 26日)第98項に定める代替的な取扱いを適用し、製品等の圏内の販売において、出荷時から当該製品等の支配が顧客に移転される時までの期聞が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。この結果、収益認識会計基準等の適用による、当事業年度への影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。(2) 時価の算定に関する会計基準等の適用「時価の算定に関する会計基準J (企業会計基準第 30号 2019年 7月4目。以下「時価算定会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第 19項及び「金融商品に関する会計基準 J (企業会計基準第 10号 2019年 7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる、計算書類への影響はありません。-28ーN. 会計上の見積りに関する注記( 1) 繰延税金資産の