井筒屋（8260） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/18

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEizutsuya.co.jp最終更新日：2022年5月27日株式会社井筒屋代表取締役　社長執行役員　影山英雄問合せ先：総務部長　塩塚真由子証券コード：8260http://www.izutsuya.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、顧客、お取引先、従業員、株主、地域社会等のステークホルダーからの負託に応え、当社の持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、経営監督機能と業務執行機能との分離を図り、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことにより経営の活力を増大させることを目的として、この基本方針の考えに沿って、コーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】　2021年6月11日施行の改定後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。＜補充原則1−2−4＞　　当社は、議決権の電子行使、招集通知の英訳につきましては、機関投資家や海外投資家の持株比率や議決権行使の行使状況等の推移　　を踏まえつつ、効率面、運用面を勘案のうえ、今後検討してまいります。＜補充原則1−2−5＞　　当社は、基準日時点において株主名簿に登録されている議決権を有する株主を、議決権行使が可能な株主としておりますため、信託銀行　　等の名義で株式を有する方の株主総会への出席や議決権行使は認めておりません。今後は、実質株主の要望や信託銀行等の動向を注　　視しつつ、実質株主の議決権の行使等に関して、必要に応じて信託銀行等と協議し検討してまいります。＜補充原則3−1−2＞　　当社では、招集通知の英訳は、現在のところ外国人等の持株比率が2.9％のため、効率面、運用面を勘案して実施しておりません。今後に　　つきましても、海外投資家の持株比率の推移を踏まえつつ、必要に応じて英訳を検討してまいります。＜補充原則4−1−3＞　　当社は、社長を含む経営幹部候補者を計画的に育成していくことは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るために、欠かせない　　ものであると認識しております。経営幹部候補者については、幹部社員の時期から社内の多様な業務を経験させ、経営感覚、必要な知識、　　スキルの習得を磨く機会を設けるなど、その育成に努めております。取締役及び監査役候補者の指名に当たっては、取締役会にて透明性　　と公平性のもと、適切と判断し、選定の基準を満たした者を候補者として決定しております。今後、取締役会において引き続き後継者計画　　についての議論を重ねてまいります。＜補充原則4-2-1＞　　当社は、経営陣の報酬については、透明性や公平性を担保するため取締役会の諮問機関である報酬委員会において審議し、その答申を　　踏まえ、株主総会で決定された報酬の範囲内で、会社の業績や経営内容等を勘案して取締役会において決定しております。業績と連動す　　る報酬等につきましては、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの観点も踏まえ、今後必要に応じて検討してまいります。＜補充原則4−3−3＞　　当社は、現時点において、ＣＥＯを解任するための形式的な手続きを明示しておりませんが、今後、取締役会において手続の整備につい　　ての議論を重ねてまいります。＜補充原則4−8−2＞　　当社は、独立社外取締役を2名選任しておりますが、筆頭独立社外取締役の決定による経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会と　　の連携に係る体制整備の構築については、今後必要に応じて検討してまいります。＜補充原則4−10−1＞　　当社は、独立社外取締役を2名選任しております。また、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関　　である報酬委員会で予審した内容に基づき、取締役会において透明性や公平性の高い経営陣の評価を行っております。取締役の選任につき　　ましては、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め選任いたしておりますが、指名委員会の設置につきましては、今後、必要に応じ、検討　　してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】　2021年6月11日施行の改定後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。＜原則1−4＞　　当社は、現時点では２銘柄政策保有株式を保有しておりますが、必要に応じて取締役会において当社グループの企業価値向上に資す　　ると判断される上場株式について保有に至った場合には、政策保有の方針及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針を　　別途定め、個別の政策保有に係る検証の内容について開示をしてまいります。＜原則1−7＞　　当社は、関連当事者との間で競業取引及び利益相反取引を行う場合には、当社及び株主共同の利益を害することのないよう、法令及び　　当社取締役会規程に従い、あらかじめ取締役会の承認を得るものとしています。承認を受けた関連当事者間取引が発生した場合には、　　当該取引についての重要な事実を取締役会に報告し、法令の定めるところに従い、その重要事実を適切に開示することとしています。＜補充原則2−4−1＞　　当社は、社内に多様な視点や価値観が存在することは会社の持続的な成長を確保する上での強みになることを十分認識し、多様性の確保　　に努めております。特に、女性の管理職登用においては、「女性活躍推進法」に基づき、「一般事業主行動計画」の目標において、2023年3月　　までに「管理職（マネージャー職）以上に占める女性の割合を35％以上とする」こととし、百貨店事業の特性を活かした女性の活躍の場を拡　　大してまいります。　　多様性の確保に向けた中長期的な人材育成方針と社内環境整備方針については、今後、検討を進めてまいります。＜原則2−6＞　　当社では、現在、企業年金を運用していない為、アセットオーナーには該当しておりません。＜原則3−1＞　　（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略につきましては、当社ホームページの「企業情報」に掲載しておりますので、ご参照くだ　　　　さい。　　　　　　　経営理念、経営戦略、経営計画（決算発表）　　（http://www.izutsuya.co.jp/）　　（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、当社は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を策　　　　定し、当社ホームページの「企業情報」に掲載しておりますので、ご参照ください。　　　　　　　「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」 　（http://www.izutsuya.co.jp/）　　（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続につきましては、当社ホームページに掲載しております、　　　　「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第24条（取締役の報酬等）に記載しておりますので、ご参照ください。　　　　　　　「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」　　（http://www.izutsuya.co.jp/）　　（4）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続につきましては、当社ホームページに掲　　　　載しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第18条（取締役の資格及び指名手続き）及び第19条（監査役の資格及び　　　　指名手続き）に記載しておりますので、ご参照ください。 　　　　　　経営陣幹部の解任に当たっては、職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反があった場合に解任いたします。取締役及び　　　　監査役の解任に当たっては、上記解任理由に加え、取締役あるいは監査役の選定基準を満たさなくなった場合に、解任理由を明らか　　　　にしたうえで取締役会にて決議し、株主総会に附議することとしております。　　　　　　　「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」　　（http://www.izutsuya.co.jp/）　　（5）取締役及び監査役の各候補者の選任理由及び略歴等につきましては、株主総会招集通知に記載いたしております。＜補充原則3−1−3＞　　当社のサステナビリティについての取組みの開示につきましては、当社ホームページの「企業情報」、CSRに掲載しております。　　（http://www.izutsuya.co.jp/）＜補充原則4−1−1＞　　当社は、意思決定機関の附議事項及び附議基準に基づき、取締役会、執行役員会、本部長・執行役員等の意思決定機関及び意思決定者　　に対して、決議事項、審議事項、報告事項等に関する権限を明確に定めております。＜原則4−9＞　　当社は、東京証券取引所が定める独立性基準をもとに、当社独自の「独立性基準」を策定し、当社ホームページの「企業情報」に掲載いたし　　ておりますので、ご参照ください。　　　　　　　「コーポレートガバナンスに関する基本方針―独立性基準」　（http://www.izutsuya.co,jp/)＜補充原則4−11−1＞　　当社の取締役会は、取締役の数を10名以内と定め、企業経営、営業／マーケティング、管理部門、ESG／SDGsに精通し、その知識・経験・能　　　力に優れた取締役及び豊富な経験と幅広い見識を有する独立社外取締役で構成しております。　　当社の取締役会は、上記の取締役で構成され、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すうえで、多様性及び規模が最も適した　　構成になるよう努めております。　　なお、当社取締役及び監査役の有する専門性及び経験をまとめたスキル・マトリックスを、当該報告書の最終頁に記載しております。＜補充原則4−11−2＞　　当社の取締役及び監査役は、自身の受託者責任を踏まえ、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役　　の業務に振り向けているものと考えております。　　社内取締役及び常勤監査役の兼任状況につきましては、当社の子会社・関連会社及び上場会社以外の役員を兼任いたしておりますが、自　　身の担当業務に専任できる合理的な範囲であると考えております。　　社外取締役及び社外監査役の兼任状況につきましては、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じて開示しております。また、当社の　　「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の中で、独立役員は、当社以外3社を超えて他の上場会社の役員を兼任してはならないという　　制限を設けております。＜補充原則4−11−3＞　　当社は、取締役会において取締役会全体の実効性について分析・評価を実施しております。その結果につきましては、当社ホームページの　　　「企業情報」に掲載しておりますので、ご参照ください。　　　　　　「取締役会の実効性に関する評価結果の概要について」　（http://www.izutsuya.co.jp/)＜補充原則4−14−2＞　　当社の取締役及び監査役は、各自が求められる役割と責務を十分に果たすため、外部の研修会のほか、各自が管掌する団体等のセミ　　ナーや勉強会に参加し、業務上必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めることができるように、随時トレーニングを行うことを方針と　　しております。なお、その費用につきましては、全て会社負担としております。＜原則5−1＞　　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との対話（面談）を積極的に行い、株主の意見や要望を経営に反映　　させることが重要と認識いたしております。そのため、ＩＲ管掌取締役を選任し、管理本部経営企画部・総務部をＩＲ担当部署とし、当社の経営　　方針に対する理解を得るため、株主との対話（面談）に積極的に対応してまいります。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】日本証券金融株式会社井筒屋共栄持株会西日本鉄道株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,235,7001,060,3001,052,041772,90010.769.239.166.73266,300209,914139,847130,592110,000107,5002.311.821.211.130.950.93野村證券株式会社株式会社ＳＢＩ証券株式会社北九州銀行井筒屋社員持株会合同会社ＩＮＦＩＮＩＴＹ株式会社カストディ銀行（信託口４）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 スタンダード、福岡 既存市場直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――2 月小売業10 名1 年社長6 名５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情記載すべき事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)安田堅太郎窪田弥生氏名属性他の会社の出身者弁護士abcdijk会社との関係(※)hf○eg上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員安田堅太郎○西鉄バス北九州株式会社　代表取締役社長西日本鉄道株式会社　執行役員　長年企業経営に携わり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき適切な助言・意見をいただいており、主に経営的な目線からの助言・意見を引き続きいただくことが、取締役会の監督機能強化に繋がると期待できる人材であると判断したため。　なお、独立役員の指定にあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しない上、当社が定める社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えられるため、独立役員に指定している。　弁護士として培ってきた専門知識およびその経験を、当社の経営に反映していただくとともに、引き続き独立、公平な立場から客観的かつ法的な見地を踏まえ経営の監視を遂行していただくことが、取締役会の監督機能の強化に繋がると期待できる人材であると判断したため。　なお、独立役員の指定にあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しない上、当社が定める社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えられるため、独立役員に指定している。　窪田弥生○清和法律事務所　所長弁護士株式会社サンリブ　社外監査役指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会―報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会―3―0―1―1―0― ―1社内取締役取締役会の任意の諮問機関として設置し、代表取締役社長及び取締役会の決議により選定された２名以上の委員をもって構成する。ただし、選定された委員の１名以上は、社外取締役でなければならない。　報酬委員会は、報酬の額または算出方法が基本方針に沿ったものであるかを確認し、報酬決定ルールや報酬水準、個別評価及び報酬案等を審議し、取締役会に答申する。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況内部監査については、グループ各社を含む各部門において正しい業務遂行がなされているかを監査する機関として、内部統制室を設置し、当該部門の業務に関する監査及び改善に関する提言・助言・勧告を受ける等、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携をはかっております。また、当社は、監査役制度を採用しており、監査役は４名、うち社外監査役は２名であります。監査役は取締役会その他重要な会議に出席する他、重要な決裁書類を閲覧するなど、監査役会で協議した方針に従い、取締役会の意思決定と業務執行の状況について監査を行っております。さらに、監査役会及び監査役の監査に関する事務を処理する専任部署として監査役室を設置し、監査役の業務を補助すべきスタッフを１名置いております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名1 名会社との関係(1)成清雄一藤田光博氏名属性abcd会社との関係(※)gehfi他の会社の出身者他の会社の出身者kl mj○○※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者bc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員成清雄一○TOTO株式会社　常勤監査役藤田光博　株式会社北九州銀行　代表取締役会長　TOTO株式会社の常勤監査役として、財務・会計・法務に関する相当程度の知見を有し、当社の監査体制強化のため適切な助言・意見をいただいており、今後もその継続を期待できる人材であると判断したため。　なお、独立役員の指定にあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しない上、当社が定める社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えられるため、独立役員に指定している。　主に出身分野である銀行業務を通じて培ってきた知識と、経験豊富な企業経営者の見地に基づいて、当社の監査体制強化のために適切な助言・意見をいただける人材であると判断したため。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項　当社は、当社の社外取締役または社外監査役（以下、併せて「社外役員」といいます。）が独立性を有すると設定するには、次の要件を　　　　　満たすことを独立性の判断基準とします。１．現在または過去において、当社、当社の子会社または関連会社（以下、「当社グループ」といいます。）の業務執行者（業務　　執行取締役、執行役員または使用人をいいます。）であったことがないこと。２．当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者でないこと。３．当社グループの主要な取引先またはその業務執行者でないこと。４．当社グループから多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が　　法人組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます。）でないこと。５．当社グループが借り入れを行っている主要な取引先またはその親会社もしくは子会社の業務執行者でないこと。　　　　　　　　　　　　　　　　６．当社の大株主またはその業務執行者でないこと。７．当社グループから多額の寄付を受けている者またはその業務執行者でないこと。８．社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者でないこと。９．当社グループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業者でないこと。10．上記２から９までの団体または取引先に過去に所属していた場合、当該団体または取引先を退職後5年以上経過していること。11．以下に該当する者の配偶者、２親等内の親族または同居の親族でないこと。　　（1）当社グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人（本部次長職以上の使用人をいいます。）　　（2）過去５年間のいずれかの事業年度において、当社グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人であった者　　（3）上記２から９で就任を制限している対象者12．形式的に独立性に抵触する場合であっても、他の合理的な理由を含めて総合的に判断した結果、実質的に独立性があると判　　断される場合には、その理由を明らかにすることによって独立性を求める場合があります。13．現在独立社外役員の地位にある者が、独立役員として再任されるためには、通算の在任期間が8年を超えないことを要します。　【注】（1）上記２および３における「主要な取引先」とは、当社グループの販売先および仕入先等であって、直近３会計年度において、　　　　　年間の当社グループ間の取引金額が相互にその連結総売上高の２％以上となる取引がある場合には、主要な取引先とみな　　　　　します。　　　　（2）上記４における「多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近３会計年度において年間1,000万円以上の金銭その他の財産　　　　　　上の利益を得ていることをいいます。　　　　（3）上記５における「主要な借入先」とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、直近３会計年度において、各事業　　　　　　年度末における借入金残高の平均が、当社グループの連結総資産の２％以上となる借入がある場合には、主要な借入先とみな　　　　　　します。　　　　　　　　（4）上記６における「大株主」とは、議決権比率が10％を超える株主をいいます。　　　　（5）上記７の「寄付を受けている者またはその業務執行者」とは、直近３会計年度において年間1,000万円または寄付先の連結売上高　　　　　　もしくは総収入の２％のいずれか大きい額を超えることをいいます。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない業績と連動する報酬等につきましては、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの観点も踏まえ、今後必要に応じて検討してまいります。該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明【2021年３月１日から2022年２月28日に係る事業年度の役員報酬】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　（単位：百万円）　　　役員区分 　　　 報酬等の総額 　 　 基本報酬　　 　業績連動報酬　　　非金銭報酬　　　役員の員数（人）　　取　　締　　役　　　　　　　 83 　 　　　　 　　　76　 　　　　　 　　　6　　　　　　　　　　−　　　　　　　　　9　（内社外取締役）　　　 　　 （4）　　　　　　　　　（4）　　　　　　　　 （0）　　　　　　　　　 −　　　　　　　　 （3）　　監　　査　　役　　　　　　　 21　　　　　　 　　　19　　　　　　　 　　1　　　　　　　　 　　−　　　　　　　　　6　　（内社外監査役）　　　　　　（5）　　　　　　　 　 （4） 　　　　　　　　（0）　　　　　　　 　　−　　　　　 　　　（3）　 　合　　計　　　　　　　 　　 104　　　　　　　 　　96　　　　　　　　　 7　　　　　　　　 　　−　　　　　　 　　15　　　　　報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項　　　当社は2021年２月22日開催の取締役会決議（2022年３月26日改定）により、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を　　　定めております。その方針内容の決定権限は取締役会にありますが、取締役および監査役の報酬等の決定については、透明性や公平性を　　　担保するため、2021年３月１日に設置された「報酬委員会」に対して取締役会が諮問を行い、当該報酬委員会による答申の内容を踏まえ、取　　　締役の報酬は取締役会決議により、監査役の報酬は監査役の協議により、それぞれ決定いたします。　　 （報酬委員会）　　　取締役会の任意の諮問機関として設置し、代表取締役社長および取締役会の決議により選定された２名以上の委員をもって構成する。　　　ただし、選定された委員の１名以上は、社外取締役でなければならない。報酬委員会は、報酬の額または算定方法が基本方針に沿ったもの　　　であるかを確認し、報酬決定ルールや報酬水準、個別評価および報酬案等を審議し、取締役会に答申する。　　　　② 取締役の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定方針　　 （取締役の個人別の報酬等における基本報酬と業績連動報酬の割合の決定方針）　　　取締役の個人別の報酬額は、基本報酬と業績連動報酬で構成され、その割合は基本報酬を50％以上としつつ、当社の業績、役位、職責、当　　　社と同程度の事業規模や関連する業種に属する企業の報酬水準等を総合考慮した上で決定いたします。　　 （基本報酬の額および算定方法の決定方針）　　　基本報酬は固定報酬と位置づけ、各役員の職責、職位および功績を考慮要素として、報酬委員会の審議を経て決定された各役員の評価方　　　法に基づき、取締役会において決定いたします。　 　（業績連動にかかる業績指標の内容ならびに業績連動報酬の額および算定方法の決定方針）　 　 業績連動報酬は、ステークホルダーの理解や利益還元が成されている状態を基準として業績指標の内容ならびに業績連動報酬の額およ び　　　算定方法を決定いたします。具体的には、報酬委員会で配当性向や事業年度末の経常利益および株主資本残高等を業績指標として、そ　　　の支給額および算定方法を審議した上、取締役会に答申し、取締役会で決定いたします。　 　（取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定方針）　　　取締役の基本報酬は月額支給とし、業績連動報酬は年次賞与として、取締役会で決定した算定方法により計算した額を年１回金銭で支給　　　 いたします。ただし、各事業年度の当社の業績により、支給しないこともあります。　 　（当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由）　　　取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会において報酬の額または算定方法が基本方針に沿ったものであるかを　　　　確認し、報酬決定ルールや報酬水準、個別評価および報酬案等を審議し、取締役会に答申しており、取締役会も基本的にその答申を尊重し　　　決定方針に沿うものであると判断しております。③ 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項　　　当社の取締役の報酬限度額については、1993年５月27日開催の第98回定時株主総会（当該株主総会決議時における取締役の員数は13　　　名）において、使用人分給与を含まず月額18百万円以内と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額については、1993年５月27　　　日開催の第98回定時株主総会（当該株主総会決議時における監査役の員数は３名）において、月額４百万円以内と決議いただいておりま　　　す。　　　　また、当社は退職慰労金制度を2009年5月28日開催の第114回定時株主総会にて廃止しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役のサポートについては、取締役会事務局の経営企画部が担当し、取締役会の議案の内容等につき、事前説明をはじめ必要な情報や資料等の提供を行っております。また、社外監査役のサポートについては、監査役室が担当し、常勤監査役を中心に必要な情報や資料等の提供を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（会社の機関）当社は監査役制度を採用しており、取締役会・監査役会・会計監査人による経営管理体制をとるとともに、業務執行上の意思決定機関として執行役員会を設置しております。（1）取締役会　　取締役会は、社外取締役２名を含む取締役で構成され、原則月１回開催の他、必要に応じて開催し、法令に定められた事項・定款　　に定められた事項・重要な業務執行に関する事項について適法かつ適正に意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を　　行っております。（2）執行役員制度　　当社は、執行役員制度を導入し、取締役会の機能強化や権限委譲による経営のスピードアップと責任の明確化をはかり、経営の意　　思決定と業務執行を分離しております。（3）執行役員会　　執行役員会は、社長執行役員が招集し、執行役員全員が対象であります。原則月３回開催し、主な内容は取締役会から権限委譲を　　受けた事項の意思決定と、取締役会附議事項の審議に加え、全執行役員が業務執行状況の報告を行い、情報の共有化をはかって　　おります。（4）監査役会　　監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成され、適時開催いたしております。監査役は、取締役会に出席し、監査役として積極的　　に意見を述べるとともに、監査役会で協議した方針に従い、取締役会の意思決定と業務執行の状況について監査を行っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、現在監査役制度を採用し、監査役４名のうち２名を社外監査役とすることで、独立した客観的な立場で経営の監視及び執行の監査が行える体制を構築しております。また、社外取締役２名選任により、独立的・客観的な立場からの意見や助言を取り入れることで、経営の意思決定の妥当性を確保するように努めております。これらの取り組みにより、経営に対する監督機能が有効に発揮する体制が構築されていると考えておりますが、今後も一層のガバナンス強化に努めてまいります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送2022年実績：株主総会開催日の20日前に発送しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表株主・投資家を対象とし、透明性と公平性を期するため「ＩＲポリシー」を定め、当社ホームページにおいて開示しております。IR資料のホームページ掲載決算内容や情報開示資料を適宜掲載し提供しております。IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲ管掌取締役を選任し、ＩＲ担当部署である管理本部経営企画部・総務部を中心にＩＲに関連する他部署との有機的な連携に努めております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社「経営理念」において、株主様、お客様、お取引先様等を大切にする姿勢を表明しております。また、当社「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の中で、「ステークホルダーとの適切な協働」について規定いたしております。なお、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」は、当社ホームページにおいて開示しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施環境保全活動や社会貢献活動およびＣＳＲ活動等に関する情報は、当社ホームページにおいて開示しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は、内部統制システム構築の基本方針を以下のように定めております。　１．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制　（１） 当社は取締役会・監査役会・会計監査人による経営管理体制をとる。　（２） 取締役会は、法令、定款、取締役会規程およびその他の社内規程等に従い、経営上の重要事項の決議を行い、または報告を受　　　 けるとともに、取締役の職務執行を監督する。取締役をはじめ、業務執行を担当する執行役員は、取締役会決議に基づき業務執行　　 　を行い、その状況を取締役会に報告する。取締役の職務執行の法令・定款への適合性については、取締役相互で監視し合う他、　　 　監査役会による監査を受ける。　（３）代表取締役は計算書類を監査役会および会計監査人に提出し、監査を受けるものとする。　（４）当社は社外取締役を選任し、客観的視点での経営のアドバイスとチェックを受ける。　（５）当社は監査役による監査の実効性を確保するため、取締役から独立した社外監査役を選任するとともに、監査役の監査環境の整　　　 備を図る。　（６）財務報告の適正性確保のため、以下の体制整備を図る。　 　・経理、情報システム、内部監査等に関る規程等を整備し、財務報告の適正性と適正開示を確保するための体制の充実を図る。　 　・財務報告の適正性と適正開示を確保するための体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価し改善を図る。　（７）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で対処し、一切の利益を供与しない。福岡県暴　　　 力団排除条例を遵守するとともに、「暴力団の活動を助長し、または暴力団の運営に資することとなる利益の供与」は行わない。　（８）代表取締役はコンプライアンス、適切なリスク管理体制確立のための取り組みの状況（内部通報の状況を含む）につき、3ヵ月に　　　 1度以上取締役会に報告することとし、重大な不正事案等が発生した場合には直ちに取締役会に報告するものとする。　２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に対する体制　（１） 取締役会は文書取扱規程を定め、次の文書（電磁的記録を含む。）について関連資料とともに文書取扱規程に基づき、保管、管理　　 する。　 　・株主総会議事録　 　・取締役会議事録　 　・執行役員会議事録　 　・計算書類　 　・決裁書　 　・その他取締役会が決定する書類　（２）前項に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間、管理方法を文書取扱規程で定める。　（３）代表取締役は取締役、執行役員、社員に対し、文書取扱規程に従って文書の保存、管理を適正に行うよう指導する。　３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制　 　当社は適切なリスク管理体制整備のために以下の措置をとる。　 　・当社グループのリスク管理基本方針を策定し、当社各部門に浸透を図る。リスク管理は内部統制室が担当し、各部門に対する　　　 指導権限を持つ。　 　・当社代表取締役を委員長とし、各店店長の他、主要なリスク事項を管理する部門の責任者を構成員とするリスク管理委員会を設　　 　置する。リスク管理委員会では、当社のリスク全般についての対応策を検討することとし、事務局は内部統制室が担当する。　 　・当社グループおよび他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては速やかに必要事項を周知徹底する。　 　・リスクその他の重要情報の適時開示を果たすため、代表取締役に直ちに報告すべき重要情報の基準や、報告された情報が開示　　 　すべきものかどうかの判断基準となる開示基準等、必要な規程、体制を整備する。　　 ・リスク管理基本方針を受け、大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合の危機対応のための規程、組織を整備する。　４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　（１）取締役会は取締役をはじめ、業務執行を担当する執行役員の職務委嘱およびその職務分掌に基づき、業務の執行を行わせる。　（２）取締役会は取締役会、執行役員会等の重要な意思決定機関と、執行役員の決裁基準を設定する。　５．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制　 当社はコンプライアンスを確立するための体制整備のため、次の措置をとる。　 　・当社とグループ企業を含めた企業集団全体の「企業行動の基準」を策定し、社員全員への浸透を図る。　　 ・コンプライアンスを担当する部署を内部統制室とし、当社とグループ企業に対する指導権限を与える。　　 ・当社の各部門にコンプライアンス・オフィサー（コンプライアンス責任担当者）を配置する。　　 ・「企業行動の基準」を受け、コンプライアンスマニュアルを策定するとともに、その他業務の適正化のための規程の整備を行う。　　 ・関連する法令の制定・改正が発生した場合等においては速やかに必要事項を周知徹底する。　 　・公益通報者保護法の施行を受け、内部通報制度を整備し、社員に対してその周知を図る。　 　・内部監査部門である内部統制室を当社に設置し、各部門の業務プロセス等を監査し、その改善に努める。　 　・「企業行動の基準」等、コンプライアンスに関する規程その他の業務の適正化に向けた取り組み状況について、株主、投資家、社会　 　　に対して積極的に開示する。　６．次に掲げる体制その他の当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　　 業務の適正を確保するための体制の整備を図るグループ企業は次のとおりとする。　　 ・（株）山口井筒屋、（株）レストラン井筒屋、（株）井筒屋友の会、（株）井筒屋商事、井筒屋サービス（株）、（株）ニシコン　 イ 子会社の取締役、業務を執行する社員、その他これらの者に相当する者（ハおよび二において「取締役等」という）の職務の執行　　 　に係る事項の当社への報告に関する体制　 　・当社グループ企業は経営上重要な決定をする場合は、当社グループ共通の「意思決定機関の附議事項および附議基準」に基づき、　　 　当社においての事前協議や、当社への報告等を行う体制により業務の適正を確認する。また、業績については定期的に当社へ　　 　報告し、業務上重要な事項が発生した場合には、その都度、当社へ報告する。　 ロ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　 　・当社グループ企業のリスク管理については当社内部統制室が指導権限を持つ。　 　・当社代表取締役を委員長とするリスク管理委員会もグループ企業のリスク全般についての対応策を検討することとし、事務局は　　 　内部統制室が担当する。　 　・当社グループおよび他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては速やかに必要事項を当社グループ企業へ周知徹底　　 　する。　　 ・当社グループ企業のリスクその他の重要情報の適時開示を果たすため、本社代表取締役に直ちに報告すべき重要情報の基準や、　　 　報告された情報が開示すべきものかどうかの判断基準となる開示基準等、必要な規程、体制を整備する。　 　・リスク管理基本方針を受け、大規模な事故、災害、不祥事等が当社グループ企業で発生した場合の危機対応のための規程、組織を　　　 整備する。　 ハ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　　 ・当社は子会社管理規程に基づき、当社のグループ企業の緊急事態、人事、経理、監査役監査、内部監査、経営、事業目標・計画　　 　などについて、当社の担当部門にて、指導、援助、相談を行う体制をとり、子会社における業務の効率的な遂行を図る。　 ニ 子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制　　 当社は当社グループ企業のコンプライアンスを確立するための体制整備のため、次の措置をとる。　 　・当社グループ企業共通の「企業行動の基準」により、グループ企業の社員全員への浸透を図る。　 　・グループ企業のコンプライアンスを担当する部署を当社内部統制室とし、指導権限を与える。　 　・グループ企業にもコンプライアンス・オフィサー（コンプライアンス責任担当者）を配置する。　 　・「企業行動の基準」を受け、コンプライアンスマニュアルを策定するとともに、グループ企業についてもその他業務の適正化のための　　 　規程の整備を行う。　　 ・関連する法令の制定・改正が発生した場合等においては、速やかに必要事項を、当社グループ企業へ周知徹底する。　　 ・公益通報者保護法の施行を受け、グループ企業についても内部通報制度を整備し、社員に対してその周知を図る。　　 ・当社の内部監査部門である内部統制室が、グループ企業の業務プロセス等を監査し、その改善に努める。　　 ・「企業行動の基準」等、コンプライアンスに関する規程その他の業務の適正化に向けたグループ企業の取り組み状況についても、　　 　株主、投資家、社会に対して積極的に開示する。　７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項　　 監査役の職務を補助するため監査役室を設置し、専任の補助使用人を置く。　８．上記７．の使用人の取締役からの独立性に関する事項　 　監査役の補助使用人は取締役の指揮命令に服さないものとし、その人事考課については監査役がこれを行う。これらの者の異動、　　 懲戒については監査役の同意を得る。　９．上記７．の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　　 当該補助使用人に対する指示の実効性確保に必要な下記の事項を実施する。　（１）補助使用人の権限の確保（調査権限・情報収集権限のほか、必要に応じて監査役の指示に基づき会議へ出席する権限等を　　　 含む）　（２）必要な知識・能力を備えた専任または兼任の補助使用人の適切な員数の確保　（３）補助使用人の活動に関する費用の負担　（４）補助使用人に対する協力体制　　10．次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制　 イ 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制　（１） 監査役は取締役会、執行役員会等の重要な会議に出席できる。　（２） 監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題および監査上の重要課題等について意見交換し、あわせて　　　　必要と判断される要請を行うことができる。　（３）取締役および使用人は監査役に対して、会社の業務に違法または著しく不当な事実を認めた時、会社に著しい損害または重大な事　　　　故等を招くおそれがある事実を認めた時には当該事実に関する事項を速やかに報告する。　（４）内部統制室長は監査役に対して、「公益通報制度対応規程」に基づき通報の状況について速やかに報告する。　ロ 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、その他これらの者に相当する者および使用人またはこれらの者から報告を受けた　　　 者が監査役に報告するための体制　（１）当社の監査役は、グループ企業の取締役会等の重要な会議に出席できる。　（２）グループ企業の取締役、監査役、および使用人は当社の監査役に対して、会社の業務に違法または著しく不当な事実を認めた時、　　　　会社に著しい損害または重大な事故等を招くおそれがある事実を認めた時には当該事実に関する事項を速やかに当社の監査役に　　　　報告する。　（３）内部統制室長は当社の監査役に対して、「公益通報制度対応規程」に基づきグループ企業の通報の状況について速やかに報告　　　　する。11．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　　 当社は監査役へ通報を行った者が通報を行ったことを理由として、当社および当社グループ企業の取締役、業務を執行する社員、　　 その他これらの者に相当する者および使用人に対し、不利な取扱いを受けないことを確保するための規程等を整備し周知する。12．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の　　　処理に係る方針に関する事項　　当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用については、その支払い時期、償還手続き等を含め、全額当社がこれを負担する。　　また、監査役が必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合に要した費用等についても当社が負担する。また、監査役が必要に　　応じて外部の専門家の助言を受けた場合に要した費用等についても当社が負担する。13．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　（１）監査役は内部監査部門である内部統制室と緊密な連係を保ち、内部監査の実施状況について適宜報告を受ける。　（２）監査役は監査に当たり当社および当社グループ企業の重要な帳票・書類等の提出や状況説明を求める等の調査権を有す。　（３）監査役は取締役の職務の執行を監査するため必要があると認めたときは、当社および当社グループ企業に対し事業の報告を求め、　　　 またはその業務および財産の状況を調査する。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況内部統制システム構築の基本方針において次のとおり定めております。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で対処し、一切の利益を供与しない。福岡県暴力団排除条例を遵守するとともに、「暴力団の活動を助長し、または暴力団の運営に資することとなる利益の供与」は行わない。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社の「コーポレート・ガバナンス体制（模式図）」及び「会社情報の適時開示に係る社内体制図」は、別紙のとおりであります。